华油惠博普科技股份有限公司
第二届董事会
2016年十一次会议决议公告

证券代码：002554 证券简称：惠博普 公告编号：HBP2016-079

华油惠博普科技股份有限公司

第二届董事会

2016年十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

华油惠博普科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会2016年第十一次会议于2016年10月9日以书面和电子邮件等方式发出通知，并于2016年10月19日在北京市海淀区马甸东路17号金澳国际大厦12层会议室以通讯及现场表决相结合的方式召开。本次会议应出席董事9名，实到董事9名。会议由董事长黄松先生主持，公司监事列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，表决通过了如下决议：

一、审议并通过《关于变更公司非公开发行股票数量的议案》。

同意公司本次非公开发行股票募集资金总额变更为不超过7亿元。

按照本次非公开发行募集资金上限及发行底价计算，本次发行的股票数量变更为111,821,086股（含本数）。在定价基准日至发行日期间，如果发生权益分派、分红或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本等除权、除息行为，本次发行数量将进行相应调整。最终发行数量由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2016年第四次临时股东大会审议批准。

二、审议并通过《关于变更公司非公开发行股票募集资金投向的议案》。

本次非公开发行股票募集资金总额不超过7亿元（含7亿元），本次募集资金扣除发行费用后，将用于收购DMCC40%股权。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2016年第四次临时股东大会审议批准。

三、审议并通过《关于变更公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》。

本次非公开发行A股股票决议的有效期由自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效变更为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2016年第四次临时股东大会审议批准。

四、审议并通过《关于〈华油惠博普科技股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）〉的议案》。

同意《华油惠博普科技股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。《华油惠博普科技股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2016年第四次临时股东大会审议批准。

五、审议并通过《关于〈华油惠博普科技股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（二次修订稿）〉的议案》。

同意《华油惠博普科技股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（二次修订稿）》。《华油惠博普科技股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（二次修订稿）》的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2016年第四次临时股东大会审议批准。

六、审议并通过《关于本次非公开发行股票对公司即期回报影响情况的说明的议案》。

详细内容请参见公司2016年10月20在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次非公开发行股票对公司即期回报影响情况的说明公告（修订稿）》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2016年第四次临时股东大会审议批准。

七、审议并通过《关于签署〈关于安东油田服务DMCC公司（Anton Oilfield Services DMCC）的股权转让协议之补充协议（一）〉的议案》。

公司本次非公开发行股票的募集资金拟用于收购安东油田服务DMCC公司40%股权。同意公司及香港惠华环球科技有限公司与安东油田服务集团、安东油田服务国际有限公司以及安东油田服务DMCC公司签署《关于安东油田服务DMCC公司（Anton Oilfield Services DMCC）的股权转让协议之补充协议（一）》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

八、审议并通过《关于签署〈关于安东油田服务DMCC公司（Anton Oilfield Services DMCC）股东协议之补充协议（二）〉的议案》。

公司本次非公开发行股票的募集资金拟用于收购安东油田服务DMCC公司40%股权。同意公司及香港惠华环球科技有限公司与安东油田服务集团、安东油田服务国际有限公司以及安东油田服务集团实际控制人罗林先生签署《关于安东油田服务DMCC公司（Anton Oilfield Services DMCC）股东协议之补充协议（二）》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

九、审议并通过《关于变更股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。

股东大会授权董事会在本次非公开发行股票决议范围内全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期，由自股东大会审议批准之日起24个月变更为自股东大会审议批准之日起12个月。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2016年第四次临时股东大会审议批准。

十、审议并通过《关于董事会换届及选举公司第三届董事会非独立董事的议案》。

鉴于公司第二届董事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司董事会需要进行换届选举。公司第三届董事会拟由九名董事组成，其中独立董事三名。

公司董事会提名黄松先生、白明垠先生、肖荣先生、郑玲女士、张中炜先生、黄瑜先生为第三届董事会非独立董事候选人（简历见附件）。公司非独立董事候选人将提交公司股东大会审议，股东大会采用累积投票的表决方式分别对非独立董事、独立董事候选人进行投票表决。第三届董事会董事任期三年（自股东大会审议通过之日起生效）。

公司拟聘任董事中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职务。

独立董事对本议案发表了独立意见。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2016年第四次临时股东大会审议批准。

十一、审议并通过《关于董事会换届及选举公司第三届董事会独立董事的议案》。

鉴于公司第二届董事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司董事会需要进行换届选举。公司第三届董事会拟由九名董事组成，其中独立董事三名。

公司董事会提名唐炜先生、李悦先生、罗炜先生为第三届董事会独立董事候选人（简历详见附件）。拟聘任董事中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。上述独立董事候选人已取得独立董事任职资格证书，经深圳证券交易所审核无异议后，将与公司非独立董事候选人一并提交公司股东大会审议，股东大会采用累积投票的表决方式分别对非独立董事、独立董事候选人进行投票表决。第三届董事会董事任期三年（自股东大会审议通过之日起生效）。

为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职务。

独立董事对本议案发表了独立意见。《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》详见2016年10月20日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2016年第四次临时股东大会审议批准。

十二、审议并通过《关于第三届董事会年度薪酬预案的议案》。

根据同行业独立董事薪酬水平，结合公司实际情况拟定第三届董事会独立董事在公司任职期间的年度薪酬为120,000.00元（税后），其他董事按照每人每年60,000.00元（税后）的标准发放，公司在职人员不享受此津贴。

独立董事对本议案发表了独立意见。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2016年第四次临时股东大会审议批准。

十三、审议并通过《关于召开2016年第四次临时股东大会的议案》。

公司定于2016年11月4日在北京市海淀区马甸东路17号金澳国际大厦12层会议室召开2016年第四次临时股东大会。

议案内容请见《关于召开2016年第四次临时股东大会的通知》，刊登在2016年10月20日公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

华油惠博普科技股份有限公司

董 事 会

二〇一六年十月十九日

附件：第三届董事会董事候选人简历

黄松先生：中国国籍，1963年出生，本科学历，给排水高级工程师，为公司多项专利的发明人，曾获中国石油天然气总公司科技进步一等奖；1981年至1986年分别在河南油田钻井公司、采油工艺研究所工作，任技术员；1986年至1998年在中国石化集团河南石油勘探局勘察设计研究院工作，先后担任工程师、高级工程师等职；1998年10月起历任北京华油惠博普科技有限公司（本公司的前身，以下简称“惠博普有限”）董事长、总经理；2009年9月至2015年3月担任公司董事长、总经理职务，2015年3月至今担任本公司董事长。

黄松先生持有公司股份18,863.2万股，与白明垠、潘峰、肖荣共同作为公司的控股股东和实际控制人；与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。黄松先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员。最近三年内，黄松先生未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评。黄松先生不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

白明垠先生：中国国籍，1965年出生，研究生学历，机械工程高级工程师；1990年至1998年在中国石化集团河南石油勘探局勘察设计研究院测试中心工作，担任主任工程师等职；1998年10月起历任惠博普有限董事、副总经理；2009年9月至2015年3月担任公司董事、副总经理职务，2015年3月至今担任本公司董事、总经理。

白明垠先生持有公司股份12,040.5万股，与黄松、潘峰、肖荣共同作为公司的控股股东和实际控制人；与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。白明垠先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员。最近三年内，白明垠先生未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评。白明垠先生不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

肖荣先生：中国国籍，1963年出生，本科学历，油气集输高级工程师；1981年至1989年在河南油田设计院工作，1989年至2001年1月在中国石化集团河南石油勘探局勘察设计研究院工作，先后担任工艺室主任、院副总工程师、院长助理等职；2001年7月起历任惠博普有限董事、副总经理；自2009年9月本公司成立至今，担任本公司董事、副总经理。

肖荣先生持有公司股份9,718.8万股，与黄松、白明垠、潘峰共同作为公司的控股股东和实际控制人；与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。肖荣先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员。最近三年内，肖荣先生未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评。肖荣先生不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

郑玲女士：中国国籍，1959年出生，财务管理研究生学历，高级国际财务管理师，曾就职于中国石油大港油田信息中心，2000年8月起到惠博普有限公司工作，2009年9月至2014年4月担任本公司财务总监，2014年5月起担任公司董事，现任本公司董事、财务总监。

郑玲女士持有公司股份244.75万股；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。郑玲女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员。最近三年内，郑玲女士未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评。郑玲女士不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

张中炜先生：中国国籍，1976年出生，硕士研究生学历，经济师。曾就职于中国石化河南油田职工大学、河南油田经济研究所、安东石油技术集团有限公司，2008年起到惠博普有限工作，曾任惠博普有限总裁助理兼总裁办主任。2009年9月起担任本公司董事会秘书，2009年11月起担任本公司董事会秘书、副总经理。

张中炜先生持有公司股份176.91万股；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。张中炜先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员。最近三年内，张中炜先生未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评。张中炜先生不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

黄瑜先生：中国国籍，1964年出生，西南石油大学工学硕士研究生和清华大学高级管理硕士研究生学历，拥有高级工程师和教授级高级经济师职称。曾在中原油田、中国石油天然气勘探开发公司、香港保利达资源有限公司工作，历任中原油田研究院室主任、中原油田国际合作处处长、中国石油天然气勘探开发公司总经济师、香港保利达资源有限公司行政总裁等职务。现任Petro-Bright Holdings Limited董事、总经理，瀚森能源控股有限公司总裁。

黄瑜先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。黄瑜先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员。最近三年内，黄瑜先生未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评。黄瑜先生不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

唐炜先生：中国国籍，1958年出生，大学本科学历，经济学学士。曾在对外经贸部、商务部担任干部职务。现任北京CBD物业管理及地产开发企业协会监事长，中国国际贸易中心股份有限公司总经理，北京国贸国际会展有限公司董事长，国贸物业酒店管理有限公司董事长，公司独立董事。

唐炜先生已取得上市公司独立董事资格证书。唐炜先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。唐炜先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员。最近三年内，唐炜先生未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评。唐炜先生不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

李悦先生：中国国籍，1975年出生，经济学博士，应用经济学博士后。历任北京大学光华管理学院博士后研究员，北京大学软件与微电子学院金融信息工程系副教授，兰州商学院校长助理（挂职），光大金控投资控股有限公司投资总监，光大滨海产业投资管理有限公司筹备组组长，青海藏格投资有限公司副总经理，格尔木藏格钾肥股份有限公司董事会秘书。现任北京京通易购电子商务有限公司董事、总裁，中文天地出版传媒股份有限公司独立董事，河南瑞贝卡发制品股份有限公司独立董事，江中药业股份有限公司独立董事，公司独立董事。

李悦先生已取得上市公司独立董事资格证书。李悦先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。李悦先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员。最近三年内，李悦先生未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评。李悦先生不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

罗炜先生：中国国籍，1975年出生，会计学博士。历任中南财经大学会计学院助教，北京大学光华管理学院会计系助理教授职务。现任北京大学光华管理学院会计系副教授，北京数字认证股份有限公司独立董事，北京汇冠新技术股份有限公司独立董事，新晨科技股份有限公司独立董事。

罗炜先生已取得上市公司独立董事资格证书。罗炜先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。罗炜先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员。最近三年内，罗炜先生未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评。罗炜先生不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

证券代码：002554 证券简称：惠博普 公告编号：HBP2016-080

华油惠博普科技股份有限公司

第二届监事会

2016年第七次会议决议公告

本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、公司第二届监事会2016年第七次会议通知于2016年10月9日以书面传真、电子邮件方式发出。

2、本次会议于2016年10月19日在北京市海淀区马甸东路17号金澳国际大厦12层会议室召开，采用现场会议方式进行。

3、本次会议应到监事3人，实到监事3人。

4、本次会议由监事会主席王全先生主持，监事王毅刚先生、杨辉先生亲自出席了会议。

5、本次监事会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议并通过《关于监事会换届及选举公司第三届监事会非职工代表监事的议案》。

鉴于公司第二届监事会已届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司监事会需要进行换届选举。经公司监事会征询公司股东意见，广泛搜寻适合公司的监事人选，并对其资格进行审查后，提名王全先生、王毅刚先生为第三届监事会非职工代表监事候选人（简历见附件）。

上述监事候选人符合《公司法》有关监事任职的资格和条件；不存在最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员担任监事候选人的情况；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。为确保监事会的正常运作，在新一届监事就任前，原监事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行监事职务。

上述股东代表监事候选人将提交公司2016年第四次临时股东大会选举，并将采用累积投票制表决。经股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司的第三届监事会。任期不超过三年，自股东大会通过之日起计算。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

特此公告。

华油惠博普科技股份有限公司

监 事 会

二〇一六年十月十九日

附件：第三届监事会监事候选人简历

王全先生：中国国籍，1962年出生，本科学历，历任中国石化集团河南石油勘探局勘察设计研究院工程师、高级工程师、副总工程师、副院长等职，上海纽福克斯汽车配件有限公司管理部经理。1994年荣获孙越崎科技教育基金青年科技奖。2003年6月到北京华油惠博普科技有限公司（本公司的前身，以下简称“惠博普有限”）工作，历任董事、副总经理等职，2008年9月起担任惠博普有限监事，2009年8月起担任本公司监事会主席。

王全先生持有公司股份1,346.7万股；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。王全先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员。最近三年内，王全先生未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评。王全先生不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

王毅刚先生：中国国籍，1966年出生，本科学历，自动化仪表高级工程师。1989年参加工作，曾任河南油田采油二厂仪表自动化工程师，中国石化集团河南石油勘探局勘察设计研究院仪表自动化工程师、高级工程师等职。2001年8月起到惠博普有限工作，历任工控部经理、设计所副所长等职，现任公司油气工程事业部经理。2009年8月起担任本公司监事。

王毅刚先生持有公司股份1,531.2万股；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。王毅刚先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员。最近三年内，王毅刚先生未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评。王毅刚先生不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

证券代码：002554 证券简称：惠博普 公告编号：HBP2016-081

华油惠博普科技股份有限公司

关于召开2016年第四次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

根据公司第二届董事会2016年第十一次会议决议，公司定于2016年11月4日召开2016年第四次临时股东大会，大会的具体事项拟安排如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2016年第四次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：召集人公司董事会认为本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

5、公司股东只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、会议召开时间和日期

现场会议召开时间：2016年11月4日下午14:00。

网络投票时间：2016年11月3日-2016年11月4日。

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2016年11月4日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年11月3日下午15:00至11月4日下午15:00。

7、现场会议地点：北京市海淀区马甸东路17号金澳国际写字楼12层公司会议室。

8、股权登记日：2016年10月31日。

二、会议审议事项

会议议程安排如下：

1、审议《关于董事会换届及选举公司第三届董事会非独立董事的议案》

1.1关于选举黄松先生为公司第三届董事会非独立董事；

1.2关于选举白明垠先生为公司第三届董事会非独立董事；

1.3关于选举肖荣先生为公司第三届董事会非独立董事；

1.4关于选举郑玲女士为公司第三届董事会非独立董事；

1.5关于选举张中炜先生为公司第三届董事会非独立董事；

1.6关于选举黄瑜先生为公司第三届董事会非独立董事。

2、审议《关于董事会换届及选举公司第三届董事会独立董事的议案》

2.1关于选举唐炜先生为公司第三届董事会独立董事；

2.2关于选举李悦先生为公司第三届董事会独立董事；

2.3关于选举罗炜先生为公司第三届董事会独立董事。

3、审议《关于监事会换届及选举公司第三届监事会非职工代表监事的议案》

3.1关于选举王全先生为公司第三届监事会非职工代表监事；

3.2关于选举王毅刚先生为公司第三届监事会非职工代表监事。

4、审议《关于第三届董事会年度薪酬预案的议案》

5、审议《关于变更公司非公开发行股票数量的议案》

6、审议《关于变更公司非公开发行股票募集资金投向的议案》

7、审议《关于变更公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》

8、审议《关于〈华油惠博普科技股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）〉的议案》

9、审议《关于〈华油惠博普科技股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（二次修订稿）〉的议案》

10、审议《关于本次非公开发行股票对公司即期回报影响情况的说明的议案》

11、审议《关于变更股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》

上述议案已经公司第二届董事会2016年第十一次会议及第二届监事会2016年第七次会议审议通过，详情请见公司2016年10月20日指定披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

上述议案1-3选举非独立董事、独立董事、非职工代表监事的议案采用累积投票制进行逐项表决，应以每个议案组的选举票数为限进行投票，对某一位或某几位候选人集中或分散行使的表决权总数多于其拥有的选举票数的，其对该议案组所投的选举票不视为有效投票。

本次股东大会同时选举独立董事和非独立董事，独立董事和非独立董事的表决分别进行。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

上述第5-11项关于公司非公开发行股票事项的相关议案需由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，其余议案由公司股东大会以普通决议审议通过。

上述议案为需要对中小投资者的表决单独计票的审议事项。

三、会议出席对象

出席本次股东大会的对象有：

1、截至2016年10月31日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人可以不必是公司股东；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的会议见证律师。

四、会议登记方法

1、登记方式

（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书（见附件二）和股东账户卡进行登记；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件（加盖公司公章）、授权委托书和股东账户卡进行登记。

（3）异地股东可用传真或信函的方式登记（须提供有关证件复印件），公司不接受电话登记。以上资料须于登记时间截止前送达或传真至公司证券与投资管理部。

2、登记时间：2016年11月2日（9:00-11:00、13:30-16:30）。

3、登记地点：北京市海淀区马甸东路17号金澳国际写字楼16层华油惠博普科技股份有限公司证券与投资管理部。

信函登记地址：北京市海淀区马甸东路17号金澳国际写字楼16层华油惠博普科技股份有限公司证券与投资管理部，邮编：100088。信函上请注明“股东大会字样”。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的相关事宜具体详见附件一。

六、其他事项

1、联系方式

联系人：王媛媛、丁显瑶

联系电话：010-82809807

联系传真：010-82809807-811

联系地址：北京市海淀区马甸东路17号金澳国际写字楼16层

邮政编码：100088

2、本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

七、备查文件

1、公司第二届董事会2016年第十一次会议决议；

2、公司第二届监事会2016年第七次会议决议。

特此公告。

华油惠博普科技股份有限公司

董 事 会

二〇一六年十月十九日

附件一

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、股东投票代码：362554。

2、投票简称：“惠博投票”。

3、议案设置及意见表决

（1）议案设置

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）填报表决意见或选票数

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

表2 累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

各议案股东拥有的选举票数举例如下：

① 选举非独立董事（如议案1，有6位候选人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

股东可以将票数平均分配给6位非独立董事候选人，也可以在6位非独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

② 选举独立董事（如议案2，有3位候选人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将票数平均分配给3位独立董事候选人，也可以在3位独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

③ 选举非职工代表监事（如议案3，有2位候选人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将票数平均分配给2位非职工代表监事候选人，也可以在2位非职工代表监事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深圳证券交易所系统投票的程序

1、投票时间：2016年11月4日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票的程序

1、股东进行投票的时间

互联网投票系统开始投票的时间为2016年11月3日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2016年11月4日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、股东获取身份认证的具体流程

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》（2016年4月修订）的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二

授权委托书

本人作为华油惠博普科技股份有限公司（证券代码：002554）的股东，兹授权 先生/女士（身份证号 ）代表本人出席华油惠博普科技股份有限公司于2016年11月4日召开的2016年第四次临时股东大会，在会议上代表本人持有的股份数行使表决权，并按以下投票指示进行投票：

■

注1、议案1-3均实行累积投票方式表决，请在表决意见的对应栏写明同意票数；议案4-11实行非累积投票方式表决，委托人请在“同意”、“反对”或“弃权”方框内划“√”，做出投票指示。

注2、本次选举董事和监事的表决项下采用“累积投票制”，投票权计算方法如下：

（1）拥有选举非独立董事的投票权总数=持有股份数×6

（2）拥有选举独立董事的投票权总数=持有股份数×3

（3）拥有选举监事的投票权总数=持有股份数×2

表决人可以把你的投票权投给一个或几个人，如果累积投出的票数超过该股东拥有的投票权总数则表决无效，低于或等于后者则均为有效。

注3、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

本委托书自签发之日生效，有效期至本次股东大会结束时止。

委托人证券账户：

委托人持股数量：

委托人签字（盖章）：

年 月 日

证券代码：002554 证券简称：惠博普 公告编号：HBP2016-082

华油惠博普科技股份有限公司

关于选举第三届监事会

职工代表监事的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

鉴于华油惠博普科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会任期届满。为保证监事会的正常运作，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司于2016年10月19日在公司会议室召开职工代表大会。经出席会议的职工代表认真审议并现场投票表决，一致同意选举杨辉先生为公司第三届监事会职工代表监事。

根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，杨辉先生将与公司2016年第四次临时股东大会选举产生的两名股东代表监事共同组成公司第三届监事会，任期三年。职工代表监事简历附后。

上述职工代表监事符合《公司法》、《公司章程》等法律法规关于监事任职的资格和条件，并将按照《公司法》及《公司章程》的有关规定行使职权。最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

特此公告。

华油惠博普科技股份有限公司

监 事 会

二〇一六年十月十九日

附件：职工代表监事简历

杨辉先生：中国国籍，1974年出生，毕业于中国地质大学经贸英语专业，曾就读对外经贸大学国际贸易专业，研究生。曾在中国石化集团华北石油局从事煤层气经营管理工作，2006年起在北京华油惠博普科技有限公司（本公司的前身）工作，从事公司主营产品的投标及管理工作，历任投标经理，部门主管，油气工程事业部副经理，现任公司投标管理部经理。

杨辉先生未持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。杨辉先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员。最近三年内，杨辉先生未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评。杨辉先生不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

证券代码：002554 证券简称：惠博普 公告编号：HBP2016-083

华油惠博普科技股份有限公司

关于非公开发行股票申请文件

反馈意见延期回复的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会于2016年9月30日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（161975号）（以下简称“反馈意见”），中国证监会依法对公司提交的非公开发行股票的申请文件进行了审核，现需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30日内向中国证监会行政许可审查部门提交书面回复意见。

收到反馈意见后，公司立即配合保荐机构和其他中介机构就相关问题积极准备答复和核查工作。鉴于本次反馈意见涉及部分发行方案的调整，同时，反馈意见中相关中介机构涉及的核查落实工作尚需一定时间，本公司预计无法在30日内向中国证监会提交反馈意见的书面回复。

为切实做好反馈意见回复工作，经与保荐机构审慎协商，公司于2016年10月18日向中国证监会递交了延期回复的申请。公司将待上述问题沟通完成、反馈意见中有关事项充分核查与落实后，尽快向中国证监会提交反馈意见回复，且最迟不晚于2016年12月29日。

公司本次非公开发行股票事项尚需中国证监会进一步审核，能否获得核准存在不确定性。公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

华油惠博普科技股份有限公司

董 事 会

二〇一六年十月十九日

证券代码：002554 证券简称：惠博普 公告编号：HBP2016-084

华油惠博普科技股份有限公司

关于非公开发行A股股票预案

修订情况的说明公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

华油惠博普科技股份有限公司（以下简称“公司”） 于2016年5月17日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《华油惠博普科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》，上述议案已于2016年5月16日经公司第二届董事会2016年第五次会议审议通过。2016年6月17日，公司第二届董事会2016年第七次会议审议通过《关于〈华油惠博普科技股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》。2016年6月28日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过本次非公开发行A股股票相关事项。

2016年10月19日，公司召开了第二届董事会2016年第十一次会议，根据公司2016年的第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，为保证公司非公开发行工作顺利进行，董事会同意对此次非公开发行股票的数量、发行底价、募集资金总额、募集资金投向等内容进行修订，现将本次预案的主要修订情况公告如下：

■

特此公告。

华油惠博普科技股份有限公司

董 事 会

二〇一六年十月十九日

证券代码：002554 证券简称：惠博普 公告编号：：HBP2016-085

华油惠博普科技股份有限公司

关于本次非公开发行股票对公司即期回报影响情况的说明公告（修订稿）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

华油惠博普科技股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”）已经公司第二届董事会2016年第五次、第七次、第十一次会议审议通过。为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，现将本次发行对公司即期回报的影响说明如下：

一、公司2015年主要财务指标

根据公司2015年审计报告及年度报告，其主要财务指标情况如下所示：

■

注：2015年度利润分配方案是以公司2015年年末总股本535,625,000股为基数，向全体股东每10股派2元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。上述每股收益指标已追溯调整2015年利润分配方案实施的影响。

二、本次发行当年每股收益相对上年度每股收益的变动趋势及分析

本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的假设前提如下：

1、假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；

2、假设公司于2016年11月末完成本次非公开发行（该完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；

3、公司已经于2016年7月末完成标的股权交割；

4、假设公司在不考虑收购标的公司利润贡献的情况下，2016年度归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后）与2015年持平；

5、假设标的公司2016年全年的净利润、扣除非经常性损益后净利润均为其全年业绩承诺值，且公司享有的标的公司投资收益=标的公司2016年全年的扣除非经常性损益后净利润 * 40% * 5/12；

6、公司2015年度利润分配方案已于2016年6月28日实施完毕，且未新增其他利润分配事项；

7、假设本次发行融资规模为7亿元，假设最终的发行价格为定价基准日确定的发行底价，即根据2016年6月已实施完毕的2015年利润分配方案，对发行价格作除权除息调整后的6.26元/股；

8、根据财政部2015年11月4日发布的《企业会计准则解释第7号》（财会[2015]19号），等待期内计算基本每股收益时，分母不应包含限制性股票的股数。因此，在计算基本每股收益时，分母中扣除公司已经办理登记且尚处于等待期内的限制性股票，因而调整后2016年期初发行在外的普通股为515,625,000股，与公告股本数据存在一定差异，特此说明；此外，假设2016年不存在回购注销已授予限制性股票和公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。

9、在计算稀释每股收益时，假设上市公司授予激励对象的所有限制性股票在2016年1月1日全部解除锁定，则2016年期初发行在外的普通股为535,625,000股；另外假设2016年不存在回购注销已授予限制性股票和公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。

上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年盈利情况的承诺，也不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断。

具体测算结果如下：

■

注1：在计算基本每股收益时，基于前述假设，2016年初发行在外普通股数为515,625,000股，发行前后加权平均股本基于此数据进行计算；

注2：在计算稀释每股收益时，基于前述假设，2016年初发行在外普通股数为535,625,000股，发行前后加权平均股本基于此数据进行计算；

注3：每股收益依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》口径计算。

经测算，本次非公开发行后预计2016年基本每股收益（扣除非经常性损益前后）、稀释每股收益（扣除非经常性损益前后）均高于2015年的水平及2016年发行前的水平，因此不存在摊薄即期回报的情况，本次发行有利于提升公司盈利水平，并保障投资者利益。

同时，公司亦将采取如下措施，以进一步保障中小投资者权益：

1、完善利润分配政策，保证公司股东收益回报

公司将严格执行公司已制定的分红政策，按照《公司章程》、《未来三年（2015-2017）股东回报规划》等的相关要求，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

2、加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了募集资金管理的相关制度，公司将严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。公司将按照制度要求，对募集资金进行专户管理，并定期对募集资金的使用情况进行内部审计、配合存管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

3、加强对标的公司的监督与管理以实现业绩承诺

公司将通过委派董事、副总经理、财务经理，约定相关重大事项的监督管理权限等方式，对参股公司施加重大影响，并对其日常经营管理进行监督。通过加强监督管理，督促标的公司加大业务开发力度、稳步开展业务、控制经营风险，以实现业绩承诺，从而提升公司整体的盈利水平，实现对股东的利益保障。

特此公告。

华油惠博普科技股份有限公司

董 事 会

二〇一六年十月十九日