浙江森马服饰股份有限公司
第三届董事会
第二十一次会议决议公告

证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2016-31

浙江森马服饰股份有限公司

第三届董事会

第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年10月18日在公司会议室召开第三届董事会第二十一次会议，本次会议以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知已于2016年10月13日以书面及电子邮件的方式向全体董事发出并送达。本次会议由董事长邱光和先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，独立董事朱伟明、郑培敏、余玉苗以通讯方式出席并表决。公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》与其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程等的规定。

与会董事经认真审议，一致通过如下决议：

一、审议通过《公司董事会换届选举的议案》。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

同意提名邱光和先生、邱坚强先生、周平凡先生、徐波先生、江少勇先生、邵飞春先生为公司第四届董事会董事候选人，余玉苗先生、朱伟明先生、郑培敏先生为第四届董事会独立董事候选人。董事任期三年，自公司股东大会选举通过之日起计算。

在公司董事会换届完成之前，公司第三届董事会成员及高级管理人员将依照法律、法规和公司章程的规定继续履行其义务和职责。

上述董事候选人中兼任公司高级管理人员职务的人员以及由职工代表担任董事的人数总计未超过公司董事人数的二分之一。公司第四届董事会成员候选人简历详见附件1。

董事候选人需提交股东大会审议，独立董事候选人的提案需深圳证券交易所备案无异议后才能提交公司股东大会审议表决。

公司独立董事对第四届董事会候选人的任职资格等发表了独立意见。

二、审议通过《关于解锁公司第一期限制性股票激励计划第一次可解锁股票的议案》。

表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票；董事徐波先生回避表决。

三、审议通过《关于回购注销公司第一期限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

四、审议通过《公司章程修正案》。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

五、审议通过《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

上述议案及其他内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的相关公告等文件。

浙江森马服饰股份有限公司

董事会

二〇一六年十月二十日

附件1：森马服饰第四届董事会成员候选人简历

邱光和先生，1951年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级经济师，中共党员，第十二届全国人大代表，浙江省第十一届人大代表，中国服装协会副会长，浙江省服装行业协会副会长、浙江商会副会长、温州市服装商会常务副会长，温州市企业联合会、温州市企业家协会、市工业经济联合会常务副会长，温州市工商联副主席，现任本公司董事长，森马集团有限公司董事长，浙江森马生态农业发展有限公司董事长，温州市瓯海恒隆小额贷款股份有限公司董事长，温州森马实业有限公司执行董事。曾先后荣获全国五一劳动奖章、全国劳动模范、全国优秀企业家、第三届全国优秀中国特色社会主义事业建设者、全国“抗震救灾”先进个人、中华慈善突出贡献人物、中国服装行业功勋奖章、浙江省关爱员工优秀企业家、浙江改革30年功勋企业家、温州市功勋企业家等荣誉。

截至公告日，邱光和先生直接持有公司股份46,440万股，占公司股份总数的17.23%，为公司实际控制人之一。邱光和先生不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，也未受过深圳证券交易所及其他有关部门的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人。

邱坚强先生，1974年出生，中国国籍，拥有香港居留权，中欧国际工商学院EMBA毕业。曾任森马集团有限公司副董事长兼副总经理，浙江森马服饰股份有限公司总经理。现任本公司副董事长，上海森马投资有限公司总经理，森马集团有限公司董事。曾荣获上海市优秀青年企业家、全国纺织工业劳动模范等荣誉称号。

截至公告日，邱坚强先生直接持有公司股份36,004.26万股，占公司股份总数的13.36%，为公司实际控制人之一。邱坚强先生不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，也未受过深圳证券交易所及其他有关部门的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人。

周平凡先生，1968年出生，中国国籍，拥有香港居留权，中欧国际工商学院全球CEO课程毕业。曾任森马集团有限公司总经理。现任本公司董事兼总经理，森马集团有限公司董事。

截至公告日，周平凡先生直接持有公司股份30,400万股，占公司股份总数的11.28%，为公司实际控制人之一。周平凡先生不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，也未受过深圳证券交易所及其他有关部门的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人。

徐波先生，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中欧国际工商学院EMBA毕业。中国服装行业协会童装专业委员会副秘书长，浙江省服装协会童装分会副会长。现任本公司董事兼常务副总经理，巴拉巴拉事业部总经理，上海巴拉巴拉服饰有限公司董事长，上海马卡乐儿童服饰有限公司执行董事，北京巴拉巴拉服饰有限公司执行董事兼总经理，天津巴拉巴拉服饰有限公司执行董事兼总经理，湖北巴拉巴拉服饰有限公司执行董事兼总经理。

截至公告日，徐波先生持有本公司限制性股票33.78万股，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。徐波先生不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，也未受过深圳证券交易所及其他有关部门的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人。

江少勇先生，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，中欧国际工商学院 AMP课程毕业。曾任浙江省温州市工商联秘书长、浙江省温州市瓯海区副区长、浙江省温州市政府副秘书长、浙江省温州市安监局长。浙江省青联委员。现任本公司女装事业部总经理。

截至公告日，江少勇先生持有本公司限制性股票16.9万股，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。江少勇先生不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，也未受过深圳证券交易所及其他有关部门的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人。

邵飞春先生，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。曾任温州中网计算机技术服务有限公司CEO，杭州联中网络有限公司CEO。现任浙江森马电子商务有限公司总经理。

截至公告日，邵飞春先生持有本公司限制性股票200万股，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。邵飞春先生不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，也未受过深圳证券交易所及其他有关部门的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人。

余玉苗，男，中国国籍，无境外永久居留权， 1965年10月出生，武汉大学经济学博士、厦门大学管理学（会计学）博士后，美国加州大学、香港科技大学高级访问学者，英国布鲁克斯大学、台湾政治大学和澳门科技大学访问教授。曾担任武汉中百集团股份有限公司、湖北京山轻工机械股份有限公司、黄石东贝电器股份有限公司、黄石银行股份有限公司、湖北回天新材料股份有限公司等公司的独立董事。现任武汉大学经济与管理学院会计系教授、博士生导师，中国审计学会理事、中国中青年财务与成本研究会理事，泛海控股股份有限公司、安琪酵母股份有限公司独立董事。已取得独立董事资格证书。

截至公告日，余玉苗先生无直接和间接持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。余玉苗先生不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，也未受过深圳证券交易所及其他有关部门的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人。

朱伟明，男，中国国籍，无境外永久居留权，1972年10月出生，博士研究生学历，美国纽约州立大学时装学院访问学者，北卡罗纳州立大学纺织学院访问学者，中国服装协会定制专业委员会副主任，浙江省纺织工程学会经管管理专业委员会委员，浙江省高校优秀青年教师，曾任浙江大乐制衣有限公司经理，现任浙江理工大学服装学院副教授，服装品牌研究所执行所长，长期专注研究服装品牌运营管理、时尚经济与商业模式。已取得独立董事资格证书。

截至公告日，朱伟明先生无直接和间接持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，朱伟明先生不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，也未受过深圳证券交易所及其他有关部门的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人。

郑培敏，男，中国国籍，无境外永久居留权，1972年8月出生，清华大学工学学士、工商管理硕士(MBA)。曾任职于中国人保信托投资公司，中国证券业协会分析师委员会委员，曾任辽宁时代万恒股份有限公司、黑牡丹（集团）股份有限公司、成都博瑞传播股份有限公司、东方电气股份有限公司、彩虹显示器件股份有限公司、上海东方明珠（集团）股份有限公司独立董事。现任上海荣正投资咨询有限公司董事长，中国证券业协会投资银行业专业委员会委员，创元科技股份有限公司、中国海诚工程科技股份有限公司、上海新文化传媒集团股份有限公司、重庆博腾制药科技股份有限公司独立董事。已取得独立董事资格证书。

截至公告日，郑培敏先生无直接和间接持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。郑培敏先生不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，也未受过深圳证券交易所及其他有关部门的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人。

证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2016-32

浙江森马服饰股份有限公司

第三届监事会第十九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年10月18日在公司7楼会议室召开第三届监事会第十九次会议，本次会议采用现场会议方式召开。会议通知已于2016年10月13日以书面及电子邮件的方式向全体监事发出并送达。本次会议由监事会主席姜捷先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。与会监事经审议以投票方式逐项表决通过以下议案：

一、审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》。

鉴于公司第三届监事会成员任期已经届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，第四届监事会由三名监事组成，其中一名为职工代表监事。公司股东森马集团有限公司、邱光和分别提名姜捷先生、蒋成乐女士为公司监事，公司监事会决定提名姜捷先生、蒋成乐女士为公司第四届监事会股东代表监事候选人，第四届监事会职工代表监事王兴东已由公司职工代表大会选举产生，与股东大会选举产生的两名监事组成公司第四届监事会。监事任期自股东大会选举通过之日起计算，任期三年。

上述监事候选人最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。公司第四届监事会成员候选人简历详见附件。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

二、审议通过《关于解锁公司第一期限制性股票激励计划第一次可解锁股票的议案》

监事会认为：《浙江森马服饰股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“《激励计划》”）所规定的首次授予的限制性股票第一个锁定期已届满，公司业绩及其他条件均符合《激励计划》中关于解锁条件的相关规定，首次授予限制性股票的415名激励对象在锁定期内的绩效考核结果均符合解锁要求，符合《浙江森马服饰股份有限公司第一期限制性股票激励计划考核管理办法》中的相关考核规定。首次授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，同意公司办理限制性股票的相关解锁事宜。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

三、审议通过《关于回购注销公司第一期限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

监事会认为：鉴于公司30名激励对象离职不符合激励条件，董事会本次对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，符合公司《激励计划》及相关法律法规的规定。同意对此部分股份按照《激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

浙江森马服饰股份有限公司监事会

二〇一六年十月二十日

附件：森马服饰第四届监事会成员候选人简历

姜捷先生，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，上海交通大学SMBA、经济师、中国民主建国会会员，温州市委决策咨询委员会委员。1987年至2003年就职于中国建设银行温州市分行，2004-2006年就职于德力西集团有限公司财务副总监，2007年加盟森马集团，曾任森马集团财务总监。现任本公司监事会主席，森马集团监事会主席，华润置业森马实业（温州）有限公司董事兼财务总监，温州鸿益置业有限公司董事兼财务总监，温州民商银行股份有限公司董事，华盖投资管理（温州）有限公司董事。

截至公告日，姜捷先生不持有本公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。姜捷先生不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，也未受过深圳证券交易所及其他有关部门的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人。

蒋成乐女士，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2000年加入森马集团有限公司，曾任森马集团公共关系部副部长、董事长办公室副主任，现任本公司监事兼行政部部长。

截至公告日，蒋成乐女士不持有本公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。蒋成乐女士不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，也未受过深圳证券交易所及其他有关部门的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人。

证券代码：002563     证券简称：森马服饰    公告编号：2016-33

浙江森马服饰股份有限公司

关于解锁公司第一期限制性股票

激励计划第一次可解锁股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本期符合解锁条件的激励对象共计415人；

2、本期限制性股票解锁数量为5,613,600股，占限制性股票总数的38.61%，占目前公司股本总额的0.21%；

3、本期解锁事宜需在有关机构的手续办理结束后方可解锁，届时将另行公告。

浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年10月18日在公司会议室召开第三届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于解锁公司第一期限制性股票激励计划第一次可解锁股票的议案》，具体如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）公司股权激励计划概述

1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股股票。

2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。

3、激励对象：激励计划授予涉及的激励对象共计451人，激励对象包括公司的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员。激励对象人员名单及分配情况如下：

■

4、授予价格：限制性股票授予价格为每股11.84元。

5、对限制性股票锁定期安排的说明：

本计划的有效期为4年，自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。

激励对象自获授限制性股票之日起12 个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象获授的限制性股票予以锁定，不得转让、不得用于偿还债务。

在限制性股票的锁定期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由本公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限制性股票相同。

授予限制性股票解锁安排如表所示：

■

6、解锁业绩考核要求

（1）公司层面业绩考核：

本计划在2015-2017年的3个会计年度中，分年度对本公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。

公司层面业绩考核结果由营业收入增长率和净利润增长率两个指标的完成情况决定，具体方式如下：

■

即，公司层面业绩考核结果=营业收入增长率X40%+净利润增长率X60%

各年度业绩考核具体目标如下：

■

其中“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

（2）事业部层面绩效考核：

在公司层面业绩考核达标的情况下，激励对象所在事业部需符合当年度事业部考核的规定。

（3）个人层面绩效考核：

在公司层面业绩考核达标的情况下，根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象只有在上年度考核达到B（胜任）及以上的情况下才能获得解锁的资格。

（二）已履行的相关审批程序

1、2015年7月10日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《浙江森马服饰股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，公司第三届监事会第十次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。上海市瑛明律师事务所发表了《关于浙江森马服饰股份有限公司实施限制性股票激励计划的法律意见书》。

2、2015年7月29日，公司2015年第一次临时股东大会审议并通过了《浙江森马服饰股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《浙江森马服饰股份有限公司第一期限制性股票激励计划考核管理办法》、《提请股东大会授权董事会办理股权激励有关事项》。

4、2015年7月29日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《向激励对象授予限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定, 同意以2015年7月29日为授予日，向451名激励对象授予750.12万股限制性股票。第三届监事会第十一次会议审议通过了《向激励对象授予限制性股票》的议案，同意以2015年7月29日为授予日，向451名激励对象授予750.12万股限制性股票。

5、2015年9月24日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《调整公司第一期限制性股票激励计划授予价格及授予数量》的议案。

在实施限制性股票激励计划办理缴款验资的过程中，12名激励对象因工作变动等原因自愿放弃认购23.1万股限制性股票，其余439名激励对象共认购727.02万股限制性股票。

2015年9月14日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过《公司2015年半年度利润分配预案》，同意以公司股本1,340,000,000股为基数，以资本公积金每 10 股转增10股。

根据公司2015年第一次临时股东大会的授权，董事会依据限制性股票激励计划第九条中的规定，对公司限制性股票数量和价格进行调整，经过本次调整，限制性股票激励计划授予数量由727.02万股调整为1,454.04万股，价格由11.84元/股调整为5.92元/股。

经第三届监事会第十三次会议审议，同意公司董事会对激励对象名单、授予的限制性股票数量、授予价格进行相应调整：授予激励对象人数由451人调整为439人；授予限制性股票由750.12万股调整为1,454.04万股；授予价由11.84元/股调整为5.92元/股。

独立董事对调整公司第一期限制性股票激励计划的意见如下：公司对本次《激励计划（草案）》所涉授予激励对象、限制性股票数量、授予价格的调整，符合《管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《激励计划（草案）》中关于调整的规定。同意公司董事会对激励对象名单、授予的限制性股票数量、授予价格进行相应调整：授予激励对象人数由451人调整为439人；授予限制性股票由750.12万股调整为1454.04万股；授予价由11.84元/股调整为5.92元/股。

实际授予情况如下：

■

二、激励计划设定的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就情况

（一）解锁期已届满

根据公司第一期限制性股票激励计划关于锁定期的规定：“自授予日起12个月内为锁定期”，首次授予的限制性股票第一个锁定期已届满。

（二）满足解锁条件说明

公司董事会对首次授予的限制性股票第一个解锁期规定的条件进行了审查，均满足解锁条件。

1、公司层面业绩考核：

以2014年为基准，公司2015年营业收入增长率为16.05%；扣除非经常性损益的净利润增长率为25.25%。公司业绩考核结果达到了第一个解锁期业绩考核标准。

2、事业部层面绩效考核：

在公司层面业绩考核达标的情况下，激励对象所在事业部需符合当年度事业部考核的规定。本年度各事业部绩效考核结果均达到考核标准。

3、个人层面绩效考核：

在公司层面业绩考核达标的情况下，根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象只有在上年度考核达到B（胜任）及以上的情况下才能获得解锁的资格。本次申请解锁的415名激励对象绩效考核结果均达到考核标准。

综上所述，董事会认为股权激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期的解锁条件已满足。董事会根据公司2015年第一次临时股东大会之授权，同意按照股权激励计划的相关规定办理首次授予限制性股票第一个解锁期的解锁相关事宜。

本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。

三、公司第一期限制性股票激励计划第一次解锁股份的具体情况

1、本次解锁的限制性股票数量为5,613,600股，占公司总股本的0.21%。

2、本次申请解锁的激励对象人数为415人。

3、本次解锁的限制性股票的具体情况为：

■

本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。

四、独立董事意见

我们一致同意公司按照《激励计划》及《管理办法》的相关规定办理首次授予的限制性股票第一解锁期解锁的相关事宜，本次符合解锁条件的激励对象共计415人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为5,613,600股，占限制性股票总数的38.61％，占目前公司股本总额的0.21％。

五、监事会意见

《浙江森马服饰股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“《激励计划》”）所规定的首次授予的限制性股票第一个锁定期已届满，公司业绩及其他条件均符合《激励计划》中关于解锁条件的相关规定，首次授予限制性股票的415名激励对象在锁定期内的绩效考核结果均符合解锁要求，符合《浙江森马服饰股份有限公司第一期限制性股票激励计划考核管理办法》中的相关考核规定。首次授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，同意公司办理限制性股票的相关解锁事宜。

六、律师意见

本所律师认为，根据《管理办法》、《备忘录1-3号》等法律法规、规范性文件及《激励计划(草案)》及其摘要的有关规定，森马服饰本次限制性股票解锁已满足《激励计划(草案)》及其摘要规定的相关条件。

七、备查文件

1、《浙江森马服饰股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议》

2、《浙江森马服饰股份有限公司第三届监事会第十九次会议决议》

浙江森马服饰股份有限公司

董事会

二〇一六年十月二十日

证券代码：002563     证券简称：森马服饰    公告编号：2016-34

浙江森马服饰股份有限公司

关于拟回购注销公司第一期限制性

股票激励计划已获授但尚未解锁的

限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本期回购注销部分公司第一期限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票数量为711,360股，占限制性股票总数的4.89%，占目前公司股本总额的0.03%。

2、本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

3、本期回购注销事宜需按照相关法律法规至有关机构办理，办理完成后将另行公告。

浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年10月18日在公司会议室召开第三届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于回购注销公司第一期限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销部分公司第一期限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票。具体如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）公司股权激励计划概述

1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股股票。

2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。

3、激励对象：激励计划授予涉及的激励对象共计451人，激励对象包括公司的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员。激励对象人员名单及分配情况如下：

■

4、授予价格：限制性股票授予价格为每股11.84元。

5、对限制性股票锁定期安排的说明：

本计划的有效期为4年，自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。

激励对象自获授限制性股票之日起12 个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象获授的限制性股票予以锁定，不得转让、不得用于偿还债务。

在限制性股票的锁定期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由本公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限制性股票相同。

授予限制性股票解锁安排如表所示：

■

6、解锁业绩考核要求

（1）公司层面业绩考核：

本计划在2015-2017年的3个会计年度中，分年度对本公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。

公司层面业绩考核结果由营业收入增长率和净利润增长率两个指标的完成情况决定，具体方式如下：

■

即，公司层面业绩考核结果=营业收入增长率X40%+净利润增长率X60%

各年度业绩考核具体目标如下：

■

其中“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

（2）事业部层面绩效考核：

在公司层面业绩考核达标的情况下，激励对象所在事业部需符合当年度事业部考核的规定。

（3）个人层面绩效考核：

在公司层面业绩考核达标的情况下，根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象只有在上年度考核达到B（胜任）及以上的情况下才能获得解锁的资格。

（二）已履行的相关审批程序

1、2015年7月10日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《浙江森马服饰股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，公司第三届监事会第十次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。上海市瑛明律师事务所发表了《关于浙江森马服饰股份有限公司实施限制性股票激励计划的法律意见书》。

2、2015年7月29日，公司2015年第一次临时股东大会审议并通过了《浙江森马服饰股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《浙江森马服饰股份有限公司第一期限制性股票激励计划考核管理办法》、《提请股东大会授权董事会办理股权激励有关事项》。

4、2015年7月29日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《向激励对象授予限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定, 同意以2015年7月29日为授予日，向451名激励对象授予750.12万股限制性股票。第三届监事会第十一次会议审议通过了《向激励对象授予限制性股票》的议案，同意以2015年7月29日为授予日，向451名激励对象授予750.12万股限制性股票。

5、2015年9月24日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《调整公司第一期限制性股票激励计划授予价格及授予数量》的议案。

在实施限制性股票激励计划办理缴款验资的过程中，12名激励对象因工作变动等原因自愿放弃认购23.1万股限制性股票，其余439名激励对象共认购727.02万股限制性股票。

2015年9月14日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过《公司2015年半年度利润分配预案》，同意以公司股本1,340,000,000股为基数，以资本公积金每 10 股转增10股。

根据公司2015年第一次临时股东大会的授权，董事会依据限制性股票激励计划第九条中的规定，对公司限制性股票数量和价格进行调整，经过本次调整，限制性股票激励计划授予数量由727.02万股调整为1,454.04万股，价格由11.84元/股调整为5.92元/股。

经第三届监事会第十三次会议审议，同意公司董事会对激励对象名单、授予的限制性股票数量、授予价格进行相应调整：授予激励对象人数由451人调整为439人；授予限制性股票由750.12万股调整为1,454.04万股；授予价由11.84元/股调整为5.92元/股。

独立董事对调整公司第一期限制性股票激励计划的意见如下：公司对本次《激励计划（草案）》所涉授予激励对象、限制性股票数量、授予价格的调整，符合《管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《激励计划（草案）》中关于调整的规定。同意公司董事会对激励对象名单、授予的限制性股票数量、授予价格进行相应调整：授予激励对象人数由451人调整为439人；授予限制性股票由750.12万股调整为1454.04万股；授予价由11.84元/股调整为5.92元/股。

实际授予情况如下：

■

二、本次限制性股票回购原因

根据公司《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的规定，鉴于激励对象乐俊、张丹丹、张春美、梁志清、陈卫波、刘鹏、刘梵、邱林森、刘瑶、李莉娜、叶菁、赵宇哲、罗俊霖、唐林、周海军、褚东超、苑海涛、林辉、李智颖、米道龙、金沂、胡晓明、龚丽、金俊清、杨皓芳、廖晓璐、朱欣欣、蒋云、谷纯恒、杨和萍等30人已向公司提出辞职，且已办理完离职手续，根据激励计划“十三、本计划的变更和终止”的规定，公司拟对上述激励对象持有的711,360股尚未解锁的限制性股票进行回购注销。按照激励计划草案相关规定，对乐俊、刘鹏、褚东超、林辉、李智颖、朱欣欣等6人持有的第一个考核期所对应的限制性股票进行解锁，对其持有的第二、三考核期所对应的限制性股票进行回购注销；对其余24人持有的已授予尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销。

三、回购数量及价格

（一）回购数量

本次回购激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票为711,360股。

（二）回购价格

按照《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次回购激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票价格为5.92元/股，公司应就本次限制性股票回购向回购对象支付回购价款人民币4,211,251.20元。

本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

四、回购股份的相关说明

回购股份的种类：股权激励限售股

回购股份的数量：711,360股

回购股份占股权激励计划所涉及的标的股票的比例：4.89%

回购股份的占总股本的比例：0.03%

回购股份价格：5.92元/股

拟用于回购资金总额：4,211,251.20元

拟用于回购资金来源：自有流动资金

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会影响管理团队的勤勉尽职。

五、独立董事意见

因公司30名激励对象离职不符合激励条件，对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，符合公司《激励计划》及相关法律法规的规定，一致同意对此部分股份按照《激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。

六、监事会意见

鉴于公司30名激励对象离职不符合激励条件，董事会本次对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，符合公司《激励计划》及相关法律法规的规定。同意对此部分股份按照《激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。

七、律师对本次回购发表的意见

本所律师认为，森马服饰董事会决定本次解锁限制性股票及回购注销部分限制性股票已获股东大会授权；森马服饰本次限制性股票解锁已满足《激励计划(草案)》及其摘要规定的相关条件；森马服饰回购注销部分限制性股票的程序、数量和价格的确定符合《管理办法》、《备忘录1-3号》等法律法规、规范性文件及《激励计划(草案)》及其摘要的有关规定。截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销所引致的注册资本减少履行相关法定程序外，森马服饰本次限制性股票解锁及回购注销已经履行了现阶段必要的程序。

八、备查文件

1、《浙江森马服饰股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议》

2、《浙江森马服饰股份有限公司第三届监事会第十九次会议决议》

浙江森马服饰股份有限公司

董事会

二〇一六年十月二十日

证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2016-35

浙江森马服饰股份有限公司

关于召开2016年第二次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江森马服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年10月18日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议方式：本次股东大会采用现场会议与网络投票结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网系统向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

3、现场会议时间：2016年11月7日（星期一）下午2:30

网络投票时间2016年11月6日-2016年11月7日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年11月7日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年11月6日15:00 至2016年11月7日15:00期间的任意时间。

4、股权登记日：2016年10月31日（星期一）

5、现场会议地点：浙江省温州市瓯海区娄桥工业园南汇路98号

6、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种；同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

7、出席对象：

（1） 2016年10月31日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司A股股东均有权出席股东大会，或者在网络投票时间参加网络投票。股东可以以书面形式委托代理人出席本次会议并表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2） 本公司的董事、监事及高级管理人员。

（3） 本公司邀请的见证律师及公司邀请的其他嘉宾。

二、会议审议事项

1、审议《公司董事会换届选举的议案》

1.1关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案

1.1.1选举邱光和先生为公司第四届董事会董事

1.1.2选举邱坚强先生为公司第四届董事会董事

1.1.3选举周平凡先生为公司第四届董事会董事

1.1.4选举徐波先生为公司第四届董事会董事

1.1.5选举江少勇为公司第四届董事会董事

1.1.6选举邵飞春先生为公司第四届董事会董事

1.2关于选举公司第四届董事会独立董事的议案

1.2.1选举余玉苗先生为公司第四届董事会独立董事

1.2.2选举朱伟明先生为公司第四届董事会独立董事

1.2.3选举郑培敏先生为公司第四届董事会独立董事

2、审议《公司监事会换届选举的议案》

2.1选举姜捷先生为公司第四届监事会监事

2.2选举蒋成乐女士为公司第四届监事会监事

3、审议《公司章程修正案》

上述议案已经2016年10月18日召开的公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，详见2016年10月20日巨潮资讯网披露的相关公告。

本次会议对董事、独立董事、监事分别选举，第1.1项、1.2项和第2项议案将采用累积投票制逐项进行表决。每一股份拥有与应选董事人数、独立董事人数或者监事人数相同的表决权，股东拥有的投票权可以集中使用，也可以分开使用，但不得超过其拥有董事、独立董事或者监事选票数相应的最高限额，否则该议案投票无效，视为弃权。

独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议后方可提交股东大会审议。

根据《上市公司股东大会规则(2014 年修订)》的要求，上述议案1、议案2需要对中小投资者的表决单独计票。

议案3《公司章程修正案》应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

三、出席现场股东大会的登记方法

1、登记方式：现场登记或传真方式登记。

2、登记时应当提交的材料：

（1）自然人股东，请提交本人身份证复印件。委托出席的，请出示授权委托书原件、出席人员身份证以及委托人身份证复印件。

（2）法人股东请提交营业执照副本复印件（加盖公章）、授权代表人身份证原件及授权委托书原件。

3、登记时间：2016年11月1日-3日，上午9:00-11:30，下午13:30-17:00。

4、登记地点：上海市闵行区莲花南路2689号9楼证券部。

5、联系方式：

联系人：范亚杰     联系电话：021-67288431

传 真：021-67288432 邮政编码：201108

四、参与网络投票股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票。

（一）采用交易系统投票的程序

1、投票证券代码“362563”

2、投票简称“森马投票”

3、投票时间：通过交易系统进行网络投票的时间为2016年11月7日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；投票程序比照深圳证券交易所买入股票业务操作。

4、在投票当日，“森马投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、股东投票的具体程序为：

（1）进行投票时买卖方向为“买入”

（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，具体情况如下表：

■

（3）对于议案1、议案2选举董事和监事的投票，在委托数量项下填报投票数量。

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《公司董事会换届选举的议案》、《公司监事会换届选举的议案》采用累计投票制，每位股东拥有选举非独立董事候选人的选举票总数为X*6，选举独立董事候选人的选举票总数为X*3，选举监事候选人的选举票总数为X*2（X指截至2016年10月31日收盘后，股东账户中的森马服饰股份数量）。股东应当以所拥有的选举票总数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案组所投的选举票作为无效投票。

（4）对于议案3的投票，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

委托股数与表决意见的对照关系如下表：

■

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年11月6日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年11月7日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

1、请参会人员于会议召开当日携带相关证件提前半小时办理进场手续。

2、本次股东大会会期半天，参会股东食宿、交通费自理。

浙江森马服饰股份有限公司

董事会

二〇一六年十月二十日

证券代码：002563     证券简称：森马服饰    公告编号：2016-36

浙江森马服饰股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票

减少注册资本通知债权人的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年10月18日在公司会议室召开第三届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于回购注销公司第一期限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销部分公司第一期限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票。详见巨潮资讯网《浙江森马服饰股份有限公司关于拟回购注销公司第一期限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。

根据会议决议，公司将以5.92元/股的回购价格回购并注销公司第一期限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票共711,360股。公司将于本次回购完成后依法履行相应减资程序。待本次回购注销手续完成后，公司注册资本将由人民币2,694,540,400元变更为2,693,829,040元。

根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，现公告如下：

公司债权人自接到公司通知起30?日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保，逾期未提出权利要求的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

公司债权人可采用信函或传真的方式申报，具体如下：

1、申报时间：2016年10月20日至2016年12月4日期间的每个工作日9:00-17:30。

2、申报材料送达地点：

上海市闵行区莲花南路2689号

联系人：范亚杰

联系电话：021-67288431

联系传真：021-67288432

3、其他

（1）以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；

（2）以传真或邮件方式申报的，请注明“申报债权”字样。

特此公告

浙江森马服饰股份有限公司

董事会

二〇一六年十月二十日

证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2016-37

浙江森马服饰股份有限公司

关于选举职工监事的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江森马服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司于2016年10月18日在公司会议室召开了公司职工代表大会，选举了职工代表监事。

经与会职工代表审议，选举王兴东为公司第四届监事会职工代表监事，王兴东简历详见附件。王兴东先生与公司2016年第二次临时股东大会选举产生的两位股东代表监事共同组成公司第四届监事会，任期由2016年第二次临时股东大会通过之日起三年。

上述职工代表监事符合《公司法》有关监事任职的资格和条件，最近两年内曾担任过公司董事或高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一。

特此公告

浙江森马服饰股份有限公司

监事会

二〇一六年八月二十日

附件：王兴东简历

王兴东，1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权，湖南大学本科学历。2008年加入浙江森马服饰股份有限公司。曾先后任职于公司森马事业部加盟销售系统、市场投资系统，担任市场拓展经理。现任浙江森马服饰股份有限公司行政助理。

截至公告日，王兴东先生持有本公司限制性股票11,200股，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。王兴东先生不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，也未受过深圳证券交易所及其他有关部门的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人。按照规定，在任职生效后，王兴东持有的尚未解锁的限制性股票将被回购注销。