上海润达医疗科技股份有限公司
对外投资公告

证券代码：603108 证券简称：润达医疗 公告编号：临2016-125

上海润达医疗科技股份有限公司

对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“润达医疗”或“公司”）拟与麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司（以下简称“麦迪电气”）（麦迪电气与润达医疗合称“甲方”）受让协励行(厦门)电气有限公司（以下简称“协励行电气”）、协励行电气工程有限公司（以下简称“协励行工程”）、添宝投资有限公司（以下简称“添宝投资”）、厦门竞创投资管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“竞创投资”）、BRANKO PALCIC CONSULTING LTD.（以下简称“BP”）、BRITISH COLUMBIA CANCER AGENCY BRANCH（以下简称“BCCA”）（协励行电气、协励行工程、添宝投资、竞创投资、BP、BCCA合称“麦迪医疗原股东”或“乙方”）持有的麦克奥迪(厦门)医疗诊断系统有限公司（以下简称“标的公司”或“麦迪医疗”）的股权（比例分别为12.5%、12.5%），并对麦迪医疗进行增资（比例分别为7.5%、7.5%）。本次受让股权和增资完成后，润达医疗和麦迪电气分别持有麦迪医疗20%、20%的股权。润达医疗本次受让股权和增资的总投资金额为人民币10,500万元。

● 本次股权交易未构成关联交易

● 本次股权交易未构成重大资产重组

● 交易实施不存在重大法律障碍

● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易为润达医疗与麦迪电气共同对麦迪医疗进行投资，麦迪电气投资麦迪医疗一事属于麦迪电气的关联交易，尚需经麦迪电气股东大会审议通过。

一、交易概述

润达医疗及麦迪电气向麦迪医疗原股东协励行电气、协励行工程、添宝投资、竞创投资、BP、BCCA受让麦迪医疗股权并对麦迪医疗增资，拟签署《上海润达医疗科技股份有限公司及麦克奥迪(厦门)电气股份有限公司与协励行(厦门)电气有限公司、协励行电气工程有限公司、添宝投资有限公司、厦门竞创投资管理合伙企业(有限合伙)、BRANKO PALCIC CONSULTING LTD. 、BRITISH COLUMBIA CANCER AGENCY BRANCH 关于麦克奥迪(厦门)医疗诊断系统有限公司之股权转让及增资协议》（以下简称“协议”），各方约定按照麦迪医疗2016年预计净利润2,500万元(扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润)的16.8倍计算，麦迪医疗投前估值为人民币42,000万元。润达医疗与麦迪电气共同聘请了厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司对麦迪医疗截至评估基准日(2016年07月31日)的股东权益价值按资产基础法、收益法的评估方法予以评估，并出具了《麦克奥迪(厦门)医疗诊断系统有限公司股东全部权益评估报告书》（大学评估〔2016〕840001号），载明：麦迪医疗于评估基准日的股东全部权益价值的评估值为人民币42,612.73万元。基于该评估值，交易各方同意润达医疗及麦迪电气均以现金方式，以受让股权和增资的方式分别取得麦迪医疗20%的股权：润达医疗合计出资现金人民币10,500万元，其中人民币5,250万元用于受让麦迪医疗原股东持有部分麦迪医疗股权，人民币5,250万元用于向麦迪医疗增资。

本次润达医疗对麦迪医疗的投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

上述投资事项经润达医疗于2016年10月19日召开的第二届董事会第四十七次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。根据《上海证券交易所上市规则》及公司章程的相关规定，该事项无需提交公司股东大会审议。

独立董事发表独立意见如下：公司以购买和增资方式取得麦迪医疗20%股权，是基于延伸现有业务产业链，增强公司市场竞争力，以及未来战略发展需要，本次交易的价格以投资估值为参考依据，经协议各方协商后确定，交易定价方式合理，决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及投资者利益的情形。综上，我们对本次交易发表同意的独立意见。

二、交易各方当事人的基本情况

（一）交易对方的基本情况

1、协励行（厦门）电气股份有限公司

名称：协励行（厦门）电气股份有限公司

公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

设立时间：1997年9月1日

注册资本：20万美元

注册地址：厦门市火炬高新区火炬园火炬路56-58火炬广场南楼203-8

法定代表人：杨泽声

经营范围：从事电工器材、原材料的研发及其相关产品的批发进出口（以上商品不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）、佣金代理（拍卖除外）及其他相关配套业务。

实际控制人：陈沛欣

最近一年主要财务指标：截至2015年12月31日，协励行电气资产总额21,780.09万元，资产净额16,926.40万元；2015年度营业收入27,960.74万元，净利润2,595.30万元（以上数据经审计）。

2、协励行电气工程有限公司

名称：协励行电气工程有限公司

公司类型：香港企业法人

设立时间：2007年7月26日

发行股本：港币1,000,000元

注册地址：香港铜锣湾告示打道311号皇室大厦29号楼2901A室

法定代表人：陈沛欣

经营范围：投资控股和贸易

实际控制人：陈沛欣

最近一年主要财务指标：截至2015年12月31日，协励行工程按照港币计价资产总额4,079.23万元，资产净额3,617.55万元；2015年度营业收入2,212.9万元，净利润3,513.75万元（以上数据经审计）。

3、添宝投资有限公司

名称：添宝投资有限公司

公司类型：香港企业法人

设立时间：2015年8月28日

发行股本：港币60元

注册地址：香港文咸东街70号地下

法定代表人：王守忠

经营范围：投资

4、厦门竞创投资管理合伙企业(有限合伙)

名称：厦门竞创投资管理合伙企业(有限合伙)

公司类型：有限合伙企业

设立时间：2015年3月9日

注册地址：厦门市湖里区殿前街道长浩路223号东附楼5楼564单元

5、BRANKO PALCIC CONSULTING LTD.

名称：BRANKO PALCIC CONSULTING LTD.

公司类型：加拿大法人企业

设立时间：2001年12月5日

注册地址：200-601 West Broadway，Vancouver，BC，Canada，V5Z 4C2

法定代表人：Dr.Branko Palcic

6、BRITISH COLUMBIA CANCER AGENCY BRANCH

名称：BRITISH COLUMBIA CANCER AGENCY BRANCH

公司类型：加拿大法人企业

设立时间：2001年12月31日

注册地址：600 West 10th Avenue Vancouver,British Columbia Canada V5Z 4E6

法定代表人：Dr.Malcolm Moore

（二）交易其他方的基本情况

麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司

名称：麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司

公司类型：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)

设立时间：2002年11月4日

注册资本：510,331,336元人民币

注册地址：厦门火炬高新区（翔安）产业区舫山南路808号

法定代表人：杨泽声

主营业务：环氧绝缘件的研发、生产与销售；光学显微镜、数码显微镜和显微图像集成系统产品的研发、生产与销售。

实际控制人：陈沛欣

根据麦迪电气（股票代码：300341）定期报告，最近一年一期的主要财务指标如下：

单位：万元

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注：麦迪电气控股股东、实际控制人陈沛欣先生是本次交易标的麦迪医疗的股东协励行电气及协励行工程的董事及实际控制人；麦迪电气董事长杨泽声先生也是协励行电气及协励行工程的股东和董事。

协励行电气、协励行工程、添宝投资、竞创投资、BP、BCCA、麦迪电气与公司、公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。

三、标的公司的基本情况

1、标的公司概况

名称：麦克奥迪(厦门)医疗诊断系统有限公司

类型：有限责任公司（中外合资）

设立时间：2004年5月12日

注册资本：人民币3,300万元

注册地址：厦门市火炬高新区新丰三路3号麦克奥迪大厦二楼A区（3）

法定代表人：杨泽声

经营范围：其他医疗设备及器械制造；第二、三类医疗器械批发；第二、三类医疗器械零售；软件开发；计算机、软件及辅助设备批发；计算机、软件及辅助设备零售；其他机械设备及电子产品批发；生物技术推广服务；其他技术推广服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；商务信息咨询；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事项及外商投资产业指导目录的限制类、禁止类项目）

2、现有股东的持股情况

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3、交易前后股权结构

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4、标的公司的财务状况

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）对麦迪医疗出具的审计报告，标的公司主要财务数据如下：

单位：元

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5、标的公司情况简介

麦迪医疗成立于2004年，主营业务为病理切片数字化扫描与应用系统、数字病理远程专家诊断、细胞DNA定量分析系统（用于癌症早期筛查）及相关诊断耗材的技术支持与医疗诊断服务，目前拥有18项专利、实用新型及软件著作权。

6、标的权属情况说明

协励行电气、协励行工程、添宝投资、竞创投资、BP、BCCA持有的麦迪医疗股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、交易标的评估情况与定价依据

根据协议约定，本次股权受让交易的定价按照麦迪医疗2016年预计净利润2,500万元(扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润)的16.8倍计算，麦迪医疗投前估值为人民币42,000万元。各方同意由润达医疗与麦迪电气共同聘请一家具有证券与期货执业资格的资产评估师事务所对麦迪医疗的价值予以评估，并参照资产评估值最终确定本次股权转让与本次增资的对价。

润达医疗与麦迪电气共同委托厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司对麦迪医疗截至评估基准日(2016年07月31日)的股东权益进行评估，厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具了《麦克奥迪(厦门)医疗诊断系统有限公司股东全部权益评估报告书》（大学评估〔2016〕840001号），对麦迪医疗于评估基准日的股东全部权益价值的评估值为人民币42,612.73万元。

基于该评估值，交易各方同意按照麦迪医疗投前估值42,000万元，由协励行电气、协励行工程、添宝投资、竞创投资、BP、BCCA按其持股比例分别向润达医疗、麦迪电气转让麦迪医疗部分股权，并在完成股权转让的基础上，润达医疗、麦迪电气按照约定共同向麦迪医疗实施增资。交易完成后，润达医疗持有麦迪医疗20%股权，麦迪电气持有麦迪医疗20%股权，润达医疗取得麦迪医疗20%股权的金额为人民币10,500万元，其中人民币5,250万元用于受让原股东持有的部分股权，人民币5,250万元用于向麦迪医疗进行增资。

五、交易协议的主要内容

（一）交易方案

麦迪医疗原股东协励行电气、协励行工程、添宝投资、竞创投资、BP、BCCA按其持股比例分别向润达医疗和麦迪电气转让麦迪医疗12.5%的股权，对应麦迪医疗注册资本412.5万元，股权转让款总额为人民币5,250万元。

交易各方同意，上述股权转让完成后，由润达医疗及麦迪电气共同向麦迪医疗增资：由润达医疗和麦迪电气各自以现金向麦迪医疗增资人民币5,250万元(其中，412.5万元计入注册资本，4,837.5万元计入资本公积)。增资完成后，麦迪医疗注册资本变更为人民币4,125万元，其中润达医疗出资825万元，占注册资本的20%；麦迪电气出资825万元，占注册资本的20%。

（二）协议的主要内容

1. 本次交易内容

1.1 本次交易

本协议各方同意，由协励行电气、协励行工程、添宝投资、竞创投资、BP、BCCA按其持股比例分别向润达医疗、麦迪电气转让麦迪医疗部分股权，并在完成股权转让的基础上，润达医疗、麦迪电气按照本协议第1.3款约定共同向麦迪医疗实施增资。本次交易完成后，润达医疗持有麦迪医疗20%股权，麦迪电气持有麦迪医疗20%股权。

截止协议签署日，麦迪医疗股权具体情况如下：

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1.2 麦迪医疗估值

各方同意麦迪医疗投前估值按如下方式计算：按照麦迪医疗2016年预计净利润2,500万元(扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润)的16.8倍计算，麦迪医疗投前估值为人民币42,000万元。

各方同意由润达医疗与麦迪电气共同聘请一家具有证券与期货执业资格的资产评估师事务所对麦迪医疗的价值予以评估，并参照资产评估值最终确定本次股权转让与本次增资的对价。

1.3 本次股权转让

本协议各方同意，在受限于本协议第1.2款和第1.5款的前提下，协励行电气、协励行工程、添宝投资、竞创投资、BP、BCCA按其持股比例向润达医疗转让麦迪医疗合计12.5%的股权，对应麦迪医疗注册资本412.5万元，股权转让款总额为人民币5,250万元；同时按持股比例向麦迪电气转让麦迪医疗合计12.5%的股权，对应麦迪医疗注册资本412.5万元，股权转让款总额为人民币5,250万元。具体的股权转让情况如下：

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本次股权转让完成后，麦迪医疗的股权结构如下：

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1.4 本次增资

润达医疗同意，本次股权转让完成后，由润达医疗以现金向麦迪医疗增资人民币5,250万元(其中，412.5万元计入注册资本，4,837.5万元计入资本公积)；麦迪电气同意，本次股权转让完成后，由麦迪电气以现金向麦迪医疗增资人民币5,250万元(其中，412.5万元计入注册资本，4,837.5万元计入资本公积)。

本次增资完成后麦迪医疗注册资本变更为人民币4,125万元，其中润达医疗出资825万元，占注册资本的20%；麦迪电气出资825万元，占注册资本的20%。

本次增资完成后，麦迪医疗的股权结构如下：

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1.5 股权转让价格调整

若麦迪医疗2016年经审计净利润(扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润)高于人民币2,500万元，且增幅大于或等于5%，则各方同意按照2016年净利润的增幅比例相应调增麦迪医疗的估值，润达医疗与麦迪电气应向乙方补足股权转让款。润达医疗与麦迪电气每方应向乙方补足的股权转让款差额计算方法如下：

应补股权转让款差额=[42000万元×(2016年净利润÷2500万元)÷80%×20%]-10500万元

若麦迪医疗2016年经审计净利润(扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润)低于2,500万元，且降幅大于或等于5%，则各方同意按照2016年净利润的实际降幅比例相应调减麦迪医疗的估值，润达医疗与麦迪电气有权要求乙方相应退还部分股权转让款。润达医疗与麦迪电气每方有权要求乙方退还的股权转让款计算方法如下：

应退股权转让款差额=10500-[42000万元×(2016年净利润÷2500万元)÷80%×20%]

2. 付款方式

2.1 麦迪电气、润达医疗同意按以下时间向乙方支付本次股权转让价款：

2.1.1 第一期款项：麦迪医疗的外商投资企业股权变更备案程序办理完成后五个工作日内，麦迪电气、润达医疗分别向乙方按比例以现金支付转让价款的70%，各计人民币3,675万元。

2.1.2 第二期款项：在本次股权转让在工商变更登记完成之日五个工作日内，麦迪电气、润达医疗分别向乙方按比例支付转让价款余额各计人民币1,575万元。

2.2 润达医疗、麦迪电气同意，其向麦迪医疗增资的款项，应当分别于本协议已生效且上述股权转让工商变更登记完成之日后十个工作日内支付增资款的60%，各计人民币3,150万元；待增资的工商变更完成后支付剩余40%增资款，各计人民币2,100万元付至麦迪医疗账户。

3. 反稀释条款

3.1 麦迪医疗后续若实施增资，润达医疗与麦迪电气在同等条件下享有优先增资权。原则上润达医疗与麦迪电气对麦迪医疗的持股比例分别持续不低于20%。

3.2 未经润达医疗与麦迪电气同意，乙方不得以比本次投资更优惠的价格和条件向第三方出售其持有的麦迪医疗股权。

3.3 各方同意，本次交易完成后麦迪医疗的以下增资行为不受本协议第3.1款、第3.2款的限制。

(1) 经麦迪医疗董事会决议实施增资且认购出资方不属于甲方或乙方的关联方，并且注册资本增资额累计不超过3%；

(2) 经麦迪医疗董事会决议，基于股权激励之目的，由麦迪医疗的高级管理人员及核心骨干认购增资行为。

4. 业务合作

4.1 润达医疗与麦迪医疗同意，双方将在病理诊断和检验诊断综合服务领域展开全面的业务合作，其中，麦迪医疗将负责病理诊断业务的技术支持并作为主要的业务运营者；润达医疗将负责检验科整体综合服务业务的技术支持并作为主要的业务运营者。

4.2 润达医疗与麦迪医疗同意，将各自在检验和病理领域的综合服务解决方案在各自现有和新有的终端客户予以协同实施。

4.3 麦迪医疗开拓的医院资源，润达医疗需要负责帮助建设检验科业务，若有需要，麦迪医疗需作为独家代理(经销商)。

4.4 病理诊断业务开拓方面，润达医疗发挥其渠道优势，在合作后的两年内在麦迪医疗协助下开发不少于100家首诊客户，其中合作第一年力争不少于20家；共同开发之客户收益分配原则上按照各自投入之比例分配。

5. 公司治理

各方同意，本次交易完成后，麦迪医疗董事会由三名董事组成，其中，润达医疗提名一名董事。

六、本次交易的目的和对公司的影响

润达医疗是一家立足华东、辐射全国的医学实验室综合服务供应商，通过本次投资介入病理诊断市场，一方面可以完善现有的服务体系，增强对客户的服务能力，加强客户粘度；另一方面，病理诊断可以与现有的精准检验类的业务有机结合，协同发展，增加公司的盈利空间和利润增长点。

1、有助于拓展肿瘤早期筛查和远程医疗诊断的市场

麦迪医疗成立于2004年，经过十多年的产品研发及临床应用论证，已成为集肿瘤早期诊断有关的医疗诊断设备和试剂的研发、生产、销售与服务为一体的高科技企业。企业的细胞DNA自动检测分析仪通过光机电及电脑技术与显微镜技术的结合，能够自动发现细胞标本中的早期癌变细胞，为我国临床肿瘤早期诊断提供了新的技术和方法，属世界领先的肿瘤早期诊断设备，目前在妇科疾病肿瘤筛查上运用最广泛。麦迪医疗目前拥有15万片切片信息的数据库，远程医疗专家库中有275名专家，业务涉及各省（除西藏），具有广阔的发展前景。润达医疗通过投资麦迪医疗，有助于为公司在肿瘤早期筛查和远程医疗诊断领域快速布局。

2、有助于丰富润达医疗的数据库信息

肿瘤筛查以及远程医疗诊断属于数据积累的业务，涉及多个区域以及大量数据，需要企业具备稳定的业务网络和经验积累，同时对渠道的构建要求较高。润达医疗通过投资麦迪医疗，可获得更多的数据信息，完善公司的数据库，尤其是在肿瘤病理检测方面，可显著得到信息的完善。

3、有助于拓展润达医疗的市场

润达医疗目前在福建地区的市场推广较为缓慢，麦迪医疗在福建地区有相当良好的市场资源，润达医疗可以利用麦迪医疗在福建地区的市场积累，开拓福建地区的医学实验室整体综合服务业务，弥补该地区的市场空白，提升公司业务市场占有率。

4、有助于润达医疗专业技术的提升

在肿瘤筛查方面，麦迪医疗获得了BRITISH COLUMBIA CANCER AGENCY BRANCH有关宫颈癌筛查的独家细胞DNA定量分析运算技术的授权，目前拥有11项自主专利，7项软件著作权。润达医疗通过投资麦迪医疗可以引进在病理筛查方面的专业技术，扩充公司产品组合，增强公司整体综合服务的竞争优势。

七、本次交易的风险分析

1、本次交易为润达医疗与麦迪电气共同对麦迪医疗进行投资，麦迪电气投资麦迪医疗一事属于麦迪电气的关联交易，尚需经麦迪电气股东大会审议通过，可能存在关联交易无法获得批准，且协议共涉及九家公司，根据协议约定，一旦有一方出现未能获批的情况，本次交易将会存在需要调整或取消的风险。

2、润达医疗投资麦迪医疗后将进入新的病理诊断市场，暂时缺乏相应的专业人才储备和管理经验，在人力资源保障、风险控制、项目管理等方面需要适应新业务拓展的需求，面临一定的风险。

3、麦迪医疗作为润达医疗投资参股的一家公司，在保留原有业务结构、人力资源、管理特点、文化认同的同时，润达医疗作为新的股东将会参与到麦迪医疗的业务合作以实现本次交易的协同效应。这既需要保证麦迪医疗整体平稳发展，又需要新进入股东迅速的实现融合产生协同效应。若不能有效整合快速推进业务发展，可能导致公司本次投资不能达到预期的效益。

4、本次交易后公司为麦迪医疗之参股股东，麦迪医疗实际控制人仍将继续控制麦迪医疗和麦迪电气，为有效保障公司的利益不受损失，公司本次交易后将委派一名董事参与麦迪医疗的经营决策，但仍然存在麦迪医疗实际控制人通过关联交易等手段调节麦迪医疗业绩，从而造成公司投资损失的风险。

八、其他安排

本次投资交易对方及标的公司均与公司不存在关联关系，不涉及关联交易。

本次投资以公司自筹资金进行，不涉及公司首次公开发行股票募集资金及本次非公开发行股票募集资金。

九、上网公告附件

润达医疗独立董事关于公司对外投资的独立意见

特此公告。

上海润达医疗科技股份有限公司

董事会

2016年10月19日

证券代码：603108 证券简称：润达医疗 公告编号：临2016-126

上海润达医疗科技股份有限公司

持股5%以上股东股权质押公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年10月19日收到公司持股5%以上股东卫明先生的通知：

卫明先生与国金证券股份有限公司于2016年10月18日办理完成了股票质押式回购交易业务，将其持有公司有限售条件流通股2,400,000股股份质押给国金证券股份有限公司，期限24个月。上述质押已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股权质押登记手续。

截至本公告日，卫明先生持有公司股份总数15,897,618股，占公司股份总数的5.63%，本次质押后累计质押股份数量为11,400,000股，占公司股份总数的4.04%。

上述质押用于卫明先生个人投资，卫明先生资信状况良好，具备相应的资金偿还能力，由此产生的质押风险在可控范围之内。

特此公告。

上海润达医疗科技股份有限公司

董事会

2016年10月19日