大连天神娱乐股份有限公司
第三届董事会第三十五次
会议决议公告

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-141

大连天神娱乐股份有限公司

第三届董事会第三十五次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“天神娱乐”）第三届董事会第三十五次会议通知于2016年10月18日以电子邮件或传真方式发出，并于2016年10月20日上午10时30分在北京市东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦6层会议室举行。公司董事朱晔先生、石波涛先生、尹春芬女士、张执交先生、李晓萍女士、孟向东先生、曹玉璋先生、姚海放先生、徐勇先生出席了会议。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长朱晔先生主持，公司董事审议通过如下议案：

一、审议通过了《关于向中国证监会撤回中止重大资产重组审查申请的议案》。

2016年10月12日，公司召开了第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于拟对公司正在进行的重大资产重组方案进行调整的议案》、《关于向中国证监会申请中止重大资产重组审查的议案》。具体内容详见公司于2016年10月13在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

在公司召开第三届董事会第三十三次会议后，北京幻想悦游网络科技有限公司（以下简称“幻想悦游”）的重新评估工作取得实质性进展，评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司完成重新评估工作并出具《大连天神娱乐股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及北京幻想悦游网络科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（国融兴华评报字2016第010343号），公司根据该评估报告对重大资产重组方案进行了相应调整。公司于2016年10月14日召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了幻想悦游新的评估报告、调整后的重大资产重组方案；同时本次重大资产重组的独立财务顾问已出具相关核查意见。

鉴于本次重大资产重组方案调整及反馈意见回复相关工作均已结束，公司将向中国证监会撤回中止审查本次行政许可项目的申请。

表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2016年10月20日

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-142

大连天神娱乐股份有限公司

关于向中国证监会撤回中止

重大资产重组审查申请的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年10月12日召开了第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于拟对公司正在进行的重大资产重组方案进行调整的议案》、《关于向中国证监会申请中止重大资产重组审查的议案》。具体内容详见公司于2016年10月13在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。公司于2016年10月13日向中国证监会提交了中止审核本次行政许可项目的申请。

在公司召开第三届董事会第三十三次会议后，北京幻想悦游网络科技有限公司（以下简称“幻想悦游”）的重新评估工作取得实质性进展，评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司完成重新评估工作并出具《大连天神娱乐股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及北京幻想悦游网络科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（国融兴华评报字2016第010343号），公司根据该评估报告对重大资产重组方案进行了相应调整。公司于2016年10月14日召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了幻想悦游新的评估报告、调整后的重大资产重组方案；同时本次重大资产重组的独立财务顾问已出具相关核查意见。具体内容详见公司于2016年10月18在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

鉴于本次重大资产重组方案调整及反馈意见回复相关工作均已结束，公司将向中国证监会撤回中止审查本次行政许可项目的申请。《关于向中国证监会撤回中止重大资产重组审查申请的议案》已经公司第三届董事会第三十五次会议审议通过。

公司本次重大资产重组事项尚需获得中国证监会核准，能否获得核准及何时能获得核准存在不确定性。公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意防范风险。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2016年10月20日