重庆新世纪游轮股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：002558 证券简称：世纪游轮 公告编号：2016-临082
重庆新世纪游轮股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议通知于2016年09月30日以电话发出通知，会议于2016年10月20日在上海市徐汇区宜山路700号C1栋12楼公司会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次会议应出席董事7名，实到董事7名，会议由公司董事长史玉柱先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
本次会议经逐项审议，通过如下议案：
一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
由于本议案涉及关联交易，故本议案关联董事史玉柱、应伟对本议案回避表决。
公司拟向重庆拨萃商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、泛海资本投资管理集团有限公司、上海鸿长企业管理有限公司、上海瓴逸互联网科技合伙企业（有限合伙）、上海瓴熠互联网科技合伙企业（有限合伙）、重庆杰资商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、新华联控股有限公司、四川国鹏科技发展有限责任公司、广东俊特投资管理有限公司、宏景国盛（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）、昆明金润中海投资中心（有限合伙）、上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）非公开发行股份并支付现金购买其持有的Alpha Frontier Limited（以下简称“标的公司”）全部A类普通股股权（以下简称“标的资产”）；同时，公司拟向上海巨人投资管理有限公司非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过500,000.00万元，不超过标的资产交易价格的100%（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章和规范性文件的规定，公司董事会经过对公司的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次交易符合上述相关法律法规、部门规章和规范性文件规定的要求和条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
由于本议案涉及关联交易，故本议案关联董事史玉柱、应伟对本议案回避表决。
就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜，会议逐项审议通过了如下方案：
（一）整体方案
本次交易的整体方案包括：发行股份并支付现金购买资产以及募集配套资金，即（1）发行股份并支付现金购买资产：向重庆拨萃商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、泛海资本投资管理集团有限公司、上海鸿长企业管理有限公司、上海瓴逸互联网科技合伙企业（有限合伙）、上海瓴熠互联网科技合伙企业（有限合伙）、重庆杰资商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、新华联控股有限公司、四川国鹏科技发展有限责任公司、广东俊特投资管理有限公司、宏景国盛（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）、昆明金润中海投资中心（有限合伙）、上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）非公开发行股份并支付现金购买其持有的Alpha Frontier Limited全部A类普通股股权；（2）募集配套资金：向上海巨人投资管理有限公司非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过500,000.00万元，不超过标的资产交易价格的100%。其中，发行股份并支付现金购买资产与募集配套资金互为前提、互为条件，共同构成本次交易方案不可分割的组成部分，其中任何一项因任何原因终止或不能实施，则本次交易将终止实施。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（二）具体方案
1. 发行股份并支付现金购买资产
（1）发行股份的种类、面值、上市地点
本次发行股份并支付现金购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（2）标的资产交易价格
标的资产为标的公司全部A类普通股股权。根据《发行股份并支付现金购买资产协议》，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，在此基础上由各方协商确定。
截至评估基准日，标的公司100%股权的评估值为3,065,859.10万元，各方协商确定的标的资产交易对价为3,050,352.00万元。本次交易对价由公司以发行股份并支付现金方式支付，其中交易价格的83.6084%，共计2,550,352.00万元以发行股份方式支付；交易价格的16.3916%，共计500,000.00万元以现金方式支付。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行方式及发行对象
本次发行股份并支付现金购买资产的发行方式系向特定对象非公开发行A股股票，发行对象系标的公司全部A类普通股股东。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（4）发行价格及定价原则
《上市公司重大资产重组管理办法》规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%，即118.00元/股作为发行价格。
2016年9月2日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《2016 年半年度利润分配及公积金转增股本的预案》，决定以2016年6月30日公司总股本562,327,759股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增20股。因此，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则进行除息、除权处理后，本次发行股票价格相应调整为39.34元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也随之进行调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（5）发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为648,284,690.00股（计算公式为：股份发行数量=标的资产交易价格×股份支付比例÷股份发行价格），具体如下：
■
本次发行股份及支付现金购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。本次重大资产重组实施前，若公司股票发生其他除权、除息等事项，则上述发行数量将进一步进行相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（6）股份锁定期安排
本次发行股份及支付现金购买资产的全体交易对方承诺：
“承诺人通过本次交易获得的上市公司股份自该股份登记至承诺人名下之日起12个月内不得上市交易或转让。若承诺人取得本次发行的股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12 个月（以承诺人完成在开曼公司注册处的股份登记及取得股东名册之日为准），本次交易所获上市公司股份自该股份登记至承诺人名下之日起至36 个月届满之日不上市交易或转让。
在上述锁定期限届满后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和深交所的规则办理。”
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（7）过渡期损益安排
根据《发行股份并支付现金购买资产协议》，自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的公司所产生的盈利，由公司享有，所产生的亏损，由本次交易对方按其对Alpha Frontier Limited的持股比例以法律允许的方式向上市公司补偿。上述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（8）滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2. 募集配套资金
（1）募集配套资金总额及募投项目
为提高本次重组绩效，公司拟向上海巨人投资管理有限公司募集配套资金，募集配套资金总额不超过500,000.00万元，不超过标的资产交易价格的100%，将用于支付本次交易中的现金对价。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行股票的种类、面值、上市地点
本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行对象及认购方式
公司拟采用锁价发行的方式，向上海巨人投资管理有限公司非公开发行股份募集配套资金，上海巨人投资管理有限公司系公司的控股股东，公司实际控制人史玉柱控制的企业。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（4）发行方式及定价依据
本次交易配套融资发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议决议公告日。本次募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即130.96元/股。
2016年9月2日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《2016 年半年度利润分配及公积金转增股本的预案》，决定以2016年6月30日公司总股本562,327,759股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增20股。因此，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则进行除息、除权处理后，本次配套募集资金发行价格相应调整为43.66元/股。
定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对配套募集资金发行价格作相应除权除息处理。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（5）发行数量
本次发行股份募集配套资金的股份发行数量为不超过114,521,300股，全部由上海巨人投资管理有限公司认购。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（6）股份锁定期安排
本次发行发行股份募集配套资金的发行对象承诺：
“在本次非公开发行募集配套资金中认购的上市公司股份，自该股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购。”
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（7）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金发行完成后，公司于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（三）决议有效期
与本次交易相关的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
由于本议案涉及关联交易，故本议案关联董事史玉柱、应伟对本议案回避表决。
本次交易过程中，（1）弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）系上市公司持股5%以上的股东；（2）重庆拨萃商务信息咨询合伙企业（有限合伙）系上市公司的股东上海铼钸投资咨询中心（有限合伙）的一致行动人且在本次交易完成后将合计持有公司5%以上股份；（3）重庆杰资商务信息咨询合伙企业（有限合伙）系上市公司的股东上海鼎晖孚远股权投资合伙企业（有限合伙）及上海孚烨股权投资合伙企业（有限合伙）的一致行动人且在本次交易完成后将合计持有公司5%以上股份；（4）上海鸿长企业管理有限公司及泛海资本投资管理集团有限公司系上市公司的股东国寿安保基金-渤海银行-民生信托-中国民生信托·至信170号世纪游轮定向增发集合资金信托计划及民生资本投资管理有限公司的一致行动人且在本次交易完成后将合计持有公司5%以上股份；（5）上海瓴逸互联网科技合伙企业（有限合伙）及上海瓴熠互联网科技合伙企业（有限合伙）系一致行动人且在本次交易完成后将合计持有公司5%以上股权；（6）募集配套资金发行对象上海巨人投资管理有限公司系上市公司的控股股东，实际控制人史玉柱控制的企业。根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、重庆拨萃商务信息咨询合伙企业（有限合伙）及其一致行动人上海铼钸投资咨询中心（有限合伙）、重庆杰资商务信息咨询合伙企业（有限合伙）及其一致行动人其上海鼎晖孚远股权投资合伙企业（有限合伙）和上海孚烨股权投资合伙企业（有限合伙）、上海鸿长企业管理有限公司及泛海资本投资管理集团有限公司及其一致行动人国寿安保基金-渤海银行-民生信托-中国民生信托·至信170号世纪游轮定向增发集合资金信托计划及民生资本投资管理有限公司、上海瓴逸互联网科技合伙企业（有限合伙）及其一致行动人上海瓴熠互联网科技合伙企业（有限合伙）、上海巨人投资管理有限公司系上市公司关联方，本次交易构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成借壳上市的议案》
由于本议案涉及关联交易，故本议案关联董事史玉柱、应伟对本议案回避表决。
本次交易前后史玉柱均为公司的实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化，因此本次交易并不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于<重庆新世纪游轮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
由于本议案涉及关联交易，故本议案关联董事史玉柱、应伟对本议案回避表决。
就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜，董事会同意制定《重庆新世纪游轮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并予以公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于同意签署<发行股份并支付现金购买资产协议>的议案》
由于本议案涉及关联交易，故本议案关联董事史玉柱、应伟对本议案回避表决。
就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜，董事会批准签署《发行股份并支付现金购买资产协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于同意签署<非公开发行股份认购协议>的议案》
由于本议案涉及关联交易，故本议案关联董事史玉柱、应伟对本议案回避表决。
就公司本次募集配套资金事宜，董事会批准签署《非公开发行股份认购协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的审计报告、审阅报告和评估报告的议案》
由于本议案涉及关联交易，故本议案关联董事史玉柱、应伟对本议案回避表决。
为实施本次交易：
1. 公司聘请具有证券期货相关业务资格的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审计报告；
2. 公司聘请具有证券期货相关业务资格的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审阅报告；
3. 公司聘请具有证券期货相关业务评估资格的北京中企华资产评估有限责任公司以2016年6月30日为基准日对标的公司100%股权的价值进行评估，并出具了评估报告。
公司董事会同意批准上述与本次交易相关的审计报告、审阅报告和评估报告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
由于本议案涉及关联交易，故本议案关联董事史玉柱、应伟对本议案回避表决。
为公司本次交易的实施，公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司对标的公司100%股权的价值进行了评估。目前，北京中企华资产评估有限责任公司已出具评估报告。
根据对评估机构相关资料、本次评估工作相关文件及上述资产评估报告的审阅，公司董事会认为：
1. 评估机构的独立性
公司为本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方及标的资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2. 评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3. 评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次发行股份并支付现金购买资产提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4. 评估定价的公允性
本次发行股份并支付现金购买资产交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。
为本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
评估报告所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在交易对方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《关于董事会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》
由于本议案涉及关联交易，故本议案关联董事史玉柱、应伟对本议案回避表决。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，公司董事会及全体董事就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易拟提交的相关法律文件进行了审核，公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，向深圳证券交易所提交的关于本次交易的法律文件合法有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
由于本议案涉及关联交易，故本议案关联董事史玉柱、应伟对本议案回避表决。
经认真对比《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，并经审慎判断，董事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
1. 本次交易的标的资产涉及的有关报批事项，已在《重庆新世纪游轮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露了进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2. 本次交易公司拟购买的资产为标的公司全部A类普通股股权，根据公司前期审慎核查，本次交易的交易对方已经合法拥有拟购买股权的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形；拟购买的股权不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次交易完成后，公司将直接持有标的公司的全部A类普通股，并通过直接和间接持股方式持有标的公司100%股权。
3. 本次交易完成后，公司的资产将继续保持其完整性，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面将保持独立。
4. 本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业，公司将保持独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
由于本议案涉及关联交易，故本议案关联董事史玉柱、应伟对本议案回避表决。
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，根据《公司章程》，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的有关事宜，包括但不限于：
1. 授权董事会决定并聘请本次交易的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估事务所等中介机构；
2. 根据中国证监会的批准情况及市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3. 根据监管部门的要求对本次交易的方案作相应修改，以及修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、文件及申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
4. 根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，其中包括但不限于根据具体情况调整相关资产价格、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与本次交易相关的其他事项；
5. 如相关法律法规或证券监管部门对重大资产重组或非公开发行股份作出新的规定，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，可根据新的法律法规或政策规定，对本次交易的具体方案作相应调整；
6. 在本次交易完成后，办理本次发行股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7. 授权董事会在本次交易完成后根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，同时授权办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
8. 在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权公司董事会办理与本次交易有关的其他事宜；
9. 本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过《关于董事会对保留意见审计报告涉及事项的专项说明的议案》
由于本议案涉及关联交易，故本议案关联董事史玉柱、应伟对本议案回避表决。
审议通过《关于董事会对保留意见审计报告涉及事项的专项说明》，该专项说明的具体内容刊载于中国证监会指定的信息披露媒体。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金未摊薄公司即期回报的议案》
由于本议案涉及关联交易，故本议案关联董事史玉柱、应伟对本议案回避表决。
公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了分析并确认本次交易未摊薄每股收益。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过《关于修改公司章程的议案》
公司董事会同意修改《公司章程》第六条。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
重庆新世纪游轮股份有限公司
董 事 会
2016年10月21日
证券代码：002558 证券简称：世纪游轮 公告编号：2016-临083
重庆新世纪游轮股份有限公司
第四届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议通知于2016年09月30日以电话方式发出，会议于2016年10月20日在上海市徐汇区宜山路700号C1栋12楼公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。本次会议应出席监事3名，实到监事3名，会议由公司监事会主席朱永明主持，公司部分董事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
本次会议经逐项审议，通过如下议案：
一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
由于本议案涉及关联交易，故本议案关联监事袁兵对本议案回避表决。
公司拟向重庆拨萃商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、泛海资本投资管理集团有限公司、上海鸿长企业管理有限公司、上海瓴逸互联网科技合伙企业（有限合伙）、上海瓴熠互联网科技合伙企业（有限合伙）、重庆杰资商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、新华联控股有限公司、四川国鹏科技发展有限责任公司、广东俊特投资管理有限公司、宏景国盛（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）、昆明金润中海投资中心（有限合伙）、上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）非公开发行股份并支付现金购买其持有的Alpha Frontier Limited（以下简称“标的公司”）全部A类普通股股权（以下简称“标的资产”）；同时，公司拟向上海巨人投资管理有限公司非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过500,000.00万元，不超过标的资产交易价格的100%（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章和规范性文件的规定，公司监事会经过对公司的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次交易符合上述相关法律法规、部门规章和规范性文件规定的要求和条件。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
由于本议案涉及关联交易，故本议案关联监事袁兵对本议案回避表决。
就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜，会议逐项审议通过了如下方案：
（一）整体方案
本次交易的整体方案包括：发行股份并支付现金购买资产以及募集配套资金，即（1）发行股份并支付现金购买资产：向重庆拨萃商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、泛海资本投资管理集团有限公司、上海鸿长企业管理有限公司、上海瓴逸互联网科技合伙企业（有限合伙）、上海瓴熠互联网科技合伙企业（有限合伙）、重庆杰资商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、新华联控股有限公司、四川国鹏科技发展有限责任公司、广东俊特投资管理有限公司、宏景国盛（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）、昆明金润中海投资中心（有限合伙）、上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）非公开发行股份并支付现金购买其持有的Alpha Frontier Limited全部A类普通股股权；（2）募集配套资金：向上海巨人投资管理有限公司非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过500,000.00万元，不超过标的资产交易价格的100%。其中，发行股份并支付现金购买资产与募集配套资金互为前提、互为条件，共同构成本次交易方案不可分割的组成部分，其中任何一项因任何原因终止或不能实施，则本次交易将终止实施。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
（二）具体方案
1. 发行股份并支付现金购买资产
（1）发行股份的种类、面值、上市地点
本次发行股份并支付现金购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
（2）标的资产交易价格
标的资产为标的公司全部A类普通股股权。根据《发行股份并支付现金购买资产协议》，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，在此基础上由各方协商确定。
截至评估基准日，标的公司100%股权的评估值为3,065,859.10万元，各方协商确定的标的资产交易对价为3,050,352.00万元。本次交易对价由公司以发行股份并支付现金方式支付，其中交易价格的83.6084%，共计2,550,352.00万元以发行股份方式支付；交易价格的16.3916%，共计500,000.00万元以现金方式支付。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行方式及发行对象
本次发行股份并支付现金购买资产的发行方式系向特定对象非公开发行A股股票，发行对象系标的公司全部A类普通股股东。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
（4）发行价格及定价原则
《上市公司重大资产重组管理办法》规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份并支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%，即118.00元/股作为发行价格。
2016年9月2日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《2016 年半年度利润分配及公积金转增股本的预案》，决定以2016年6月30日公司总股本562,327,759股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增20股。因此，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则进行除息、除权处理后，本次发行股票价格相应调整为39.34元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也随之进行调整。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
（5）发行数量
本次发行股份并支付现金购买资产的股份发行数量为648,284,690.00股（计算公式为：股份发行数量=标的资产交易价格×股份支付比例÷股份发行价格），具体如下：
■
本次发行股份并支付现金购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。本次重大资产重组实施前，若公司股票发生其他除权、除息等事项，则上述发行数量将进一步进行相应调整。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
（6）股份锁定期安排
本次发行股份并支付现金购买资产的全体交易对方承诺：
“承诺人通过本次交易获得的上市公司股份自该股份登记至承诺人名下之日起12个月内不得上市交易或转让。若承诺人取得本次发行的股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12 个月（以承诺人完成在开曼公司注册处的股份登记及取得股东名册之日为准），本次交易所获上市公司股份自该股份登记至承诺人名下之日起至36 个月届满之日不上市交易或转让。
在上述锁定期限届满后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和深交所的规则办理。”
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
（7）过渡期损益安排
根据《发行股份并支付现金购买资产协议》，自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的公司所产生的盈利，由公司享有，所产生的亏损，由本次交易对方按其对Alpha Frontier Limited的持股比例以法律允许的方式向上市公司补偿。上述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
（8）滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
2. 募集配套资金
（1）募集配套资金总额及募投项目
为提高本次重组绩效，公司拟向上海巨人投资管理有限公司募集配套资金，募集配套资金总额不超过500,000.00万元，不超过标的资产交易价格的100%，将用于支付本次交易中的现金对价。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行股票的种类、面值、上市地点
本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行对象及认购方式
公司拟采用锁价发行的方式，向上海巨人投资管理有限公司非公开发行股份募集配套资金，上海巨人投资管理有限公司系公司控股股东，实际控制人史玉柱控制的企业。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
（4）发行方式及定价依据
本次交易配套融资发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议决议公告日。本次募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即130.96元/股。
2016年9月2日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《2016 年半年度利润分配及公积金转增股本的预案》，决定以2016年6月30日公司总股本562,327,759股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增20股。因此，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则进行除息、除权处理后，本次配套募集资金发行价格相应调整为43.66元/股。
定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对配套募集资金发行价格作相应除权除息处理。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
（5）发行数量
本次发行股份募集配套资金的股份发行数量不超过114,521,300股，全部由上海巨人投资管理有限公司认购。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
（6）股份锁定期安排
本次发行发行股份募集配套资金的发行对象承诺：
“在本次非公开发行募集配套资金中认购的上市公司股份，自该股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购。”
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
（7）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金发行完成后，公司于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
（三）决议有效期
与本次交易相关的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
由于本议案涉及关联交易，故本议案关联监事袁兵对本议案回避表决。
本次交易过程中，（1）弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）系上市公司持股5%以上的股东；（2）重庆拨萃商务信息咨询合伙企业（有限合伙）系上市公司的股东上海铼钸投资咨询中心（有限合伙）的一致行动人且在本次交易完成后将合计持有公司5%以上股份；（3）重庆杰资商务信息咨询合伙企业（有限合伙）系上市公司的股东上海鼎晖孚远股权投资合伙企业（有限合伙）及上海孚烨股权投资合伙企业（有限合伙）的一致行动人且在本次交易完成后将合计持有公司5%以上股份；（4）上海鸿长企业管理有限公司及泛海资本投资管理集团有限公司系上市公司的股东国寿安保基金-渤海银行-民生信托-中国民生信托·至信170号世纪游轮定向增发集合资金信托计划及民生资本投资管理有限公司的一致行动人且在本次交易完成后将合计持有公司5%以上股份；（5）上海瓴逸互联网科技合伙企业（有限合伙）及上海瓴熠互联网科技合伙企业（有限合伙）系一致行动人且在本次交易完成后将合计持有公司5%以上股权；（6）募集配套资金发行对象上海巨人投资管理有限公司系上市公司的控股股东，实际控制人史玉柱控制的企业。根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、重庆拨萃商务信息咨询合伙企业（有限合伙）及其一致行动人上海铼钸投资咨询中心（有限合伙）、重庆杰资商务信息咨询合伙企业（有限合伙）及其一致行动人上海鼎晖孚远股权投资合伙企业（有限合伙）和上海孚烨股权投资合伙企业（有限合伙）、上海鸿长企业管理有限公司及泛海资本投资管理集团有限公司及其一致行动人国寿安保基金-渤海银行-民生信托-中国民生信托·至信170号世纪游轮定向增发集合资金信托计划及民生资本投资管理有限公司、上海瓴逸互联网科技合伙企业（有限合伙）及其一致行动人上海瓴熠互联网科技合伙企业（有限合伙）、上海巨人投资管理有限公司系上市公司关联方，本次交易构成关联交易。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成借壳上市的议案》
由于本议案涉及关联交易，故本议案关联监事袁兵对本议案回避表决。
本次交易前后史玉柱均为公司的实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化，因此本次交易并不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于<重庆新世纪游轮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
由于本议案涉及关联交易，故本议案关联监事袁兵对本议案回避表决。
就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜，监事会同意制定《重庆新世纪游轮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并予以公告。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于同意签署<发行股份并支付现金购买资产协议>的议案》
由于本议案涉及关联交易，故本议案关联监事袁兵对本议案回避表决。
就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜，监事会批准签署《发行股份并支付现金购买资产协议》。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于同意签署<非公开发行股份认购协议>的议案》
由于本议案涉及关联交易，故本议案关联监事袁兵对本议案回避表决。
就公司本次募集配套资金事宜，监事会批准签署《非公开发行股份认购协议》。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的审计报告、审阅报告和评估报告的议案》
由于本议案涉及关联交易，故本议案关联监事袁兵对本议案回避表决。
为实施本次交易：
1. 公司聘请具有证券期货相关业务资格的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审计报告；
2. 公司聘请具有证券期货相关业务资格的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审阅报告；
3. 公司聘请具有证券期货相关业务评估资格的北京中企华资产评估有限责任公司以2016年6月30日为基准日对标的公司100%股权的价值进行评估，并出具了评估报告。
公司监事会同意批准上述与本次交易相关的审计报告、审阅报告和评估报告。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
由于本议案涉及关联交易，故本议案关联监事袁兵对本议案回避表决。
为公司本次交易的实施，公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司对标的公司100%股权的价值进行了评估。目前，北京中企华资产评估有限责任公司已出具评估报告。
根据对评估机构相关资料、本次评估工作相关文件及上述资产评估报告的审阅，公司监事会认为：
1. 评估机构的独立性
公司为本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方及标的资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2. 评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3. 评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次发行股份并支付现金购买资产提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4. 评估定价的公允性
本次发行股份并支付现金购买资产交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。
为本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
评估报告所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在交易对方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情形。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》
由于本议案涉及关联交易，故本议案关联监事袁兵对本议案回避表决。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，公司董事会及全体董事就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易拟提交的相关法律文件进行了审核，公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，向深圳证券交易所提交的关于本次交易的法律文件合法有效。
公司董事会以及全体董事对公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏作出了声明和保证；公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
因此，公司监事会认为公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次交易所提交的法律文件合法有效。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
由于本议案涉及关联交易，故本议案关联监事袁兵对本议案回避表决。
经认真对比《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，并经审慎判断，监事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
1. 本次交易的标的资产涉及的有关报批事项，已在《重庆新世纪游轮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露了进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2. 本次交易公司拟购买的资产为标的公司全部A类普通股股权，根据公司前期审慎核查，本次交易的交易对方已经合法拥有拟购买股权的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形；拟购买的股权不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次交易完成后，公司将直接持有标的公司的全部A类普通股，并通过直接和间接持股方式持有标的公司100%股权。
3. 本次交易以后公司的资产将继续保持其完整性，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面将保持独立。
4. 本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业，公司将保持独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过《关于同意提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
由于本议案涉及关联交易，故本议案关联监事袁兵对本议案回避表决。
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，根据《公司章程》，公司监事会同意董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的有关事宜，包括但不限于：
1. 授权董事会决定并聘请本次交易的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估事务所等中介机构；
2. 根据中国证监会的批准情况及市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3. 根据监管部门的要求对本次交易的方案作相应修改，以及修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、文件及申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
4. 根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，其中包括但不限于根据具体情况调整相关资产价格、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与本次交易相关的其他事项；
5. 如相关法律法规或证券监管部门对重大资产重组或非公开发行股份作出新的规定，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，可根据新的法律法规或政策规定，对本次交易的具体方案作相应调整；
6. 在本次交易完成后，办理本次发行股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7. 授权董事会在本次交易完成后根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，同时授权办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
8. 在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权公司董事会办理与本次交易有关的其他事宜；
9. 本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过《关于董事会对保留意见审计报告涉及事项的专项说明的议案》
由于本议案涉及关联交易，故本议案关联监事袁兵对本议案回避表决。
审议通过《关于董事会对保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。该专项说明的具体内容刊载于中国证监会指定的信息披露媒体。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过《董事会关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金未摊薄公司即期回报的议案》
由于本议案涉及关联交易，故本议案关联监事袁兵对本议案回避表决。
审议通过了公司董事会就本次交易对即期回报摊薄的影响的分析并确认本次交易未摊薄公司每股收益的议案。。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过《关于修改公司章程的议案》
由于本议案涉及关联交易，故本议案关联监事袁兵对本议案回避表决。
公司监事会同意修改《公司章程》第六条。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
重庆新世纪游轮股份有限公司
监 事 会
2016年10月21日
证券代码：002558 证券简称：世纪游轮 公告编号：2016－临84
重庆新世纪游轮股份有限公司
关于重大资产重组的一般风险提示
暨暂不复牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“上市公司”或“本公司”或“公司”）因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：世纪游轮；股票代码：002558）已于2016年7月13日开市起停牌。2016年7月27日，公司披露《关于筹划重大资产重组停牌公告》，确认本次筹划的重大事项涉及重大资产重组。
2016年7月27日以来，公司于每5个交易日内分别披露了十份停牌进展公告即《筹划重大资产重组停牌进展公告（一）》至《筹划重大资产重组停牌进展公告（十三）》。
2016年10月20日，公司召开了第四届董事会第十五次会议，审议通过了《重庆新世纪游轮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等与本次重大资产重组相关的议案，并在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露相关公告。
根据相关监管要求，深圳证券交易所对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票自2016年10月21日起将继续停牌，停牌时间不超过十个交易日，待取得深圳证券交易所审核结果后另行通知复牌。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司本次重大资产重组尚需公司股东大会审议通过、获得发改委及商务部主管部门的备案并经中国证监会核准，本次交易能否取得上述批准或核准，以及取得上述批准或核准的时间存在不确定性。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的相关规定，如公司本次重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
本公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
重庆新世纪游轮股份有限公司
董 事 会
2016年10月21日
重庆新世纪游轮股份有限公司
独立董事关于本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
相关议案的独立意见
重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“公司”）拟向重庆拨萃商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、泛海资本投资管理集团有限公司、上海鸿长企业管理有限公司、上海瓴逸互联网科技合伙企业（有限合伙）、上海瓴熠互联网科技合伙企业（有限合伙）、重庆杰资商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、新华联控股有限公司、四川国鹏科技发展有限责任公司、广东俊特投资管理有限公司、宏景国盛（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）、昆明金润中海投资中心（有限合伙）、上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）非公开发行股份并支付现金购买其持有的Alpha Frontier Limited全部A类普通股股权（以下简称“标的资产”）；同时，公司拟向上海巨人投资管理有限公司非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过500,000.00万元，不超过标的资产交易价格的100%（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规和《公司章程》的相关规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，在公司第四届董事会第十五次会议召开前认真审议了与公司本次交易相关的议案并发表了事前认可意见，一致同意将该等议案提交董事会会议审议，现发表独立意见如下：
1、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，不会导致公司股权分布出现不符合上市条件的情形；方案合理、切实可行，没有损害中小股东的权益，有利于公司加强主业、增强持续盈利能力、抗风险能力，公司将继续保持独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
2、《重庆新世纪游轮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要以及本次交易的相关事项履行了现阶段必需的法律程序。董事会及全体董事就提供与本次交易相关的法律文件的有效性进行了承诺。
3、2016年4月27日瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华审计”）对公司2015年度财务报表出具了编号为瑞华专审字（2016）50020002号的有保留意见的《审计报告》，导致保留意见事项的原因主要系公司原全资子公司重庆御辉地产开发有限公司（以下简称“御辉地产”）与重庆市万盛经济技术开发区国土资源和房屋管理局签订了《国有建设用地出让权合同》及部分修改协议，以人民币8,251.00万元的总价受让了位于重庆市万盛区黑山镇八角小城的总面积为78,244平方米的国有建设用地使用权，土地用途为城镇住宅用地，座落于重庆市万盛经济技术开发区黑山镇北门村，御辉地产持有该宗地的“213房地证2013字第36489号”《国有土地使用证》。根据原出让合同对该建设项目的约定，御辉地产需要在2015年4月30日之前竣工。合同受让人不能按期开工，应提前30日向出让人提出延期申请，经出让人同意延期的，其项目竣工日期相应顺延，但延建期限不得超过一年。截至2015年12月31日，基于该项目变更后的设计方案尚需重庆万盛经济技术开发区规划建设局审批，该开发项目未能按期开工，也未取得出让人延建批复。瑞华无法就该项土地的账面价值获取充分适当的审计证据，也无法确定是否有必要对金额进行调整。根据中国证监会《关于核准重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产重组及向上海兰麟投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】658号）文件，公司《重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易》已经审核通过。保留意见涉及事项将作为上述交易中置出资产的一部分，转让给公司原实际控制人彭建虎或其指定第三方。经确认，置出资产已于2016年4月30日完成交割，因此导致出具上述保留意见审计报告的事项已经消除，不会损害公司和中小股东的利益。
4、本次交易涉及的有关报批程序及交易风险因素已在《重庆新世纪游轮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中进行了充分提示，有效保护了广大投资者的利益。
5、本次交易涉及的关联交易事项表决程序合法，公司关联董事就相关议案回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次交易涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
综上，我们同意公司本次交易的相关事宜，同意董事会就公司本次交易的总体安排。
独立董事：
胡建绩 Gong Yan (龚焱) 潘飞
2016年10月20日
