深圳市远望谷信息技术股份有限公司2016年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2016-053
深圳市远望谷信息技术股份有限公司2016年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会无否决议案的情形。
2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。
一、会议召开情况
1、会议时间：2016年10月20日（星期四）下午14:00
2、会议地点：深圳市南山区文心五路海岸大厦东座新桃园酒店四楼多功能会议室
3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
4、会议召集人：深圳市远望谷信息技术股份有限公司第五届董事会
5、会议主持人：公司董事长陈光珠女士
6、会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定。
二、会议出席情况
参加本次股东大会的股东及股东授权委托代表人数共35人，代表有表决权的股份数为241,893,679股，占公司有表决权股份总数739,757,400股的32.6991%。其中：
（1）出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托代表人共9人，代表有表决权股份数为235,553,051股，占公司股份总数739,757,400股的31.8419%；
（2）通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东共26人，代表有表决权股份数为6,340,628股，占公司股份总数739,757,400股的0.8571%；
公司部分董事、全体监事和董事会秘书出席了本次股东大会，部分高级管理人员和见证律师列席会议。
三、议案审议表决情况
本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式，审议通过了如下议案：
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
表决结果：同意241,802,779股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的99.9624%；反对90,800股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.0375%；弃权100股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.00004%。
其中，中小投资者的表决情况：同意6,679,150股，占出席股东大会的中小投资者股东所持有表决权股份总数的98.6573%；反对90,800股，占出席股东大会的中小投资者股东所持有表决权股份总数的1.3412%；弃权100股，占出席股东大会的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0015%。
该议案获得有表决权股份总数的三分之二以上通过。
2、逐项表决审议通过了《关于公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》，关联股东陈光珠女士及其一致行动人徐玉锁先生持有表决权股份数215,293,641股，对本议案回避表决。
2.1发行股票的种类和面值
表决结果：同意26,390,658股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的99.2129%；反对58,900股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.2214%；弃权150,480股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.5657%。
其中，中小投资者的表决情况：同意6,560,670股，占出席股东大会的中小投资者股东所持有表决权股份总数的96.9073%；反对58,900股，占出席股东大会的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.8700%；弃权150,480股，占出席股东大会的中小投资者股东所持有表决权股份总数的2.2227%%。
该议案获得有表决权股份总数的三分之二以上通过。
2.2发行方式和发行时间
表决结果：同意26,509,138股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的99.6583%；反对76,200股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.2865%；弃权14,700股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.0553%。
其中，中小投资者的表决情况：同意6,679,150股，占出席股东大会的中小投资者股东所持有表决权股份总数的98.6573%；反对76,200股，占出席股东大会的中小投资者股东所持有表决权股份总数的1.1255%；弃权14,700股，占出席股东大会的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.2171%。
该议案获得有表决权股份总数的三分之二以上通过。
2.3发行对象及认购方式
表决结果：同意26,506,038股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的99.6466%；反对79,300股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.2981%；弃权14,700股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.0553%。
其中，中小投资者的表决情况：同意6,676,050股，占出席股东大会的中小投资者股东所持有表决权股份总数的98.6115%；反对79,300股，占出席股东大会的中小投资者股东所持有表决权股份总数的1.1713%；弃权14,700股，占出席股东大会的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.2171%。
该议案获得有表决权股份总数的三分之二以上通过。
2.4发行价格及定价原则
表决结果：同意26,499,038股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的99.6203%；反对86,300股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.3244%；弃权14,700股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.0553%。
其中，中小投资者的表决情况：同意6,669,050股，占出席股东大会的中小投资者股东所持有表决权股份总数的98.5081%；反对86,300股，占出席股东大会的中小投资者股东所持有表决权股份总数的1.2747%；弃权14,700股，占出席股东大会的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.2171%。
该议案获得有表决权股份总数的三分之二以上通过。
2.5发行数量
表决结果：同意26,509,138股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的99.6583%；反对76,200股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.2865%；弃权14,700股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.0553%。
其中，中小投资者的表决情况：同意6,679,150股，占出席股东大会的中小投资者股东所持有表决权股份总数的98.6573%；反对76,200股，占出席股东大会的中小投资者股东所持有表决权股份总数的1.1255%；弃权14,700股，占出席股东大会的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.2171%。
该议案获得有表决权股份总数的三分之二以上通过。
2.6限售期
表决结果：同意26,509,138股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的99.6583%；反对76,200股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.2865%；弃权14,700股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.0553%。
其中，中小投资者的表决情况：同意6,679,150股，占出席股东大会的中小投资者股东所持有表决权股份总数的98.6573%；反对76,200股，占出席股东大会的中小投资者股东所持有表决权股份总数的1.1255%；弃权14,700股，占出席股东大会的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.2171%。
该议案获得有表决权股份总数的三分之二以上通过。
2.7募集资金总额及用途
表决结果：同意26,509,138股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的99.6583%；反对76,200股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.2865%；弃权14,700股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.0553%。
其中，中小投资者的表决情况：同意6,679,150股，占出席股东大会的中小投资者股东所持有表决权股份总数的98.6573%；反对76,200股，占出席股东大会的中小投资者股东所持有表决权股份总数的1.1255%；弃权14,700股，占出席股东大会的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.2171%。
该议案获得有表决权股份总数的三分之二以上通过。
2.8本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排
表决结果：同意26,509,138股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的99.6583%；反对76,200股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.2865%；弃权14,700股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.0553%。
其中，中小投资者的表决情况：同意6,679,150股，占出席股东大会的中小投资者股东所持有表决权股份总数的98.6573%；反对76,200股，占出席股东大会的中小投资者股东所持有表决权股份总数的1.1255%；弃权14,700股，占出席股东大会的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.2171%。
该议案获得有表决权股份总数的三分之二以上通过。
2.9 上市地点
表决结果：同意26,509,138股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的99.6583%；反对76,200股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.2865%；弃权14,700股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.0553%。
其中，中小投资者的表决情况：同意6,679,150股，占出席股东大会的中小投资者股东所持有表决权股份总数的98.6573%；反对76,200股，占出席股东大会的中小投资者股东所持有表决权股份总数的1.1255%；弃权14,700股，占出席股东大会的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.2171%。
该议案获得有表决权股份总数的三分之二以上通过。
2.10本次非公开发行决议的有效期
表决结果：同意26,509,138股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的99.6583%；反对76,200股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.2865%；弃权14,700股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.0553%。
其中，中小投资者的表决情况：同意6,679,150股，占出席股东大会的中小投资者股东所持有表决权股份总数的98.6573%；反对76,200股，占出席股东大会的中小投资者股东所持有表决权股份总数的1.1255%；弃权14,700股，占出席股东大会的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.2171%。
该议案获得有表决权股份总数的三分之二以上通过。
3、审议通过了《关于公司2016年度非公开发行A股股票预案的议案》，关联股东陈光珠女士及其一致行动人徐玉锁先生持有表决权股份数215,293,641股，对本议案回避表决。
表决结果：同意26,509,138股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的99.6583%；反对76,200股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.2865%；弃权14,700股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.0553%。
其中，中小投资者的表决情况：同意6,679,150股，占出席股东大会的中小投资者股东所持有表决权股份总数的98.6573%；反对76,200股，占出席股东大会的中小投资者股东所持有表决权股份总数的1.1255%；弃权14,700股，占出席股东大会的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.2171%。
该议案获得有表决权股份总数的三分之二以上通过。
4、审议通过了《关于2016年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》。
表决结果：同意241,802,779股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的99.9624%；反对76,200股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.0315%；弃权14,700股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.0061%。
其中，中小投资者的表决情况：同意6,679,150股，占出席股东大会的中小投资者股东所持有表决权股份总数的98.6573%；反对76,200股，占出席股东大会的中小投资者股东所持有表决权股份总数的1.1255%；弃权14,700股，占出席股东大会的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.2171%。
该议案获得有表决权股份总数的三分之二以上通过。
5、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
表决结果：同意241,802,779股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的99.9624%；反对76,200股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.0315%；弃权14,700股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.0061%。
其中，中小投资者的表决情况：同意6,679,150股，占出席股东大会的中小投资者股东所持有表决权股份总数的98.6573%；反对76,200股，占出席股东大会的中小投资者股东所持有表决权股份总数的1.1255%；弃权14,700股，占出席股东大会的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.2171%。
该议案获得有表决权股份总数的三分之二以上通过。
6、审议通过了《关于公司与陈光珠女士签署附条件生效的非公开发行股份认购协议暨构成关联交易的议案》，关联股东陈光珠女士及其一致行动人徐玉锁先生持有表决权股份数215,293,641股，对本议案回避表决。
表决结果：同意26,509,138股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的99.6583%；反对76,200股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.2865%；弃权14,700股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.0553%。
其中，中小投资者的表决情况：同意6,679,150股，占出席股东大会的中小投资者股东所持有表决权股份总数的98.6573%；反对76,200股，占出席股东大会的中小投资者股东所持有表决权股份总数的1.1255%；弃权14,700股，占出席股东大会的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.2171%。
该议案获得有表决权股份总数的三分之二以上通过。
7、审议通过了《关于2016年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》
表决结果：同意241,796,779股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的99.9599%；反对82,200股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.0340%；弃权14,700股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.0061%。
其中，中小投资者的表决情况：同意6,673,150股，占出席股东大会的中小投资者股东所持有表决权股份总数的98.5687%；反对82,200股，占出席股东大会的中小投资者股东所持有表决权股份总数的1.2142%；弃权14,700股，占出席股东大会的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.2171%。
该议案获得有表决权股份总数的三分之二以上通过。
8、审议通过了《关于全体董事、高级管理人员对公司2016年度非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施出具承诺的议案》
表决结果：同意241,802,779股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的99.9624%；反对76,200股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.0315%；弃权14,700股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.0061%。
其中，中小投资者的表决情况：同意6,679,150股，占出席股东大会的中小投资者股东所持有表决权股份总数的98.6573%；反对76,200股，占出席股东大会的中小投资者股东所持有表决权股份总数的1.1255%；弃权14,700股，占出席股东大会的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.2171%。
该议案获得有表决权股份总数的三分之二以上通过。
9、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
表决结果：同意241,802,779股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的99.9624%；反对76,200股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.0315%；弃权14,700股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.0061%。
其中，中小投资者的表决情况：同意6,679,150股，占出席股东大会的中小投资者股东所持有表决权股份总数的98.6573%；反对76,200股，占出席股东大会的中小投资者股东所持有表决权股份总数的1.1255%；弃权14,700股，占出席股东大会的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.2171%。
该议案获得有表决权股份总数的三分之二以上通过。
10、审议通过了《关于公司2016年度股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》，关联股东武岳山先生持有表决权股份数为1,100,228股，对本议案回避表决。
表决结果：同意240,710,151股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的99.9654%；反对83,200股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.0346%；弃权100股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.00004%。
其中，中小投资者的表决情况：同意6,686,750股，占出席股东大会的中小投资者股东所持有表决权股份总数的98.7696%；反对83,200股，占出席股东大会的中小投资者股东所持有表决权股份总数的1.2289%；弃权100股，占出席股东大会的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0015%。
该议案获得有表决权股份总数的三分之二以上通过。
11、审议通过了《关于公司2016年度股票期权激励计划实施考核办法的议案》，关联股东武岳山先生持有表决权股份数为1,100,228股，对本议案回避表决。
表决结果：同意240,710,151股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的99.9654%；反对83,200股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.0346%；弃权100股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.00004%。
其中，中小投资者的表决情况：同意6,686,750股，占出席股东大会的中小投资者股东所持有表决权股份总数的98.7696%；反对83,200股，占出席股东大会的中小投资者股东所持有表决权股份总数的1.2289%；弃权100股，占出席股东大会的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0015%。
该议案获得有表决权股份总数的三分之二以上通过。
12、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年度股票期权激励计划相关事宜的议案》，关联股东武岳山先生持有表决权股份数为1,100,228股，对本议案回避表决。
表决结果：同意240,695,551股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的99.9593%；反对83,200股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.0346%；弃权14,700股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.0061%。
其中，中小投资者的表决情况：同意6,672,150股，占出席股东大会的中小投资者股东所持有表决权股份总数的98.5539%；反对83,200股，占出席股东大会的中小投资者股东所持有表决权股份总数的1.2289%；弃权14,700股，占出席股东大会的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.2171%。
该议案获得有表决权股份总数的三分之二以上通过。
13、审议通过了《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》
13.1、选举汤军先生为公司第五届董事会非独立董事
表决结果：同意235,566,856股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的97.3845%。
其中，中小投资者的表决情况：同意443,227股，占出席股东大会的中小投资者股东所持有表决权股份总数的6.5469%。
13.2、选举马琳女士为公司第五届董事会非独立董事
表决结果：同意235,574,855股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的97.3878%。
其中，中小投资者的表决情况：同意451,226股，占出席股东大会的中小投资者股东所持有表决权股份总数的6.6650%。
14、审议通过了《关于修订<深圳市远望谷信息技术股份有限公司募集资金管理制度>的议案》
表决结果：同意241,802,779股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的99.9624%；反对76,200股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.0315%；弃权14,700股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.0061%。
其中，中小投资者的表决情况：同意6,679,150股，占出席股东大会的中小投资者股东所持有表决权股份总数的98.6573%；反对76,200股，占出席股东大会的中小投资者股东所持有表决权股份总数的1.1255%；弃权14,700股，占出席股东大会的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.2171%。
15、审议通过了《关于制订公司未来三年（2016~2018年）股东回报规划的议案》
表决结果：同意241,802,779股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的99.9624%；反对76,200股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.0315%；弃权14,700股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.0061%。
其中，中小投资者的表决情况：同意6,679,150股，占出席股东大会的中小投资者股东所持有表决权股份总数的98.6573%；反对76,200股，占出席股东大会的中小投资者股东所持有表决权股份总数的1.1255%；弃权14,700股，占出席股东大会的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.2171%。
16、审议通过了《关于修订<深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程>的议案》
表决结果：同意241,802,779股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的99.9624%；反对76,200股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.0315%；弃权14,700股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.0061%。
其中，中小投资者的表决情况：同意6,679,150股，占出席股东大会的中小投资者股东所持有表决权股份总数的98.6573%；反对76,200股，占出席股东大会的中小投资者股东所持有表决权股份总数的1.1255%；弃权14,700股，占出席股东大会的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.2171%。
该议案获得有表决权股份总数的三分之二以上通过。
四、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京国枫（深圳）律师事务所
2、律师姓名：殷长龙、孙林
3、结论性意见：
本所律师认为，贵公司2016年第二次临时股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会现场会议人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议通过的决议合法、有效。
五、备查文件
1、公司2016年第二次临时股东大会决议；
2、北京国枫（深圳）律师事务所出具的关于公司2016年第二次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会
二〇一六年十月二十日
