杭州海兴电力科技股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要

（浙江省杭州市莫干山路1418号）

声明与承诺

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

（本招股意向书摘要中如无特别说明，相关用语具有与《杭州海兴电力科技股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书》中相同的含义）。

第一节 重大事项提示

公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股意向书摘要“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重大事项。

一、股东关于所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺

本公司控股股东海兴控股承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司股份。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，海兴控股持有发行人股票的锁定期自动延长至少6个月。若违反上述股份锁定承诺擅自转所持股份的，转让所得将归发行人所有。

本公司实际控制人周良璋、李小青承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司股份。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有发行人股票的锁定期自动延长至少6个月；若本人违反上述股份锁定承诺擅自转让所持股份的，转让所得将归发行人所有。

本公司实际控制人周良璋、李小青之子周君鹤通过海兴控股间接持有发行人股份，其承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本人持有的海兴控股的股权，也不由海兴控股回购本人所持股权；同时，本人应确保海兴控股在锁定期内不转让或委托他人管理其持有的发行人的股份，也不由发行人回购海兴控股持有的发行人的股份。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有发行人股票的锁定期自动延长至少6个月。

本公司股东海聚投资承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其所持股份。若违反上述股份锁定承诺擅自转所持股份的，转让所得将归发行人所有。

本公司股东启明环宇、奥普卫厨、杭州聚泽、浙科升华、浙江赛盛、浙江赛业、杭州鑫吾、浙江海邦、宁波海邦承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让或委托他人管理其持有的发行人的股份，也不由发行人回购其持有的发行人的股份。

海聚投资股东张仕权、张向程、程锐、娄小丽作为发行人董事、高级管理人员共同承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其持有的海聚投资的股权，也不由海聚投资回购其所持股权。若违反上述股份锁定承诺擅自转所持股份的，转让所得将归海兴电力所有。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

海聚投资股东杜毅、姚青、刘高峰、李行业、沈微强、乔磊、陈月娇、范建卿、郝涛、谢欣欣、朱程鹏、周剑波、戴应鹏、徐雍湘、黄俊、王柯童、黄野、侯培民、徐全伟、陈宏、舒元康、卜俭青、陈国华、李双全、童新铨、赵军、付勇强、陈玲君、郑修虎、马志毅、金佳峰、李扬、涂海宁、龚洪苇、李向锋、王素霞、王光海、周陈平、杨广信、徐梓鼎、饶秀娟及李权共同承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其持有的海聚投资的股权，也不由海聚投资回购其所持股权。

二、发行人制定的股价稳定计划

根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律法规的要求，为保护中小股东和投资者利益，公司特制定稳定公司股价的预案如下：

1、公司股价稳定具体措施

公司在上市后三年内股价低于每股净资产时，公司将采取以下股价稳定措施：

若在本公司上市后三年内，每年首次出现持续20个交易日收盘价均低于最近一期每股净资产时，将在5个工作日内与本公司控股股东、本公司董事、高级管理人员商议确定稳定股价的方案（包括但不限于符合法律法规规定的公司回购公众股、控股股东、本公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股份等），如该等方案需要提交董事会、股东大会审议的，则控股股东海兴控股及其委派的代表将确保投票赞成。

稳定公司股价的方案将根据上市公司回购公众股以及上市公司收购等法律法规的规定和要求制定，方案应确保不会导致本公司因公众股占比不符合上市条件。

如各方最终确定以公司回购公众股作为稳定股价的措施，则公司承诺以稳定股价方案公告时最近一期未分配利润30%的资金为限，以不超过公告日前最近一期公司每股净资产价格回购社会公众股。

如各方最终确定以海兴控股增持公司股份作为稳定股价的措施，则海兴控股承诺以稳定股价方案公告时所享有的公司上一年度的利润分配为限，以不超过公告日前最近一期公司每股净资产价格增持公司股份。

如各方最终确定以董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股份作为稳定股价的措施，则董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺以稳定股价方案公告时所享有的上一年度薪酬为限（不在公司领取薪酬的董事以其他董事的平均薪酬为限），以不超过稳定股价方案公告日前最近一期公司每股净资产价格增持公司股份。

2、实施稳定公司股价措施的条件

公司上市后三年内，如本公司股票收盘价连续20个交易日（第20个交易日构成“触发稳定股价措施日”）低于最近一期经审计的每股净资产值（公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，收盘价需相应进行调整，下同），且满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、增持或回购相关规定的情形下，则本公司及控股股东等相关主体将启动稳定公司股价的措施。

在稳定股价措施实施期间内，若股票收盘价连续10个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则公司控股股东、董事和高级管理人员可中止实施增持计划；连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产或增持资金使用完毕，则可终止实施该次增持计划。

3、公告程序

公司应在满足实施稳定股价措施条件之日起2个交易日发布提示公告，并在5个工作日内制定并公告股价稳定具体措施。如未如期公告稳定股价措施的，则应每5个工作日公告具体措施的制定进展情况。

4、约束措施

（1）就稳定股价相关事项的履行，公司愿意接受有权主管机关的监督，并承担法律责任。

（2）如海兴控股未履行上述增持公司股份的义务，公司可等额扣减其在公司利润分配方案中所享有的利润分配，直至控股股东履行其增持义务。

（3）董事（独立董事除外）、高级管理人员未履行上述增持公司股份的义务，公司可等额扣减其薪酬直至其履行增持义务，或根据公司章程规定的程序解除其职务。

（4）公司将及时对稳定股价的措施和实施方案进行公告，并将在定期报告中披露公司、股东以及董事、高级管理人员关于股价稳定措施的履行情况，及未履行股价稳定措施时的补救及改正情况。

（5）公司未来新聘任的董事、高级管理人员也应履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。

三、发行人公开募集及上市文件如存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关承诺

1、发行人的承诺

发行人承诺其本次公开发行股票的招股意向书、其他申请文件以及向各上市中介机构提供的所有材料均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

若发行人本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股（不含原股东公开发售的股份），回购价格按照回购公告前30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值确定，并根据相关法律法规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。发行人将及时提出预案，并提交董事会、股东大会讨论。

若因发行人本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，发行人将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，不包括间接损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。

2、实际控制人的承诺

实际控制人周良璋、李小青承诺：发行人的本次公开发行股票的招股意向书、其他申请文件以及向各上市中介机构提供的所有材料均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

若发行人本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，不包括间接损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。

实际控制人周良璋、李小青以当年度以及以后年度发行人利润分配方案中直接或间接享有的利润分配作为履约担保，且若未履行上述赔偿义务，则在履行承诺前，所持的发行人股份不得转让。

3、控股股东的承诺

发行人控股股东海兴控股承诺：发行人的本次公开发行股票的招股意向书、其他申请文件以及向各上市中介机构提供的所有材料均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

若发行人本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，海兴控股将依法收购已转让的发行人原限售股份，收购价格按照收购事宜公告前30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值确定，并根据相关法律法规规定的程序实施，上述收购实施时法律法规另有规定的从其规定。

若因发行人本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，海兴控股将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，海兴控股将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，不包括间接损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。

海兴控股以当年度以及以后年度发行人利润分配方案中其享有的利润分配作为履约担保，且若海兴控股未履行上述收购或赔偿义务，则在履行承诺前，所持的发行人股份不得转让。

4、董事、监事和高级管理人员的承诺

公司全体董事、监事和高级管理人员特此承诺：发行人的本次公开发行股票的招股意向书、其他申请文件以及向各上市中介机构提供的所有材料均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

若因发行人本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，不包括间接损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。

董事、监事及高级管理人员以当年度以及以后年度在公司所获薪酬作为上述承诺的履约担保。

5、上市中介机构的承诺

发行人保荐机构承诺：“如因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。”

发行人律师承诺：“如国浩律师（上海）事务所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国浩律师（上海）事务所所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国浩律师（上海）事务所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。

国浩律师（上海）事务所保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担相应的法律责任。”

发行人会计师承诺：如因本所为杭州海兴电力科技股份有限公司首次公开发行A股股票出具的标准审计报告、标准内部控制审核报告及非经常性损益明细表的专项说明有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，从而给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

发行人评估机构承诺：“本机构已对出具的报告进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本机构将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生并能举证证实的损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生且被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，以最终确定的赔偿方案为准。”

四、本次发行前持股5%以上股东的减持意向

1、实际控制人的减持意向

实际控制人周良璋、李小青承诺，其未有在发行人上市后任何直接或间接减持发行人股票的行动或意向。若其所直接、间接持有发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理）。

2、控股股东的减持意向

控股股东海兴控股承诺，其所直接、间接持有发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理），且每年的减持数量不超过发行人股份总额的10%，海兴控股承诺将在实施减持时，提前三个交易日通过发行人进行公告，未履行公告程序前不得减持。

3、持有发行人5%以上股份股东的减持意向

股东海聚投资承诺，其所持有发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理），且每年的减持数量不超过发行人股份总额的10%，海聚投资承诺将在实施减持时，提前三个交易日通过发行人进行公告，未履行公告程序前不得减持。

4、持有发行人股份的董事、监事和高级管理人员的减持意向

持有发行人股份的董事、监事和高级管理人员张仕权、张向程、徐雍湘、程锐和娄小丽承诺，本人所间接持有海兴电力股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理），且上述承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行。

五、公司股利分配政策及发行前滚存利润分配方案

根据公司股东大会审议通过的《公司章程（草案）》及《公司股东分红回报规划》，本次发行后的股利分配政策为：

1、公司利润分配政策的基本原则

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

2、利润分配的方式

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。

3、分红的条件及比例

在满足下列条件时，可以进行分红：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

在满足上述分红条件下，每年分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。

4、现金分红的比例和期间间隔

公司目前处于成长期。如未来十二个月内有重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。如未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%，且绝对值达到5,000万元。

公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

5、股票股利分配的条件

在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

6、决策程序和机制

公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，经独立董事对利润分配预案发表独立意见，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

如公司当年盈利且满足现金分红条件，但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。

7、公司利润分配政策的变更

公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%。

如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：

（1）因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；

（2）因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；

（3）因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于20%；

（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

公司于2016年2月20日召开了2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行前滚存利润的分配方案，同意如公司在本次股东大会决议通过之日起12个月内完成首次公开发行股票并上市，除正常年度利润分配之外，公司本次向社会首次公开发行A股股票前形成的累计未分配利润，由发行后的新老股东按其持股比例共享；如本公司未能在上述期限内完成首次公开发行股票并上市，则届时需经公司股东大会另行审议后对公司已形成的累计未分配利润事宜作出决议。

六、本次发行摊薄即期回报有关事项及填补回报措施

（一）本次发行对公司即期回报的影响分析

公司本次发行完成后，将使用募集资金投资于“年新增650万只智能仪表和通讯终端项目”、“巴西建设智能电力计量产品生产线项目”、 “智能电网设备及系统产业化基地项目（一期）”、 “分布式能源成套设备产业化项目”和“智能微电网控制系统与成套设备产业化项目”等，上述固定资产投资项目具有一定的建设周期，且产生效益尚需一定的运行时间。募集资金到位当年，预计公司每股收益（扣除非经常性损益后的每股收益、稀释后每股收益）受股本摊薄影响，相对上年度每股收益有所下降，从而导致公司即期回报被摊薄。

（二）公司关于填补即期回报的措施

公司已经建立了良好的内部组织机构、运营流程以及符合现代企业制度以及上市公司要求的经营管理决策体系，形成产权清晰、权责明确、相互制衡、运转高效的经营管理机制。为进一步提高日常运营效率，降低运营成本，提升经营业绩，公司将采取以下措施：

（1）加强经营管理和内部控制，提升经营效率

公司将进一步加强内控体系建设，完善并强化投资决策程序，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。此外公司还将充分利用资本市场的融资功能，合理利用股权、债权等多种融资方式，扩宽融资渠道，打造多层次、稳健的财务结构，控制资金成本。

（2）加强人才队伍建设，积蓄发展活力

公司将进一步完善绩效考核制度，建立更为有效的用人激励和竞争机制。在技术人才方面，公司将稳步推进省级重点研究院建设，吸引和培养来自全球各地的优秀技术人才，积蓄发展活力；在营销人才方面，公司将大力招聘了解当地市场情况的本土化营销团队，提升海外市场拓展效率。公司将建立符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，搭建市场化人才运作模式。

（3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（三）本公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员有关填补回报措施履行的承诺

1、控股股东及实际控制人有关填补回报措施履行的承诺

发行人控股股东海兴控股、实际控制人周良璋、李小青承诺：“本人/本企业不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”

2、董事及高级管理人员有关填补回报措施履行的承诺

发行人全体董事、高级管理人员承诺：“1、本人承诺将不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、本人将严格自律并积极使公司采取实际有效措施，对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；3、本人将不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、本人将积极促使由公司董事会或薪酬委员会制定、修改的薪酬制度与公司首发填补回报措施的执行情况相挂钩；5、本人将积极促使公司未来拟制定的股权激励的行权条件与公司首发填补回报措施的执行情况相挂钩；6、本人将根据中国证监会、证券交易所等监管机构未来出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使公司首发填补回报措施能够得到有效的实施；7、如本人未能履行上述承诺，本人将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使公司首发填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向公司股东道歉。”

七、发行人2016年1-9月业绩预测情况

公司认为，综合境内外业务运营发展情况，预计2016年1-9月业绩良好，营业收入为13.5亿元-15.0亿元，较上年同期增长0%-10%，净利润为3.3亿元-3.6亿元，较上年同期增长25%-35%，不存在业绩大幅下滑的风险。

八、特别风险因素

（一）应收账款余额较大的风险

2013年、2014年、2015年及2016年1-6月，公司应收账款年/期末总额分别为37,000.60万元、57,465.03万元、54,529.93万元元及64,451.50万元，占同期营业收入的比例分别为22.59%、33.44%、27.26%及34.63%，其中账龄在一年以内的应收账款占应收账款总额的比例分别为97.67%、94.05%、89.75%及95.73%。

公司应收账款期末余额较高的主要原因在于：公司主要境内客户为国有电网公司及其下属企业等电力用户，货款的回收时间根据不同订单的情况有所差异，并存在一定的季节性因素。虽然公司应收账款违约的概率较小，但也不排除由于应收账款无法及时收回而对公司整体运营产生不利影响的风险。

（二）存货快速增长的风险

截至2013年、2014年、2015年及2016年1-6月各期末，本公司存货余额分别为17,851.23万元、27,709.98万元、27,960.93万元及34,996.42万元。公司根据订单情况组织采购及生产，但如果存货无法及时消化，仍可能导致运营成本上升及资产周转水平下降的风险。此外，公司根据协议及订单组织生产及销售，并根据市场情况对部分原材料进行提前备货，如客户不能按时履约，则存在存货计提减值准备和滞销的风险。

（三）境外市场经营风险

公司自创立起便进军国际市场，经过十多年的市场拓展，公司出口业务已遍布五大洲80多个国家和地区。2013年、2014年、2015年及2016年1-6月，公司海外市场的主营业务收入分别为88,193.09万元、90,475.97万元、119,043.22万元及55,063.64万元，占公司主营业务收入的比例分别达到54.05%、52.90%、59.59%及59.22%。

一方面，公司在海外市场的竞争对手既包括Itron等国际化电表企业，也包括各地的本地电表企业，这些竞争对手可能在资金、技术、管理水平或其他资源方面具有优势，使公司面临激烈的市场竞争风险。另一方面，公司海外业务受各地整体经济环境、政府投资计划、汇率等因素的影响，若公司主要海外市场环境（包括但不限于政治、经济、贸易政策等）发生较大变化、我国出口政策产生较大变化或我国与这些国家或地区之间发生较大贸易争端等情况，可能对公司的海外业务产生重大影响。另外，公司部分海外市场国家受到经济制裁，可能对公司的经营造成不利影响。

（四）汇率变动风险

公司自2001年开始进军国际市场，是中国规模最大的电能表出口企业，出口业务已遍布五大洲80多个国家和地区。2013年、2014年、2015年及2016年1-6月，本公司海外业务销售收入分别为88,193.09万元、90,475.97万元、119,043.22万元及55,063.64万元，分别占同期公司主营业务收入的54.05%、52.90%、59.59%及59.22%，海外业务收入占比较高，结算币种涉及美元、欧元、巴西雷亚尔、印尼卢比等多种货币。2013年、2014年及2015年，本公司汇兑损失金额分别为8,466.62万元、1,389.33万元及4,502.96万元，分别占同期税前利润的24.50%、3.38%、8.73%。2016年1-6月本公司汇兑收益为4,652.48万元，占同期税前利润的17.37%。我国自2005年7月21日起实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。随着未来本公司海外业务的持续发展，汇率波动将对本公司的经营业绩产生一定的影响。

第二节 本次发行概况

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

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二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人设立方式

本公司系由海兴有限整体变更设立的股份有限公司。根据2012年9月9日创立大会决议，海兴有限以截至2012年3月31日经审计的净资产578,763,551.22元扣除经董事会于2012年5月16日决议通过分配的利润24,000,000元后之净额人民币554,763,551.22元按1：0.5047的比例折为股份公司的股本。折股完成后，本公司的股本总额为280,000,000元，每股面值1元，其余作为资本公积，整体变更前后所有股东的持股比例均保持不变。2012年9月29日，本公司在杭州市工商行政管理局办理了工商变更登记，并领取了《企业法人营业执照》（注册号：330102000018561）。

（二）发起人及其投入的资产内容

本公司系由海兴有限以整体变更方式设立，原海兴有限的全体股东即为本公司的发起人，各发起人持股情况具体如下：

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公司由海兴有限整体变更设立，海兴有限的资产、负债由整体变更后的股份有限公司承继。变更前后公司的主营业务没有发生变化。

三、发行人股本情况

（一）本次发行前后的股本变化情况

本公司发行前总股本为28,000万股，本次拟公开发行人民币普通股9,334万股。

本次发行前后，发行人股本结构如下：

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根据发行人于2015年8月27日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行A股股票并上市的议案（修订稿）》，在获得配售的投资者自愿锁定12个月及以上限售期的情况下，持有发行人股份超过36个月的股东可以视届时市场情况选择向投资者公开发售其所持股份，但股东公开发售股份的数量不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，股东公开发售股份不得导致公司的股权结构发生重大变化或实际控制人发生变更。

（二）股份流通限制和锁定安排

本公司控股股东海兴控股承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司股份。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，海兴控股持有发行人股票的锁定期自动延长至少6个月。若违反上述股份锁定承诺擅自转所持股份的，转让所得将归发行人所有。

本公司实际控制人周良璋、李小青承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司股份。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有发行人股票的锁定期自动延长至少6个月；若本人违反上述股份锁定承诺擅自转让所持股份的，转让所得将归发行人所有。

本公司实际控制人周良璋、李小青之子周君鹤通过海兴控股间接持有发行人股份，其承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本人持有的海兴控股的股权，也不由海兴控股回购本人所持股权；同时，本人应确保海兴控股在锁定期内不转让或委托他人管理其持有的发行人的股份，也不由发行人回购海兴控股持有的发行人的股份。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有发行人股票的锁定期自动延长至少6个月。

本公司股东海聚投资承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其所持股份。若违反上述股份锁定承诺擅自转所持股份的，转让所得将归发行人所有。

本公司股东启明环宇、奥普卫厨、杭州聚泽、浙科升华、浙江赛盛、浙江赛业、杭州鑫吾、浙江海邦、宁波海邦承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让或委托他人管理其持有的发行人的股份，也不由发行人回购其持有的发行人的股份。

海聚投资股东张仕权、张向程、程锐、娄小丽作为发行人董事、高级管理人员共同承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其持有的海聚投资的股权，也不由海聚投资回购其所持股权。若违反上述股份锁定承诺擅自转所持股份的，转让所得将归海兴电力所有。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

海聚投资股东杜毅、姚青、刘高峰、李行业、沈微强、乔磊、陈月娇、范建卿、郝涛、谢欣欣、朱程鹏、周剑波、戴应鹏、徐雍湘、黄俊、王柯童、黄野、侯培民、徐全伟、陈宏、舒元康、卜俭青、陈国华、李双全、童新铨、赵军、付勇强、陈玲君、郑修虎、马志毅、金佳峰、李扬、涂海宁、龚洪苇、李向锋、王素霞、王光海、周陈平、杨广信、徐梓鼎、饶秀娟及李权共同承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其持有的海聚投资的股权，也不由海聚投资回购其所持股权。

（三）前十大股东情况

本次发行前，发行人前十名股东及持股情况如下：

（下转18版）

保荐人（主承销商）

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北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层