杭州海兴电力科技股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要

（上接17版）

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（四）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

本公司实际控制人之一李小青持有海聚投资20.61%的股权，本公司控股股东海兴控股直接持有海聚投资50.35%的股权，李小青之配偶周良璋及二人之子周君鹤合计持有海兴控股100%的股权。

四、发行人业务情况

（一）发行人的主营业务及主要产品

公司的主营业务为智能电网配用电系统产品的研发、生产和销售。围绕国内外电力客户配电侧产品和服务的需求，公司立足于智能计量终端等产品创新业务，致力于开拓智能配用电系统解决方案等客户关系类业务，并且战略性布局海外客户配网侧基础设施类项目的建设和运营。

（二）发行人的产品销售方式和渠道

1、海外销售模式

公司海外市场出口业务以直销为主，主要客户为海外电力公司。随着公司对海外市场的了解日益深入，公司自成立起便关注海外市场销售，并逐步开展全球化业务布局，通过在重点市场或资源型国家设立营销中心或合资工厂、派驻市场人员自主开拓市场、招聘当地员工等方式，进一步加强对海外市场的控制力，并不断拓展新的商业模式。公司总部专门设立海外事业部，将公司在海外销售的国家和地区分组，由专人负责该区域的市场开拓、订单销售及客户维护工作。

2、国内销售模式

公司通过采用参加国家电网、南方电网及其下属省网公司、地方电力公司统一招标的形式进行销售。公司设立了国内事业部，将全国市场划分为六个大区（华东区、华北区、东北区、西部区、华中区和南网区），覆盖国家电网除西藏外的各个省市、南方电网全部五个省，并设立办事处，面向全国电力用户进行市场开发并提供技术服务。

国内市场统一招标的主体通常为国家电网及其下属省网公司、南方电网及下属省网公司、地方电力公司。根据电网公司的招标要求，公司国内事业部会同技术管理部、生产部等相关部门根据产品的具体规格、数量、技术要求、质量要求、供货进度等组织投标，在标书中阐述公司的技术实力、生产资质、供货能力、产品经验等要素，结合成本、工期、市场情况等审慎确定投标价格，中标后与招标单位签订供货合同。公司2013年在国内事业部下成立了产品推广部，负责面向国内市场客户开展新品推广、技术营销、项目运作等一系列服务。

除参与电网公司统一招标外，公司利用海外市场技术积累，与广东、广西等国内多个电力科学研究院开展了多个项目合作，在相关省网公司进行市场开发。

（3）经销商模式

报告期内，公司主要在孟加拉国、南非、津巴布韦等海外市场与经销商合作开展业务，国内市场也存在少量销售给经销商的情况。在经销商模式下，公司直接将产品销售给经销商，实现产品风险和责任的转移，由经销商再销售给最终客户。一般而言，公司不会与经销商签署长期的经销或供货协议，而是与经销商客户逐笔签订订单的形式开展业务。

（三）发行人所需主要原材料

公司主要原材料包括单片机、继电器、印制板、变压器、模块等，报告期内主要原材料供应持续稳定。

（四）发行人行业竞争情况及行业竞争地位

1、行业竞争情况

（1）海外市场竞争格局

以全球视角而言，由于各地市场需求多样，而且并无统一行业标准，智能电表及智能用电系统市场竞争仍处于较为分散的状态，在全球市场范围并无有明显优势的领导者。

（2）国内市场竞争格局

国内电力设备企业主要面向电网公司进行销售。国内电网市场相对垄断，在经过2002年的厂网分离改革后，除发电外，输电、变电、配电、用电业务都由国家电网和南方电网垄断。目前中国电力设备企业的市场化程度较高，尤其在智能电表和用电信息采集终端设备市场，国家电网智能电表及终端设备集中招标中标的生产厂商已超过100家。

2、行业竞争地位

（1）海外市场

公司多年来一直是中国表计产品的出口领头企业，已在全球80多个国家开展业务。公司不断加快全球化进程，在印尼、巴西建立了全资或控股生产型公司，在伊朗、巴基斯坦等国家拥有参股生产型公司；在秘鲁（拉美西班牙语国家）、南非（南部非洲英语国家）、塞内加尔（西非法语国家）等国家设立区域销售总部。与国内电网公司对不同电网设备分开招标不同，海外客户尤其是发展中国家客户需要电能计量设备提供商在提供电能表的同时提供一套完整的系统解决方案；并且不同地区的不同客户存在差异化的需求，甚至部分产品需求需要定制开发。在发展中国家市场，与国际市场主要厂家相比，公司产品在技术、服务、成本及快速定制化能力上，都具有相当的优势。和国内主要厂家相比，公司在海外市场的产品的技术优势、市场优势和品牌优势明显，拥有持续领先的海外市场份额。

（2）国内市场

目前，国内智能电表及智能用电终端市场处于完全竞争状态，设备提供商众多。2012年国家电网电能表招标入围公司已超过100家。与行业内竞争对手相比，公司较晚进入国内电能表市场，但凭借公司多年海外业务积累的技术与管理优势，公司在国家电网中标量实现快速增长，市场占有率也迅速提高。从2009年国家电网智能电表集中招标累计中标量的第21名，发展到截至2016年6月末国家电网智能电表招标累计中标量的第五名，市场份额达到3.83%。目前公司已稳居国家电网电能表招标第一梯队。

五、发行人资产权属情况

（一）主要固定资产

截至2016年6月30日，本公司拥有的固定资产总体情况为：

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（二）房屋所有权

截至2016年8月26日，本公司拥有房屋建筑物的情况如下：

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（三）土地使用权

截至2016年8月26日，本公司自有使用的土地共计19宗、总面积176,074.61平方米，具体情况如下：

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（四）注册商标

截至2016年8月26日，本公司拥有42项注册商标，具体情况如下：

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本公司委托杭州汉文方达知识产权咨询服务有限公司办理上述第29至38项境外商标的申请、注册、维护，根据上述机构出具的说明，上述10项境外商标商标权状态正常，已向商标注册国政府部门足额缴纳了相关费用，本公司拥有上述10项商标权，并且持有、使用上述商标符合商标注册国的法律法规，不存在任何纠纷。本公司委托北京集佳知识产权代理有限公司办理上述第39至第42项境外商标注册涉及的法律服务，根据上述机构出具的说明，上述境外商标商标权状态正常，已向商标注册国政府部门足额缴纳了相关费用，本公司系上述商标权利人，截至目前未收到任何第三方针对公司上述商标主张权利的法律文书。

截至2016年8月26日，本公司拥有的上述商标不存在任何权利限制。

（五）专利

截至2016年8月26日，本公司拥有64项专利，具体情况如下：

■（六）著作权

截至2016年8月26日，本公司拥有68项软件著作权，具体情况如下：

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六、发行人同业竞争和关联交易情况

（一）同业竞争

公司的主营业务为智能配用电系统产品的研发、生产和销售。

公司控股股东海兴控股的主要资产为所持发行人的股份及海聚投资的股权，海聚投资的主要资产为持有发行人的股份。此外，海兴控股还持有埃度软件、海兴福特及深圳科曼的股权，海兴控股不从事其他生产经营业务。

除通过海兴控股、海聚投资持有公司的股份外，公司的实际控制人周良璋和李小青夫妇未从事任何与公司相同、相似的业务或活动，与公司之间不存在同业竞争。

公司控股股东、实际控制人控制的其他企业不从事与公司构成同业竞争的业务和经营，与公司不存在同业竞争。

公司控股股东海兴控股、实际控制人周良璋、李小青就避免同业竞争问题出具了承诺。

（二）关联交易

1、经常性关联交易

报告期内公司主要经常性关联交易为向关联方销售商品以及自关联方购买商品和接受劳务，相关情况如下：

（1）向关联方销售商品

单位：元

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注1：2013年度公司与巴西ELETRA的关联销售系2013年1月1日至2013年3月4日之间产生；

注2：2015年度向深圳科曼的销售商品金额为将深圳科曼处置以后，即自2015年3月20日至2015年12月31日之间的交易产生。

（2）自关联方购买商品和接受劳务

单位：元

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2、偶发性关联交易

报告期内公司偶发性关联交易主要包括关联方股权交易、接受关联方担保、关联方资金拆借，具体如下所示：

（1）关联方股权交易

单位：元

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（2）接受关联方担保

2012年8月13日，海兴控股、周良璋及李小青为本公司提供长期借款连带责任保证。该借款最高额度为133,000,000.00元或等值21,000,000.00美元，担保到期日为2019年2月13日，借款银行为中国进出口银行浙江省分行。截至2015年12月31日，该借款发放总额为人民币88,000,000.00元和美元7,000,000.00元。

2016年6月27日，周良璋及李小青为本公司提供长期借款连带责任保证。该借款最高额度为人民币70,000,000.00元及美元10,300,000.00元，担保到期日为2025年6月26日，借款银行为中国进出口银行浙江省分行。截至2016年6月30日，该借款金额为人民币60,000,000.00元和美元9,200,000.00元。

此外，报告期内公司不存在向关联方提供担保的情形。

（3）其他关联交易

公司报告期内其他关联交易主要为股份支付，具体如下表所示：

单位：元

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3、独立董事对关联交易发表的意见

公司分别于2014年3月26日、2014年4月10日、2015年2月27日、2015年3月14日、2016年2月1日及2016年2月20日召开第一届董事会第十一次会议、2014年第一次临时股东大会、第一届董事会十六次会议及2015年第一次临时股东大会、第二届董事会第三次会议及2016年第一次临时股东大会，对公司在2013年至2015年发生的关联交易进行确认，并且由独立董事对该等关联交易合法、合规性及交易价格的公允性发表了独立意见；公司独立董事认为：“公司关联交易价格依据市场价格确定，遵守了公平、公开、公正的原则，履行了对关联交易必要的审议程序，其审议程序合法，关联交易价格公允。”

4、关联交易对公司经营成果的影响

（1）经常性关联交易对公司经营成果的影响

报告期内，公司与关联方之间发生的商品销售及原材料采购等经常性关联交易都遵循了公平、公开、公允的原则，关联交易的价格均以市场价格为基础，不存在关联方价格偏离或利益输送的情形。报告期内，经常性关联交易的发生金额占同期公司营业收入的比例均低于10%，对发行人财务状况及经营成果不构成重大影响，不存在损害发行人和发行人股东利益的情形。

（2）偶发性关联交易对公司经营成果的影响

报告期内，公司为搭建统一上市平台收购控股股东及实际控制人持有的部分少数股权，及其他与关联方之间发生的接受关联方担保、资金拆借等偶发性关联交易均系公司经营活动的正常需要，并严格依照法律规定及交易各方相关协议履行了相关程序，交易价格公允，不存在损害发行人和发行人股东利益的情形。

七、发行人董事、监事、高级管理人员情况

（一）董事、监事、高级管理人员

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（二）董事、监事、高级管理人员兼职情况

截至2016年8月26日，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况如下：

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（三）董事、监事、高级管理人员持股情况

1、直接持股

截至本招股意向书摘要签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员直接持有发行人股份的情况如下：

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2、间接持股

截至本招股意向书摘要签署之日，海兴控股持有发行人18,439.484万股股份，持股比例为65.8553%，海聚投资持有发行人4,997.972万股股份，持股比例为17.8499%，本公司部分董事、监事、高级管理人员与核心技术人员通过海兴控股、海聚投资间接持有发行人股份，具体情况如下：

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公司董事长周良璋与董事、副总经理、财务负责人李小青系配偶关系。

公司董事周君鹤系董事长周良璋与董事、副总经理、财务负责人李小青之子。

公司董事、副总经理张仕权的配偶系董事长周良璋胞姐的女儿。

除上述亲属关系以外，公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间不存在亲属关系。

八、发行人控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东

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（二）实际控制人

本公司的实际控制人为周良璋和李小青夫妇。

周良璋，男，1963年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：330106196306XXXXXX，住址：浙江省杭州市西湖区****。

李小青，女，1963年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：330106196308XXXXXX，住址：浙江省杭州市西湖区****。

截至本招股意向书摘要签署之日，周良璋通过海兴控股间接持有发行人59.2698%的股份，通过海聚投资间接持有发行人8.0887%的股份，合计持有发行人67.3585%的股份；李小青直接持有发行人4.4625%的股份，通过海聚投资间接持有发行人3.6789%的股份，合计持有发行人8.1414%的股份；两人合计持有本公司75.4998%的股份。

九、发行人财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）会计报表与主要财务指标

1、合并资产负债表

单位：元

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合并资产负债表（续表）

单位：元

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2、合并利润表

单位：元

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3、合并现金流量表

单位：元

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4、非经常性损益明细表

单位：元

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5、主要财务指标

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注：2016年1-6月本公司应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率均已进行年化处理，未年化数值分别为1.56、1.52和0.36。

6、净资产收益率和每股收益

（下转19版）