杭州海兴电力科技股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要

（上接18版）

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（二）管理层讨论与分析

1、财务状况分析

报告期内，本公司资产规模稳步增长，2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日及2016年6月30日，公司总资产分别较上年末增长18.86%、38.59%、10.24%及16.96%。总体来看，报告期内公司整体资产结构保持稳定。

截至2014年12月31日，公司总负债较2013年末上升59.81%，主要是由于流动负债上升72.19%所致。截至2015年12月31日，公司总负债较2014年末下降4.65%，主要是由于流动负债下降4.17%所致。截至2016年6月30日，公司总负债较2015年末上升30.50%，主要是由于流动负债上升20.07%、非流动负债上升78.45%所致。

2、盈利状况分析

总体来看，本公司报告期内的营业收入、净利润和归属于母公司股东的净利润呈现出稳步提高态势。2013年至2015年，营业收入、净利润和归属于母公司股东净利润的年复合增长率分别为10.52%、23.47%和23.30%。

报告期内，本公司营业收入持续增长，2013年度、2014年度及2015年度分别较上年度增长24.73%、4.94%及16.39%。其中，主营业务突出，报告期内主营业务收入占营业收入的比例均超过99.50%。

3、现金流量分析

2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，本公司经营活动现金流量净额分别为17,222.60万元、25,175.32万元、34,035.06万元、45,830.37万元和16,296.46万元，占当期净利润的比重分别为88.44%、95.05%、105.61%和71.48%。

2013年度、2014年度及2015年度，公司经营活动产生的现金流量净额较上年度分别增加7,952.72万元、8,859.75万元及11,795.31万元，主要是由于报告期内公司业务规模持续扩大，现金流入同步增长。

（三）股利分配政策

1、最近三年股利分配政策

根据《公司章程》，公司税后利润按下列顺序分配：

（1）弥补以前年度的亏损。

（2）提取法定公积金。

（3）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

（4）支付股东股利。

2、实际分配情况

2014年10月19日，海兴电力召开2014年第二次临时股东大会并作出决议，同意公司根据安永华明（2013）审字第60975741_B04号《审计报告》将2012年度可供分配利润中的20%即人民币25,651,079元以现金形式向全体股东进行分红，全体股东按其持股比例享受分红；同意公司根据安永华明（2014）审字第60975741_B04号《审计报告》将2013年度可供分配利润中的20%即人民币62,584,108元以现金形式向全体股东进行分红，全体股东按其持股比例享受分红。

2015年5月29日，本公司召开2014年年度股东大会并作出决议，同意公司根据2015年03月25日出具的安永华明[2015]审字第60975741_K02号《审计报告》，杭州海兴电力科技股份有限公司2014年度实现净利润为人民币260,586,373.19元，计提10%盈余公积后可供分配利润为人民币234,527,735.87元，拟定将其中的20%为人民币46,905,547.17元以现金形式向全体股东进行分红，全体股东按其持股比例享受分红。

2015年6月25日，本公司召开2015年第二次临时股东大会，同意公司根据2015年03月25日出具的安永华明[2015]审字第60975741_K02号《审计报告》，杭州海兴电力科技股份有限公司2014年度账面未分配利润为人民币587,468,486.03元，扣除2014年年度利润分配的46,905,547.17元后，实际可供分配利润为540,562,938.86元，拟定将其中的20%为人民币108,112,587.77元以现金形式向全体股东进行分红，全体股东按其持股比例享受分红。

2016年4月7日，本公司召开2015年年度股东大会并作出决议，同意公司根据2016年3月8日出具的安永华明[2016]审字第60975741_K02号《审计报告》，杭州海兴电力科技股份有限公司2015年度实现净利润为人民币414,527,383.05元，计提10%盈余公积后可供分配利润为人民币373,074,644.74元，拟定将其中的20%为人民币74,614,928.95元以现金形式向全体股东进行分红，全体股东按其持股比例享受分红。

3、发行前滚存利润的分配政策

公司于2016年2月20日召开了2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行前滚存利润的分配方案，同意如公司在本次股东大会决议通过之日起12个月内完成首次公开发行股票并上市，除正常年度利润分配之外，公司本次向社会首次公开发行A股股票前形成的累计未分配利润，由发行后的新老股东按其持股比例共享；如本公司未能在上述期限内完成首次公开发行股票并上市，则届时需经公司股东大会另行审议后对公司已形成的累计未分配利润事宜作出决议。

4、发行后股利分配政策

根据公司股东大会审议通过的《公司章程（草案）》及《公司股东未来分红回报规划》，本次发行后的股利分配政策为：

（1）股东回报规划制定考虑因素

公司将着眼于长远和可行性发展，综合考虑了企业实际情况，发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

（2）公司股东未来回报规划制定原则

公司股东回报规划充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿，在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红为主这一基本原则，综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

（3）股东回报规划制定周期

公司至少每三年重新审阅一次《公司股东未来分红回报规划》，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当前资金需求，制定年底或中期分红方案。

（4）发行上市后三年内（含发行当年）的股东分红回报计划

公司利润分配政策的基本原则

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

利润分配的方式

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。

分红的条件及比例

在满足下列条件时，可以进行分红：

（i）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

（ii）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

在满足上述分红条件下，每年分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。

现金分红的比例和期间间隔

公司目前处于成长期。如未来十二个月内有重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。如未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%，且绝对值达到5,000万元。

公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

股票股利分配的条件

在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

决策程序和机制

公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，经独立董事对利润分配预案发表独立意见，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

如公司当年盈利且满足现金分红条件，但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。

公司利润分配政策的变更

公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%。

如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：

（i）因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；

（ii）因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；

（iii）因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于20%；

（iv）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

（四）发行人控股子公司、参股公司基本情况

1、宁波恒力达

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2、恒力达成套设备

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3、湖南海兴

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4、南京海兴

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5、海兴香港

海兴香港成立于2012年6月，是一家在香港设立的公司，总股本为1万股，经营范围为电力设备、水表、气表等设备进出口。该公司为本公司的全资子公司。

截至2015年12月31日，海兴香港经安永华明执行必要审计程序的总资产为59,370,146.26元，净资产为-11,774,433.59元，2015年度净利润为-2,003,004.37元。

截至2016年6月30日，海兴香港经安永华明执行必要审计程序的总资产为65,791,609.26元，净资产为-12,334,628.24元，2016年1-6月净利润为-84,754.54元。

6、海兴秘鲁

海兴秘鲁成立于2010年12月，是一家在秘鲁设立的公司，投资资本为79.51万新索尔，经营范围为电力设备、水表、气表等设备进口。本公司直接持有海兴秘鲁99.99%的股权，并通过海兴香港间接持有海兴秘鲁0.01%的股权。

截至2015年12月31日，海兴秘鲁经安永华明执行必要审计程序的总资产为3,577,998.65元，净资产为-3,841,706.52元，2015年度净利润为-1,546,908.70元。

截至2016年6月30日，海兴秘鲁经安永华明执行必要审计程序的总资产为3,326,173.25元，净资产为-5,408,031.06元，2016年1-6月净利润为-1,273,542.92元。

7、海兴巴西

海兴巴西成立于2012年7月，是一家在巴西设立的公司，资本总额为16,000,016雷亚尔，经营范围为电器和电子设备，变电站综合自动保护、配网自动化相关设备和系统的生产和销售。本公司直接持有海兴巴西99.99%的股权，并通过海兴香港间接持有海兴巴西0.01%的股权。

截至2015年12月31日，海兴巴西经安永华明执行必要审计程序的总资产为52,519,540.14元，净资产为2,729,513.79元，2015年度净利润为-19,176,318.09元。

截至2016年6月30日，海兴巴西经安永华明执行必要审计程序的总资产为57,369,248.37元，净资产为5,444,994.54元，2016年1-6月净利润为8,436,627.93元。

8、海兴印尼

海兴印尼成立于2009年9月，是一家在印尼设立的公司，实缴注册资本为54,987,000,000印尼卢比，经营范围为电能计量和管理仪表，仪表配件及相关系统产品的生产和销售。本公司直接持有海兴印尼84.92%的股权，并通过海兴香港间接持有海兴印尼15.08%的股权。

截至2015年12月31日，海兴印尼经安永华明执行必要审计程序的总资产为62,137,897.51元，净资产为24,893,651.17元，2015年度净利润为8,974,351.62元。

截至2016年6月30日，海兴印尼经安永华明执行必要审计程序的总资产为78,911,640.64元，净资产为27,108,890.63元，2016年1-6月净利润为481,814.46元。

9、海兴Bangkit印尼

海兴Bangkit印尼成立于2011年12月，是一家在印尼设立的公司，注册资金为112.2223万美元，经营范围为电器和电子设备，建筑和电工材料，变电站综自保护盒配网自动化相关设备和系统（智能电表、配电终端、配变终端、二次保护设备、配电子站、配电主站、用电采集主站）等。本公司直接持有海兴Bangkit印尼95%的股权，并通过海兴香港间接持有海兴Bangkit印尼5%的股权。

截至2015年12月31日，海兴Bangkit印尼经安永华明执行必要审计程序的总资产为60,079,141.98元，净资产为-758,077.05元，2015年度净利润为2,161,414.30元。

截至2016年6月30日，海兴Bangkit印尼经安永华明执行必要审计程序的总资产为57,625,349.21元，净资产为-3,466,471.35元，2016年1-6月净利润为-2,564,416.81元。

10、海兴肯尼亚

海兴肯尼亚成立于2015年11月3日，是一家在肯尼亚设立的公司，注册资金为3亿肯尼亚先令，经营范围为智能表计产品的生产与销售，承接工程总承包项目。本公司直接持有海兴肯尼亚60%的股权，并通过海兴香港间接持有海兴肯尼亚5%的股权，Rational Technology Kenya Ltd.持有海兴肯尼亚35%股权。

截至2016年6月30日，海兴肯尼亚经安永华明执行必要审计程序的总资产为11,505,465.50元，净资产为-422,506.54元，2016年1-6月净利润为-480,116.18元。

11、巴西ELETRA

巴西ELETRA成立于2010年7月，是一家在巴西设立的公司，注册资本为10,400万雷亚尔，经营范围为电能表、电力电子领域的装置、测试设备、配件和其他相关产品的生产、销售及货物进出口；电能表、元器件、部件、其他测试设备和相关的技术辅助服务。本公司持有该公司85.58%的股权，并通过海兴巴西间接持有巴西ELETRA14.42%的股权。

截至2015年12月31日，巴西ELETRA经安永华明执行必要审计程序的总资产为240,131,350.10元，净资产为28,281,704.35元，2015年度净利润为-15,426,951.44元。

截至2016年6月30日，巴西ELETRA经安永华明执行必要审计程序的总资产为349,825,214.24元，净资产为218,522,039.61元，2016年1-6月净利润为40,270,650.46元。

12、海兴孟加拉

海兴孟加拉成立于2013年4月，是一家在孟加拉国设立的公司，授权股本总额为1,000万塔卡，实缴股本总额为38.9万塔卡，名称为福特电力科技有限公司，经营范围为电能表，气表，水表，预付表，AMI表，SCADA产品，变电站产品，参与电力投标，预付费系统软件，AMI预付费系统软件，电力管理系统软件。本公司持有该公司20.6%的股权，并通过海兴香港间接持有该公司79.4%的股权。截至本招股意向书摘要签署之日，海兴孟加拉未实际开展业务。

截至2015年12月31日，海兴孟加拉经安永华明执行必要审计程序的总资产为21,905.88元，净资产为21,905.88元，2015年度净利润为-72,241.76元。

截至2016年6月30日，海兴孟加拉经安永华明执行必要审计程序的总资产为25,009.86元，净资产为21,306.77元，2016年1-6月净利润为-1,121.41元。

13、尼日利亚技术服务

尼日利亚技术服务成立于2016年4月27日，是一家在尼日利亚设立的公司，注册资本为1,000万尼日利亚奈拉，经营范围为智能电能表及配件、电力系统及解决方案、技术咨询及服务。本公司直接持有尼日利亚技术服务90%的股权，并通过海兴南非间接持有尼日利亚技术服务10%的股权。

截至2016年6月30日，尼日利亚技术服务经安永华明执行必要审计程序的总资产为88,608.57元，净资产为0.00元，2016年1-6月净利润为0.00元。

14、海兴南非

海兴南非成立于2012年6月，是一家在南非共和国设立的公司，授权总股本为4,000股，已发行股数3,000股，主营业务为非限制类经营业务。本公司通过海兴香港间接持有海兴南非100%的股权。

截至2015年12月31日，海兴南非经安永华明执行必要审计程序的总资产为17,979,122.34元，净资产为11,474,046.36元，2015年度净利润为9,495,291.23元。

截至2016年6月30日，海兴南非经安永华明执行必要审计程序的总资产为38,978,597.34元，净资产为19,386,952.11元，2016年1-6月净利润为3,432,295.39元。

15、海兴塞内加尔

海兴塞内加尔成立于2015年6月1日，是一家在塞内加尔设立的公司，注册资本为100,000西非法郎。经营范围为电能表及电力系统软件产品的销售，电力系统的实施和运维服务，售电业务，技术支持。本公司通过海兴香港持有海兴塞内加尔100%的股权。

截至2015年12月31日，海兴塞内加尔经安永华明执行必要审计程序的总资产为1,127.49元，净资产为1,127.49元，2015年度净利润为0.00元。

截至2016年6月30日，海兴塞内加尔经安永华明执行必要审计程序的总资产为601,129.35元，净资产为24,052.07元，2016年1-6月净利润为22,672.23元。

16、海兴尼日利亚

海兴尼日利亚成立于2016年2月3日，是一家在尼日利亚设立的公司，注册资本为4,500万尼日利亚奈拉，经营范围为预付费电表，电力系统，电力方案，配网产品生产、销售。本公司直接持有海兴尼日利亚75%的股权，Chris-Ejik International Agencies Limited持有海兴尼日利亚25%的股权。

截至2016年6月30日，海兴尼日利亚经安永华明执行必要审计程序的总资产为10,083.62元，净资产为10,083.62元，2016年1-6月净利润为-596.37元。

17、海兴能源（拟设立）

2016年6月1日，发行人第二届董事会第五次会议决议与YOU XING ENERGY LTDA（酉星能源）在巴西圣保罗设立合资公司，主要从事巴西智能电网、分布式太阳能等领域的技术方案研发及市场拓展，合资公司拟定投资400万雷亚尔，其中发行人以现金方式出资360万雷亚尔，占股比90%，合资方以现金方式出资40万雷亚尔，占股比10% 。2016年6月3日，发行人已于YOU XING ENERGY LTDA签署海兴能源公司章程 ，并于2016年6月22日及2016年6月28日分别取得杭州市发展和改革委员会核发的《境外投资项目备案通知书》及浙江省商务厅核发的《企业境外投资证书》 。截至本招股意向书摘要签署之日，海兴能源仍在设立过程中。

18、海兴远维

海兴远维成立于2002年12月16日，是一家在中国设立的有限责任公司，注册资本为3,000万元人民币，法定代表人为付勇强，经营范围为电力自动化系统和设备、高压真空断路器、负荷开关的研发、生产、销售以及安装调试和技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本招股意向书摘要签署之日，发行人持有其47.98%股权，陈堂持有其25.52%股权，王世松持有其16%股权，林念昕持有其9%股权，徐敏凤持有其1.5%股权。

截至2015年12月31日，海兴远维经安永华明执行必要审计程序的总资产47,314,498.00元，净资产37,481,017.46元，2015年度净利润2,823,392.04元。

截至2016年6月30日，海兴远维经安永华明执行必要审计程序的总资产44,300,392.95元，净资产37,352,838.28元，2016年1-6月净利润-128,179.18元。

2016年4月27日，海兴远维作出股东会决议，同意解散公司并进行清算，并由付勇强、王世松、戴应鹏、林念昕、陈堂、徐敏凤、曾纪儿、董长伟组成清算组。目前海兴远维正在清算过程中。

19、兴邦远维

兴邦远维成立于2011年2月17日，是一家在中国设立的有限责任公司，注册资本为370万元人民币，法定代表人为陈堂，经营范围为电气设备、电力自动化设备研发、生产、销售及咨询。截至本招股意向书摘要签署之日，发行人通过海兴远维持有其41.35%股权，宁波兴邦电器有限公司持有39.73%股权，邵正旺持有其10.81%股权，徐敏凤持有其3.24%股权，陈堂持有其2.70%股权，王世松持有其2.16%股权。

截至2015年12月31日，兴邦远维未经审计的总资产4,066,438.00元，净资产3,918,521.05元，2015年度净利润-131,082.61元。

20、突尼斯Intech

突尼斯Intech成立于2010年5月，是一家在突尼斯设立的公司，投资总额为200万第纳尔，主营业务为电能表、电力电子领域的装置、测试设备、配件、包括硬件和其他相关产品的生产销售及进出口。本公司持有该公司50%的股权，SICAR AMEN持有其25%股权，GSM SUARL持有其20%股权，ENI SARL持有其5%股权。根据发行人第一届董事会第十四次会议决议，发行人决定退出突尼斯Intech。

截至2015年12月31日，突尼斯Intech未经审计的总资产3,629,985.00第纳尔，净资产191,665.00第纳尔，2015年度净利润0.00第纳尔。

截至2016年6月30日，突尼斯Intech未经审计的总资产3,629,985.00第纳尔，净资产191,665.00第纳尔，2016年1-6月净利润0.00第纳尔。

21、伊朗BSTC

伊朗BSTC成立于2008年4月，是一家在伊朗设立的公司，注册资本为99,835,500,000里亚尔，经营范围为开发、生产、经营电量计量类产品。本公司持有该公司37.67%的股权，Tamin Atiye sanate bargh khorasan Co持有56.33%股权，Noorsakht Atrak Technical Industries持有0.02%股权，Rashed Power Company和其余20名自然人共计持有5.9805%股权。

截至2015年12月31日，伊朗BSTC经安永华明执行必要审计程序的总资产142,239,383.77元，净资产11,473,458.33元，2015年度净利润5,736,675.08元。

截至2016年6月30日，伊朗BSTC经安永华明执行必要审计程序的总资产119,055,194.81元，净资产-5,738,528.14元，2016年1-6月净利润-17,204,169.26元。

22、巴基斯坦KBK

巴基斯坦KBK成立于2002年8月，是一家在巴基斯坦设立的公司，经营范围为电度表生产和经营。目前巴基斯坦KBK的授权可发行资本为50,000,000巴基斯坦卢比，每股10巴基斯坦卢比，实缴资本为49,991,590巴基斯坦卢比，目前发行人持有其14.99%股权，4名巴基斯坦籍自然人Munir Ahmed Khan、Samia Munir Khan、Rubina Majeed Akram以及Muhammad Abubakr Khan分别持有巴基斯坦KBK36.22%、3.09%、7.70%以及38.01%的股权。

截至2015年6月30日，巴基斯坦KBK未经审计的总资产696,531,310巴基斯坦卢比，净资产433,918,886巴基斯坦卢比，2015年度净利润60,646,246巴基斯坦卢比。

23、南非PTY

南非PTY系海兴香港于2014年7月22日投资的一家在南非设立的公司，经营范围为贸易。目前南非PTY注册资本为0.0018万美元。发行人通过海兴香港持有南非PTY50%的股权，Central Lake Trading t/a Empire Technology (PTY) Ltd持有南非PTY50%的股权。

截至2015年12月31日，南非PTY经安永华明执行必要审计程序的总资产6,013,655.71元，净资产-2,145,707.08元，2015年度净利润-578,014.14元。

截至2016年6月30日，南非PTY经安永华明执行必要审计程序的总资产6,315,745.89元，净资产-2,934,930.69元，2016年1-6月净利润-283,501.79元。

第四节 募集资金运用

一、募集资金用途

经公司2015年第三次临时股东大会及第一届董事会第二十次会议审议批准，公司本次拟公开发行普通股（A股）不超过9,334万股。募集资金总额将根据市场情况和网下投资者的询价结果确定。本次发行A股募集资金计划用于以下项目：

■

注：上述拟使用募集资金美元金额按2016年8月30日汇率折算为人民币金额。

基于本次发行募集资金到位时间的不确定性，公司将自筹资金先行垫资启动上述项目；待本次发行募集资金到位后，将按公司有关募集资金使用管理的相关规定用于置换前期垫资并继续完成后续资金投入。

二、募集资金运用对发行人的影响

（一）对公司经营情况的影响

本次募集资金投资项目实施，一方面将进一步扩大公司智能电表、用电信息管理终端的产能，并新增输配电成套设备、智能逆变器及分布式发电成套设备等产品的产能，满足持续增长的市场需求；另一方面，通过浙江省海兴电力研究院的建设，提升公司的技术与服务能力，提高产品的科技含量和技术先进性，特别是在全球各国市场不同基础环境下的适应性。

通过实施智能电网设备及系统产业化基地项目（一期），实现输配电设备系统的产业化，增强公司提供输配电工程承包服务的技术能力，拓宽公司智能电网产业链，丰富公司产品结构，实现公司经营模式的创新。智能电网设备及系统产业化基地项目（一期）完成后，公司将大力发展海外市场输配电工程业务。

通过分布式能源成套设备产业化项目，公司利用现有技术优势，在国家政策鼓励的分布式能源领域提前布局，满足能源升级与环境保护的基础上增加公司的技术服务能力，增强公司在发电端的技术积累，有利于公司长远发展。

通过智能微电网控制系统与成套设备产业化项目，公司充分发挥本公司在海内外市场的优势，通过研发多种能源发电的微电网能量管理系统，形成微电网规划、设计、测试、建设、商业运行和运维能力，抓住全球微电网市场的发展机遇，拓展长期盈利增长来源。

（二）对公司财务状况的影响

募集资金投资项目产生效益后，公司的销售收入、净利润也将随之上升，公司每年可增加销售收入374,993万元，增加利润总额66,424万元，未来盈利能力将显著提升。本次募集资金到位后，公司资金实力将得到提高，资产负债结构将显著优化，偿债能力将进一步增强，同时，由于净资产大幅提高，而募集资金投资项目在短期内难以完全产生效益，摊薄净资产收益率。

（三）新增固定资产折旧对公司经营成果的影响

公司本次募集资金投资项目将有较大部分用于固定资产投资，以公司现行固定资产折旧政策，按直线法计算折旧，房屋及建筑物、机器设备、其他固定资产分别按20年、10年、5年的折旧年限，预计房屋及建筑物、机器设备、其他固定资产残值率为5%。建成后各项目的新增年折旧费用如下：

单位：万元

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注：巴西建设智能电力计量产品生产线项目的折旧费用以美元计价，按照2013年12月31日外汇管理局中间价折算，1美元＝6.0969元人民币

公司本次募集资金投资项目的固定资产投资总额为125,603万元，预计新增固定资产投资年折旧额总计为10,309万元，占公司2015年利润总额的比例为19.98%。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

除本招股意向书摘要“重大事项提示”中披露的风险外，投资者应特别认真地考虑下述各项风险因素：

（一）市场风险

1、海外市场开拓风险

海外市场一直是公司的战略重点，未来公司将继续加强海外市场的开拓。各国政府通常对电力行业实施严格监管，相关部门统一制定行业标准，对电表等产品实施集中招标，使得公司面临资金、技术、管理等一系列进入门槛。如果公司无法达到各国市场在上述方面的要求，则面临海外市场开拓失败的风险，影响公司未来持续发展。

2、海外市场规范经营风险

公司经营所涉及的海外市场所在国家政府针对电力行业出台了相应的政策和法规（包括但不限于政府开支、环境保护、安全生产、经营设施的技术要求、行业准入和外商投资等），该等政策和法规会对公司在当地的经营产生一定影响。目前，公司通过自行取得相关资质或与当地厂商共同设立合资公司并取得相应资质的方式在海外市场合法开展经营。然而，各国家政府可能会不时实施新的政策，或修订现有政策和法规。公司如果不能及时调整现有业务、开发新技术以满足所在国家的合规要求，可能受到行政调查及处罚，对公司海外市场经营业绩造成不利影响。

3、依赖于电力客户及智能电网投资的风险

公司主要产品为智能电网配用电系统产品，主要客户为国内外电力系统客户。而智能电网建设受各国经济发展状况、基础设施建设水平、政治环境稳定性等因素影响较大，如果未来智能电网建设投资规模下降、电力行业发展速度放缓，电力客户需求下降，公司发展将受到较大影响。

从国内市场来看，尽管国内电网投资在未来三到五年有明确的投资进度安排和稳定的增长预期，但长期来看仍存在一定的不确定性。如果电网公司在智能电网建设过程中，投资规划、管理模式、招标方式等发生变化，公司的经营发展将受到较大影响。

4、国内电力体制改革的风险

国内电力体制改革始于2002年国务院下发的《关于印发电力体制改革方案的通知》，经过十多年发展已陆续完成厂网分离和主辅分离。目前，国内已形成以五大发电集团、两家电网公司为主的电力供给体系，后续电力体制改革的方向将很大程度影响电力设备行业的竞争格局和供需关系。智能电表的主要下游客户是电网公司及其下属企业，因此电网企业的需求对智能电能表行业的发展至关重要。目前，公司主要通过参与国家电网的集中招标采购开展国内市场业务。未来电力体制的进一步改革将影响行业经营模式和竞争格局，对公司国内市场业务带来较大的不确定性风险。

（二）财务风险

1、未来毛利率下降风险

2013年、2014年、2015年及2016年1-6月，本公司的综合毛利率分别为40.57%、41.64%、45.47%及47.43%。报告期内，公司主要产品的毛利率水平总体较高并基本保持稳定。如未来电力行业需求、国内外市场竞争格局、国内外业务模式、原材料及生产成本等因素发生了不利变化，且公司无法采取调整产品结构、优化产能配置、适时推出符合市场需求的高附加值新产品等应对措施，公司的毛利率水平将存在下降的风险，从而影响公司的整体业绩水平。

2、人力成本上涨的风险

受通货膨胀、地区平均工资调整、市场竞争环境变化等因素的影响，报告期内公司人力成本快速增长，2013年、2014年、2015年及2016年1-6月，公司应付职工薪酬计提金额分别为17,863.81万元、19,523.58万元、21,470.30万元及13,373.40万元。未来，不断上涨的人力成本可能对公司经营业绩造成不利影响。

3、税收优惠及政府补助变动的风险

本公司高新技术企业资格认定的起始日为2009年4月16日。2015年9月17日，公司通过了高新技术企业资格复审，自2015年起至2017年按照15%税率征收企业所得税。如未来公司不能被继续认定为高新技术企业，将导致公司所得税税负上升，对公司经营业绩产生一定影响。此外，公司自2011年起享受软件增值税超税负返还优惠政策，如相关政策发生变化，亦会对公司经营业绩产生影响。

2013年、2014年、2015年及2016年1-6月，公司计入当期损益的政府补助金额分别为1,946.08万元、1,965.55万元、2,530.20万元及867.94万元，分别占同期税前利润的5.63%、4.78%、4.90%及3.24%。如相关政府补助政策发生变化，则会对公司经营业绩产生一定影响。

4、出口退税政策变化风险

报告期内，公司根据财政部、国家税务总局联合颁布的《关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》等相关法律法规享受出口退税的优惠政策。2013年、2014年及2015年及2016年1-6月，公司享受的出口退税金额分别为6,206.31万元、5,784.74万元、7,242.41万元及3,926.94万元，分别占同期税前利润的17.96%、14.07%、14.04%及14.66%。如后续出口退税政策发生变化，将会对公司经营业绩产生一定影响。

5、发行后净资产收益率下降的风险

2013年、2014年及2015年及2016年1-6月，本公司以归属于母公司股东的净利润为基准计算的加权平均净资产收益率分别为32.26%、29.50%、29.52%及13.49%（未年化）。本次发行完成后，本公司的净资产预计将大幅增加。由于募集资金到位与募集资金投资项目建成达产需要一定时间，在募集资金投资项目完全产生效益之前，本公司加权平均净资产收益率存在下降的风险。

（三）管理风险

1、实际控制人控制风险

本次发行前，公司实际控制人周良璋、李小青合计持有公司75.4998%的股份。本次发行后，公司实际控制人持股比例仍超过50%，继续处于绝对控股地位。尽管公司已经建立了较为完善的法人治理制度和内部管控体系，但仍不能排除公司实际控制人利用其控股地位，在股东大会上行使表决权，作出不利于中小股东利益的决策。

2、海外公司管控的风险

截至本招股意向书摘要签署之日，公司在印尼、巴西、伊朗、巴基斯坦、秘鲁、突尼斯、孟加拉国等国家与地区设立了16家子公司或参股公司。随着海外业务的进一步扩张，未来公司仍将以控股、参股等多种方式增加对外投资。海外公司所在国的政策环境、人文环境、语言环境等因素，会增加公司对海外公司的管控难度。如果公司不能相应提升内部管控水平，会对公司海外公司管控带来一定风险。

3、资产、业务规模快速扩张导致的管理风险

报告期内，公司资产、收入规模不断增长。2013年、2014年、2015年及2016年1-6月各期末，公司总资产分别达到155,856.15万元、215,998.36万元、238,119.77万元及278,501.29万元，2013年到2015年，总资产年均复合增长率达到23.60%。2013年、2014年、2015年及2016年1-6月，公司营业收入分别达到163,780.32万元、171,867.31万元、200,037.40万元及93,050.11万元，2013-2015年营业收入年均复合增长率达到10.52%。

本次发行成功、募集资金到位后，公司资产、业务、人员规模将进一步扩大，这对公司经营管理能力提出了更高的要求。公司管理层需要进一步加强在对外投资、技术研发、生产管理、运营管理、财务管理、内部控制等方面的管理能力。如果公司未来管理能力不能相应提升，将会给公司未来业务持续快速增长带来不利影响。

（四）技术风险

1、技术开发及创新的风险

智能电网行业产品的研发包含了微电子技术、计算机技术、通信技术、自动控制技术、新材料技术等多项技术的集成应用，这些技术的不断更新发展引领着相关产品的不断升级和更新换代，因此，要求企业具备较强的技术开发能力。

另一方面，智能电网行业产品研发周期长、客户定制化要求高，如果不能及时跟踪新技术进行产品升级，并投入资金进行新产品和新技术的研发，公司有可能无法及时跟上技术升级换代的步伐，面临技术创新的风险。

2、技术人才流失的风险

公司所在行业为智能电网行业，具有技术密集的特点。近年来，随着我国智能电网行业的快速发展，智能电网行业对技术人才的需求日益旺盛，市场上技术人才较为短缺，因此，行业内企业对于高素质人才的争夺日益激烈，公司面临着技术人才流失的风险。

（五）募集资金投向风险

1、募投项目产品市场开拓的风险

公司本次募集资金投资项目建设完成后，智能电表及通讯终端的产能将大幅度增长，并新增输配电成套设备、智能逆变器及分布式发电成套设备等产品的产能，对公司市场开拓能力提出了更高的要求。尽管公司产能扩张计划建立在对市场、技术等进行审慎分析的基础之上，但项目达产后，公司仍存在由于市场需求变化、竞争企业产能扩张等原因而导致的市场开拓风险。

其中，输配电成套设备主要用于公司海外市场输配电工程承包项目，由于工程承包项目具有资本投资要求较高、所需完成时间较长以及付款周期较长等特点，对公司市场开拓能力提出了新的要求；智能逆变器与分布式能源成套设备面向智能电网的分布式发电环节，也属于涉足新业务领域。以上新领域的业务发展对公司的市场开拓能力提出新的挑战。如公司在相关领域拓展不利，则项目产能消化存在较大的风险。

另外，智能电网设备及系统产业化基地项目（一期）、分布式能源成套设备产业化项目产品的对外销售一般通过工程承包的方式开展，并可能涉及通过BT/BOT项目的方式实施。项目进度受多种因素影响，如原材料供应情况、施工人员情况、技术标准变化、天气影响等，可能会存在项目延误的风险。而且，通过BT/BOT方式建设，需要公司垫付项目建设资金，对公司资金实力要求较高，存在流动性风险。

2、募投项目实施的风险

公司在募集资金投资项目实施过程中涉及建设工程、装修工程、采购设备、安装调试工程等多个环节，组织和管理工作量大，受到市场变化、工程进度、工程管理等因素的影响。虽然公司在项目实施组织、施工进度管理、施工质量控制和设备采购管理上采取措施和规范流程，但仍然存在不能全部按期竣工投产的风险。

公司募投项目拟投资规模是基于现有市场环境测算得出的，在募投项目实施过程中，可能受到人力成本提高、设备价格上涨等因素的影响，存在实施投入增加、建设成本提供的风险。

3、募集资金运用不能达到预期收益的风险

公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、对未来市场趋势的预测等因素作出的，而项目的实施则与国家产业政策、市场供求、行业竞争、技术进步等情况密切相关，任何一个因素的变动都会直接影响项目的经济效益。如果市场环境发生重大不利变化，募集资金投资项目将无法实现预期收益。

公司本次募集资金投资项目总体资金需求量较大，预计新增固定资产投资年折旧额总计为10,309万元，占公司2015年利润总额的比例为19.98%。一旦项目产品无法按预期实现销售，则存在本次募集资金投资项目无法达到预期收益的风险，对公司经营业绩产生不利影响。

二、其他重大事项

（一）主要供应商合作协议

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（二）销售合同

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（三）借款合同

本公司于2012年8月13日向中国进出口银行浙江省分行取得最高额度为13,300.00万元或等值2,100.00万美元的贷款，该贷款期限自2012年8月13日至2019年2月13日。该借款人民币贷款利率为第一季度年利率为4.2%，之后在首次放款日每满一季度之日参照届时中国人民银行发布的同档次的贷款利率确定执行的年利率；美元贷款利率为按6个月伦敦银行同业拆借利率(Libor)加4.10%确定，每满半年确定一次，贷款利率基准取值日为首次放款日或浮动期满日的前2个工作日，对日浮动。于2016年6月30日，根据合同约定的还款进度一年内到期的部分为人民币33,250,000.00元，已重分类至一年内到期的非流动负债。于2016年6月30日，本公司长期借款约合人民币67,918,400.00元。该借款以房屋建筑物及土地使用权作为抵押，由海兴控股、周良璋及李小青提供连带责任保证。

巴西ELETRA于2015年9月28日取得借款雷亚尔15,000,000.00元，该贷款期限自2015年9月28日至2017年9月18日。于2016年6月30日，借款余额约合人民币18,123,821.87元。该借款由中国建设银行股份有限公司开具的美元5,689,655.17元融资保函质押担保。以上融资保函由发行人以人民币8,200,000.00元保证金和房屋建筑物及土地使用权为抵押。

2015年11月26日，海兴印尼与中国银行股份有限公司印尼雅加达分行签订贷款协议，约定该行在67,500,000,000印尼卢比的范围内向海兴印尼提供借款，借款用途为支持日常营运资金。2015年12月28日，根据中国银行股份有限公司浙江省分行出具的《授信额度安排与切分函》，发行人为海兴印尼提供切分授信额度人民币40,000,000.00元，使用期限自2015年12月28日至2016年12月15日。海兴印尼于2016年1月4日取得借款67,500,000,000.00印尼卢比，于2016年6月30日，借款余额约合人民币33,960,982.60元。

本公司于2016年6月27日向中国进出口银行取得最高不超过人民币70,000,000元及10,300,000美元的境外投资固定资产类贷款，贷款期限为84个月，自首次放款之日起算。对于人民币贷款，执行出口卖方信贷利率，每季度确定一次；美元贷款利率按6个月伦敦银行同业拆借利率(Libor)加235BP确定，每满半年确定一次。中国进出口银行授权其浙江省分行负责本合同项下贷款的发放、回收及与贷款管理有关的一切事宜。于2016年6月30日，本公司借款余额约合人民币121,007,040.00元。该借款由周良璋及李小青提供连带责任保证。

（四）担保合同

2014年7月8日，发行人与中国建设银行股份有限公司杭州高新支行（以下简称“高新支行”）签署《最高额抵押合同》，约定鉴于高新支行连续为发行人办理发放贷款、承兑汇票、开立信用证、出具保函等业务，发行人愿意为一系列债务提供最高额抵押担保。抵押财产为杭州市拱墅区莫干山路1418-5号2幢、3幢土地使用权及地上房屋。担保期限为2014年7月8日至2017年7月8日，最高债权数额为5,230万元。

2015年3月13日，发行人与中国银行股份有限公司杭州市高新技术开发区支行签署《最高额抵押合同》，约定发行人为双方签署的编号为2014年总协字028号《授信业务总协议》及依据该协议已经和将要签署的单项协议，及其修订或补充提供最高额抵押担保。抵押财产为杭拱国用（2012）第100100号土地及杭房权证拱更字第12082663号房屋。债权确定的期间为2015年3月13日至2016年11月30日，最高债权数额为2,284.62万元。

2015年3月13日，发行人与中国银行股份有限公司杭州市高新技术开发区支行签署《最高额抵押合同》，约定发行人为双方签署的编号为2014年总协字028号《授信业务总协议》及依据该协议已经和将要签署的单项协议，及其修订或补充提供最高额抵押担保。抵押财产为杭拱国用（2014）第100024号土地。债权确定的期间为2015年3月13日至2016年11月30日，最高债权数额为2,878.95万元。

2015年3月13日，发行人与中国银行股份有限公司杭州市高新技术开发区支行签署《最高额抵押合同》，约定发行人为双方签署的编号为2014年总协字028号《授信业务总协议》及依据该协议已经和将要签署的单项协议，及其修订或补充提供最高额抵押担保。抵押财产为杭拱国用（2014）第100025号土地。债权确定的期间为2015年3月13日至2016年11月30日，最高债权数额为3,583.83万元。

（五）其他重大合同

除上述合同外，公司其他重大合同具体情况如下：

1、保险合同

本公司为本公司的房屋建筑、机器设备及流动资产存货向中国人民财产保险股份有限公司投保财产综合险，保险期间自2015年12月21日零时起至2016年12月20日二十四时止。保险金额为127,400,000元。

本公司为本公司的房屋建筑向中国人民财产保险股份有限公司投保财产综合险，保险期间自2015年12月21日零时起至2016年12月20日二十四时止。保险金额为31,450,000元。

本公司为本公司的房屋建筑向中国人民财产保险股份有限公司投保财产综合险，保险期间自2015年12月21日零时起至2016年12月20日二十四时止。保险金额为19,230,000元。

本公司为本公司的房屋建筑向中国人民财产保险股份有限公司投保财产综合险，保险期间自2015年12月21日零时起至2016年12月20日二十四时止。保险金额为12,100,000元。

2、分包合同

2015年7月17日，发行人与Ezeetec Limited（一家肯尼亚有限公司）签署《分包协议》，约定发行人将其与肯尼亚KPLC之间的大功率客户电表解决方案项目中的电表安装部分分包给Ezeetec Limited，合同金额为3,500,000美元，合同期限自签署之日起12个月或直至该分包项目完成并由发行人及肯尼亚KPLC确认接受为止。

（六）重大诉讼或仲裁事项

截至2016年8月26日，发行人尚未完结且金额超过人民币500万元或对发行人生产经营有较大影响的诉讼事项主要包括子公司宁波恒力达与客户发生的合同货款纠纷、陈堂、徐敏凤诉海兴电力损害公司利益责任纠纷、海兴巴西与巴西自然人的土地买卖合同纠纷、巴西ELETRA与原股东债权人的纠纷、COELBA诉巴西FAE和巴西ELETRA产品质量纠纷。同时，报告期内发行人涉及一项行政调查事项及一项土地争议裁决。上述事项对公司的财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等不会产生较大影响。该等事项的具体情况如下：

1、上海联能合同纠纷

2011年9月15日，上海联能仪表有限公司向上海市闵行区人民法院递交了《民事起诉状》，就其与宁波恒力达签订的《宁波恒力达科技有限公司交钥匙工程承揽合同》，要求法院判令宁波恒力达因不能履行约定债务而双倍向其返还定金3,073,964元，判令宁波恒力达返还货款2,305,018元。

事后，宁波恒力达向上海市闵行区人民法院递交了《民事反诉状》，辩称公司已经履行了合同，上海联能仪表有限公司应当继续履行合同，配合验收、交付。请求判令上海联能仪表有限公司继续履行合同，并向宁波恒力达支付合同款4,155,545元并支付赔偿金人民币2,748,400.76元。

2013年7月24日，上海市闵行区人民法院作出一审判决（（2011）闵民二（商）初字第1883号），判令解除双方签订的承揽合同、技术合同；驳回上海联能仪表有限公司其余诉讼请求；判令上海联能仪表有限公司于判决生效之日起十日内支付宁波恒力达损失赔偿费4,486,330.20元。如不服该判决，可在判决书送达之日起十五日内，向上海市第一中级人民法院提起上诉。

2013年8月6日，上海联能仪表有限公司向上海市第一中级人民法院递交了《民事上诉状》，对一审判决不服提起了上诉。

2013年11月20日，上海市第一中级人民法院作出裁定（（2013）沪一中民四（商）终字第1580号），认为原审判决认定本案基本事实不清，裁定撤销上海市闵行区人民法院（2011）闵民二（商）初字第1883号民事判决，将本案发回上海市闵行区人民法院重审。

2015年11月30日，上海市闵行区人民法院就本案作出（2014）闵行二（商）重字第1号《民事判决书》，判令上海联能仪表有限公司与宁波恒力达解除签订的合同，并要求宁波恒力达向上海联能仪表有限公司退还445,498.34元。双方就上述判决结果分别向上海市第一中级人民法院提起上诉。

2016年6月13日，上海市第一中级人民法院就本案作出（2016）沪01民终2654号《民事判决书》，判令驳回上述，维持原判。 该判决为终审判决。

2016年7月11日，宁波恒力达已向上海市闵行区人民法院支付判决相关款项。

2、陈堂、徐敏凤诉海兴电力损害公司利益责任纠纷

2016年5月18日，陈堂、徐敏凤作为海兴远维的股东向南京市江宁区人民法院递交《民事起诉状》，认为海兴电力自2014年11月增资入股海兴远维后，海兴电力与张仕权利用控股股东地位和法定代表人身份，严重损害海兴远维公司利益，致使海兴远维公司利益造成重大且无法挽回的损失，请求判令海兴电力注销其独资设立的南京海兴，并判令海兴电力和张仕权共同赔偿海兴远维公司损失合计10万元。

2016年7月6日，本案进行了开庭审理。在南京市江宁区人民法院审理该案过程中，陈堂、徐敏凤要求增加付勇强、王世松为该案被告，增加南京海兴为本案第三人并变更诉讼请求为要求法院判令发行人停止南京海兴的经营、四被告（发行人、张仕权、付勇强、王世松）共同赔偿海兴远维损失合计10万元。陈堂、徐敏凤的上述变更申请已被南京市江宁区人民法院受理。

发行人委托浙江浙杭律师事务所代理该案件，根据该所律师出具的情况说明，该所律师认为陈堂、徐敏凤目前提供的证据材料很难证明发行人损害了海兴远维及原告的合法权益，陈堂、徐敏凤提出要求法院判决发行人停止南京海兴经营的诉讼请求缺乏充分的实事依据和法律依据。

截至本招股意向书摘要签署之日，上述案件仍在审理过程中。

3、发行人诉陈堂名誉权纠纷

2016年7月15日，发行人向杭州市上城区人民法院递交《民事起诉状》，认为陈堂利用微信号恶意编造有关发行人的不实信息，侵犯了发行人名誉权，请求判令被告陈堂立即删除相关侵权信息，并立即停止侵害发行人名誉权的行为；判令被告在全国性媒体上以显著方式向发行人公开赔礼道歉；并判令被告赔偿发行人商誉损失10万元。

陈堂于答辩期提出管辖权异议，杭州市上城区人民法院于2016年8月4日作出（2016）浙0102民初3019号《民事裁定书》，驳回陈堂管辖权异议请求。

截至本招股意向书摘要签署之日，上述案件仍在审理过程中。

4、海兴巴西与巴西自然人的土地买卖合同纠纷

2013年4月10日，海兴巴西（“买方”）与Matilde Pessoa de Queiroz女士及其丈夫Luiz Gonzaga de Lima（“卖方”）签订购买协议，约定买方以3,074,436.80雷亚尔的价格购买一幅位于巴西Ceará州Fortaleza市Messejana地区的土地的65.771%的权益。后因卖方无法根据协议条款履行其义务，海兴巴西向卖方发出了违约的通知。事后，卖方却以买方无法履行购买协议条款，要求买方承担违约责任为由起诉海兴巴西，主张扣留海兴巴西已付的768,609.20雷亚尔作为协议首付款。随后，海兴巴西应诉，并于同时起诉卖方，主张卖方退回买方已付金额并承担罚款共计2,324,288.89雷亚尔。上述两个诉讼于2015年12月举行了听证。就卖方起诉海兴巴西的案件，法院于2016年2月15日作出了支持卖方的判决，判令解除购买协议并且由海兴巴西承担共计768,609.23雷亚尔的损失以及153,721.85雷亚尔的诉讼相关费用，海兴巴西不服上述判决，于2016年2月22日提起上诉，目前上诉案件尚待法官作出新的判决。就海兴巴西起诉卖方的案件，根据巴西律师的说明，法官将在前述案件定案后即作出判决。

5、巴西ELETRA与原股东债权人的纠纷

因子公司巴西ELETRA的原股东之一巴西FAE对本公司负有债务，本公司、巴西ELETRA、巴西FAE以及海兴巴西于2013年3月4日签署并执行了一份经巴西FAE的司法裁决的和解协议（以下简称“和解协议”），该协议约定：巴西FAE将其所持巴西ELETRA的50%股份及其对巴西ELETRA的债权债务转让给海兴巴西，作为对价由海兴巴西承担巴西FAE对发行人的所有债务。

巴西ELETRA按照和解协议修订其章程并于贸易委员会登记。2013年4月29日，上级法院作出裁决，中止了原司法裁决并要求和解协议须经债权人大会通过。

2013年9月30日，债权人大会通过了和解协议约定的交易，并且获得适格法官的批准。事后，巴西FAE的债权人对和解协议及法官的批准提起了诉讼。2013年12月19 日和2014年2月2日，上级法院的法官两次驳回了上述债权人关于中止债权人大会效力的请求。2014年3月17日和2014年3月27日，公共检察官办公室（原文为“Public Attorney’s Office”）出具了支持该等债权人要求的法律意见。2014年8月25日，上述材料均送至法官手中。2015年7月30日，法官作出裁决，同意司法恢复程序不得延伸适用于除巴西FAE以外的其他债务保证人和连带责任人，同时对于重新召开债权人大会的请求不予支持。2016年4月26日，法官裁决上述司法恢复程序已完成。

根据境外律师出具的法律意见书，上述诉讼结果确认和解协议有效且可以强制执行，海兴巴西依法不受限制地享有巴西ELETRA的相应股份。

6、COELBA诉FAE和巴西ELETRA产品质量纠纷

Companhia de Eletricidade do Estado da Bahia公司（以下简称“COELBA”）因多年前巴西ELETRA的原股东FAE向COELBA销售的5,000多只电表的质保纠纷于2015年2月5日向法院起诉FAE和巴西ELETRA，COELBA要求FAE和巴西ELETRA连带承担7,892,967.44雷亚尔的损害赔偿。巴西ELETRA于2015年12月收到法院传票并于2016年2月19日递交答辩，巴西ELETRA认为其并非合同一方，不应为FAE向COELBA销售的电表一事承担任何责任。目前该案在审理过程中。

根据巴西律师出具的法律意见，该案系以巴西FAE与COELBA签订的质保条款为基础的合同纠纷，巴西ELETRA不是当时的合同一方；该案虽存在COELBA的部分损失被法院认定的理论可能性，但法院支持原告全部诉讼主张金额（7,892,967.44雷亚尔为巴西FAE与COELBA合同的总金额）的可能性很小；巴西律师进一步确认，该案不会对巴西ELETRA的运营产生重大影响。

7、Eusébio市与Itaitinga市之土地管辖权纠纷

海兴巴西及其子公司将在坐落于巴西Ceará州面积为 36,644.36平方米的土地上投资建设智能电力计量产品生产线项目（以下简称“巴西项目”）。

根据巴西律师出具的法律意见，巴西项目所涉的土地已在巴西塞阿腊州Eusébio市合法登记，并且施工方巴西ELETRA已在Eusébio市依法申请并获得所有建筑施工许可。但邻市Itaitinga市主张对巴西项目所涉土地具有管辖权，并向巴西ELETRA出具通知要求其支付10万雷亚尔的罚款。巴西ELETRA随即向法院申请禁令，要求中止上述行政处罚，该申请获得适格法官的批准，法官令Itaitinga市停止一切针对巴西ELETRA的行动直至法院作出最终裁定。同时Eusébio市向法院起诉Itaitinga市，要求其停止所有针对该幅土地的行动，目前巴西Ceará州法院正在审理该案。

巴西律师确认，尽管上述争议存在，巴西项目所涉土地的所有权不会受到影响，并且已有司法裁决（judicial decision）保证该幅土地的使用及继续施工。巴西律师进一步确认，海兴巴西投资及进一步运营巴西项目没有实质性法律障碍。

8、涉及巴西ELETRA的行政调查

巴西Conselho Administrativo de Defesa Econǒmica（中文译名“经济保护专项委员会”，以下简称“CADE”）对巴西ELETRA发起了一项调查案（案件号08700.008413/2014-60），主要针对2011年至2013年行业内存在的反竞争行为进行调查。根据CADE于2015年9月15日出具的说明文件，确认因巴西ELETRA向CADE出具了一份保证书，上述调查案暂时中止，巴西ELETRA在保证书中作出了一系列承诺，包括：（1）中止上述调查案所针对的一切行为；（2）按照约定条款支付4,224,249.66雷亚尔；（3）遵守相关保密约定；（4）公司承认存在相关行为；（5）配合CADE的相关调查工作等。根据CADE的说明，巴西ELETRA已支付上述承诺支付的款项，只要巴西ELETRA在期限内完成保证书中约定的所有内容，上述调查案可以封存并且巴西ELETRA可以免除罚款和其他处罚。

巴西ELETRA聘请了当地Celso Fernandes Campilongo律师处理上述案件，根据该所律师出具的说明，CADE说明中所述的承诺，巴西ELETRA自始遵守，目前可以履行的责任巴西ELETRA已经履行，对于尚未履行的部分，巴西ELETRA未来履行不存在困难。

巴西律师同意上述Celso Fernandes Campilongo律师的意见，并进一步确认巴西ELETRA已经履行了截至该法律意见书出具日（2016年2月22日）需要履行的承诺事项。

9、未决诉讼对发行人在巴西的募投项目的实施、发行人海外业务持续经营的影响分析以及发行人的有效应对措施

海兴巴西与Matilde Pessoa de Queiroz女士及其丈夫Luiz Gonzaga de Lima土地购买协议纠纷所涉土地不是巴西的募投项目用地，巴西募投项目用地所涉的政府间的管辖权纠纷已经巴西律师确认，巴西项目所涉土地的所有权不会受到影响，海兴巴西投资及进一步运营巴西项目没有实质性法律障碍。

截至2016年8月26日，发行人尚未完结且金额超过人民币500万元或对发行人生产经营有较大影响的在巴西市场的诉讼事项主要包括：子公司巴西ELETRA所涉的COELBA诉巴西FAE和巴西ELETRA产品质量纠纷一案原告全部诉讼主张金额7,892,967.44雷亚尔（约为人民币12,979,984.96元），海兴巴西与Matilde Pessoa de Queiroz女士及其丈夫Luiz Gonzaga de Lima土地购买协议纠纷中对方主张扣留海兴巴西已付的768,609.20雷亚尔（约为人民币1,263,977.83元）。

上述未决诉讼涉及金额之和占2015年度巴西ELETRA营业收入约4.65%，占发行人营业收入约0.71%，占发行人利润总额约2.76%，对发行人的生产经营不构成重大影响，对发行人的财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等不会产生重大影响。

截至本招股意向书摘要签署之日，本公司的控股股东、实际控制人、控股子公司及公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

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二、发行时间安排

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第七节 备查文件

投资者于本次发行承销期间，可直接在上海证券交易所网站查询，也可到本公司和保荐人（主承销商）的办公地点查阅。查阅时间为除法定节假日以外的每日9:00-11:00，14:00-17:00。

杭州海兴电力科技股份有限公司

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