中国东方航空股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书摘要
声 明
本募集说明书摘要的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其它现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺截至本募集说明书摘要封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定，募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益受托管理人承诺，在受托管理区间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，公司债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
凡认购、受让并合法持有本次债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》、《担保函》及《担保协议》的约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，并按中国证监会或上海证券交易所要求的方式予以公布，债券持有人有权随时查阅。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
第一节 发行概况
一、发行人简介
中文名称：中国东方航空股份有限公司
英文名称：China Eastern Airlines Corporation Limited
法定代表人：刘绍勇
股票上市交易所：上海证券交易所、香港联合交易所、纽约证券交易所
股票简称：东方航空（A股）、东方航空（H股）、CEA（ADR）
股票代码：600115（A股）、00670（H股）、CEA（ADR）
设立日期：1995年4月14日
注册资本：人民币14,467,585,682元(2015 年7 月27 日，公司与美国达美航空公司（以下简称“达美航空”）签署附条件的《股份认购协议》，由达美航空以3,488,895,000 元港币认购公司新发行的465,910,000股H 股普通股股票。2015年9月9日，公司完成向达美航空发行465,910,000股H 股普通股，发行价格为每股7.49 港元，每股面值人民币1元。2016年6月30日，发行人完成非公开定向发行人民币普通股1,327,406,822股的发行工作，每股价格为6.44元。
截至本募集说明书出具日，发行人尚在办理有关本次H股发行后相关工商变更手续，目前尚未获取上海市工商局新核发的营业执照。)
实缴资本：人民币14,467,585,682元
注册地址：上海市浦东新区国际机场机场大道 66号
办公地址：上海市长宁区空港三路92号
邮政编码：200335
信息披露事务负责人：于露、史冬元
联系电话：021-22330787
联系传真：021-62686116
联系邮箱：dyshi@ceair.com
所属行业：根据2011年第三次修订的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011）的行业划分标准和中国证监会2012年10月26日颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人属于“G56 航空运输业”
经营范围：国内和经批准的国际、地区航空客、货、邮、行李运输业务及延伸服务；通用航空业务；航空器维修；航空设备制造与维修；国内外航空公司的代理业务；与航空运输有关的其他业务；保险兼业代理服务（意外伤害保险）。电子商务（不涉及第三方平台等增值电信业务）；空中超市（涉及许可证配额及专项许可的商品除外）；商品的批发、零售(涉及国家限制及许可证的除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
组织机构代码：74160298-1
企业法人营业执照注册号：310000400111686（机场）
税务登记证号：310105741602981
互联网网址：www.ceair.com
二、本次债券发行的基本情况和基本条款
（一）核准情况和核准规模
1、公司于2015年6月16日经公司2014年度股东大会、2015年第一次A股类别股东会议和2015年第一次H股类别股东会议决议，同意董事会在取得股东大会一般及无条件授权条件下，在适用法律规定的可发行债券额度范围内，以一批或分批形式发行债务融资工具。
2、公司于2016年6月15日经公司2015年度股东大会决议，同意董事会在取得股东大会一般及无条件授权条件下，在适用法律规定的可发行债券额度范围内，以一批或分批形式发行债务融资工具。
3、根据公司股东大会的授权，公司于2016年1月12日经公司董事会第1次例会决议公告，同意公司向中国证监会申请提高公司债券发行额度至最高不超过103亿元人民币，债券期限不超过10年，募集资金主要用于购买飞机、置换银行贷款、补充营运资金等。
4、经中国证监会于2016年9月2日签发的“证监许可[2016] 2002号”文核准，发行人获准在中国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过103亿元（含103亿元）的公司债券。
（二）本期债券的主要条款
债券名称：中国东方航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）。
发行总额：分期发行总额不超过103亿元（含103亿元）。其中，本期债券基础发行规模15亿元，可超额配售不超过15亿元。
票面金额和发行价格：本次债券面值100元，按面值平价发行。
债券品种和期限：本期债券分为两个品种，品种一为10（5+5）年期固定利率品种，附第5年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权（以下简称“品种一”）；品种二为10年期固定利率品种（以下简称“品种二”），两个品种间可进行双向回拨，回拨比例不受限制。由发行人和主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨权。
发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券品种一存续期的第5个计息年度末调整本期债券品种一第6个至第10个计息年度的票面利率。发行人将于本期债券品种一存续期内第5个计息年度付息日前的第35个交易日，通知本期债券品种一持有人是否调整本期债券品种一票面利率、调整方式（加/减调整幅度）以及调整幅度。若发行人未在本期债券品种一存续期第5个计息年度末行使调整票面利率选择权，则本期债券品种一第6个至第10个计息年度票面利率仍维持前5个计息年度票面利率不变。
投资者回售选择权：发行人在通知本期债券品种一持有人是否调整本期债券品种一票面利率、调整方式（加/减调整幅度）以及调整幅度后，投资者有权选择将持有的本期债券品种一全额或部分按面值回售给发行人。若投资者行使投资者回售选择权，则本期债券品种一第5个计息年度付息日为回售支付日，发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
回售登记期：投资者选择将持有的本期债券品种一全部或部分回售给发行人的，须于公司通知本期债券品种一持有人是否调整本期债券品种一票面利率、调整方式（加/减调整幅度）以及调整幅度之日起5个交易日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券品种一并接受上述调整。
还本付息方式及支付金额：本次债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本次债券票面总额分别与债券对应的票面年利率的乘积之和；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时各自所持有的本次债券到期最后一期利息及等于债券票面总额的本金。
起息日：本期债券品种一的起息日为发行首日，本期债券品种一存续期限内每年的10月24日为该计息年度的起息日。本期债券品种二的起息日为发行首日，本期债券品种二存续期限内每年的10月24日为该计息年度的起息日。
利息登记日：按照上交所和债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就其所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。
付息日：本期债券品种一的付息日为2017年至2026年每年的10月24日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息。若本期债券品种一的投资人行使回售选择权，则本期债券品种一回售部分债券的付息日为2017年至2021年每年的10月24日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。本期债券品种二的付息日为2017年至2026年每年的10月24日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息。
兑付登记日：按照上交所和债券登记机构的相关规定办理。在兑付登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权获得所持本次债券的本金及最后一期利息。
本金兑付日：本期债券品种一的兑付日为2026年10月24日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。若本期债券品种一的投资人行使回售选择权，则本期债券品种一回售部分债券的兑付日为2021年10月24日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。本期债券品种二的兑付日为2026年10月24日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。
债券利率确定方式：本期债券为固定利率债券，票面年利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商按照市场情况确定。本次债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
担保人及担保方式：东航集团为本次债券的还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
募集资金专项账户：发行人将在资金监管银行开设募集资金使用专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并进行专项管理。
信用级别及资信评级机构：经大公国际资信评估有限公司综合评定，公司主体信用等级为AAA，本次公司债券的信用等级为AAA。
牵头主承销商、债券受托管理人：光大证券股份有限公司。
联席主承销商：海通证券股份有限公司、广发证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司。
发行方式与发行对象：详见本次债券的发行公告。
向公司股东配售安排：本次债券不安排向公司股东优先配售。
债券形式：实名制记账式公司债券。
承销方式：本次发行主承销商以余额包销的方式承销。
募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于购买飞机、置换银行贷款、补充营运资金。
新质押式回购：本公司的主体信用等级为AAA，本次债券的信用等级为AAA，本次债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，发行人拟向上海证券交易所及证券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜按上交所及证券登记机构的相关规定执行。
拟上市交易场所：上海证券交易所。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。
三、本次债券发行及上市安排
（一）本次债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2016年10月20日。
发行首日：2016年10月24日。
网下发行日期：2016年10月24日至2016年10月26日。
（二）本次债券上市安排
本次债券发行结束后，本公司将尽快就本次债券向上海证券交易所提出上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
四、本次发行的有关机构
（一）发行人：中国东方航空股份有限公司
住所：上海市浦东国际机场机场大道66号
联系地址：上海市长宁区空港三路92号
法定代表人：刘绍勇
联系人：史冬元
联系电话：021-22330787
传真：021-62686116
邮编：201202
（二）牵头主承销商：光大证券股份有限公司
住所：上海市静安区新闸路1508号
联系地址：上海市静安区新闸路1508号
法定代表人：薛峰
项目主办人：徐云飞、陈昱奇
项目组成员：方世群、余海江、孙蓓、储伟、林枫、黄驹、林兮原原
联系电话：021-22169458
传真：021-22169844
邮编：200040
（三）联席主承销商：
海通证券股份有限公司
住所：上海市广东路689号
联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦写字楼23层
法定代表人：瞿秋平
项目主办人：李一峰、陆晓静
项目组成员：张臻超、吴亦凡
联系电话：010-88027267
传真：010-88027190
邮编：100044
广发证券股份有限公司
住所：广州市天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）
联系地址：上海市浦东新区富城路99号震旦国际大厦18层
法定代表人：孙树明
项目主办人：刘萌、严瑾、杨豪斌
项目组成员：许铮、王子超、王媛媛
联系电话：021-60750691
传真：021-60750624
邮编：200120
兴业证券股份有限公司
住所：福建省福州市湖东路268号
联系地址：上海市浦东民生路1199弄证大五道口广场1号20楼
法定代表人：兰荣
项目主办人：梁华、杨铃珊
项目组成员：袁英、余乐宝
联系电话：021-38565418
传真：021-38565898
邮编：021-38565905
（四）担保人：中国东方航空集团公司
住所：上海市虹桥路2550号
联系地址：上海市虹桥路2550号
法定代表人：刘绍勇
经办人员：于尧
联系电话：021-22334112
传真：021-62683317
邮编：200335
（五）律师事务所：上海汇业律师事务所
住所： 上海市延安西路726号华敏翰尊国际广场13楼
联系地址：上海市延安西路726号华敏翰尊国际广场13楼
负责人： 杨国胜
经办律师： 吴冬、李源、张奇
联系电话：021-52370950
传真：021-52370960
邮编：200050
（六）会计师事务所：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室
联系地址：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室
执行事务合伙人：吴港平
经办注册会计师：袁勇敏、王朝军
联系电话：010-58153000
传真：010-85188298
邮编：100738
（七）资信评级机构：大公国际资信评估有限公司
住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层
联系地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层
法定代表人：关建中
评级人员：李晓然、滕堃
联系电话：010-51087768
传真：010-84583355
邮编：100125
（八）收款银行：
账户名称：光大银行股份有限公司
开户银行：光大银行上海分行营业部
银行账户：083651120100409003774
大额支付行号：303290000510
（九）募集资金监管银行
中信银行股份有限公司上海分行
住所：上海市富城路99号28楼
法定代表人或负责人：胡罡
电话：021-58111111
传真：021-58772909
中国民生银行上海分行
住所：上海市浦东南路100号
法定代表人或负责人：胡庆华
电话：021-61877004
传真：021-53010526
宁波银行股份有限公司上海黄浦支行
住所：上海市黄河路37号2楼
法定代表人或负责人：朱洪
电话：021-31158788
传真：021-31158791
（十）本次债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所
法定代表人：黄红元
住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦
电话：021-68808888
传真：021-68804868
（十一）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
联系人：王博
电话：021-68870114
传真：021-58754185
购买本次债券的投资者被视为作出以下承诺：
1、接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
2、本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
3、本次债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
4、本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书签署日，除下列事项外，本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人、负责人及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利害关系：
1、截止2016年3月31日，兴业证券融券业务股票账户中共持有东方航空（600115.SH）7,200股股票。
第二节 发行人及本次债券的资信情况
一、本次债券的信用评级情况
本公司聘请了大公国际对本次公司债券发行的资信情况进行了评级。经大公国际综合评定，发行人的主体信用级别为AAA，本次债券的信用等级为AAA，评级展望为稳定。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
大公国际评定发行人的主体信用等级为AAA，本次债券的信用等级为AAA。该级别反映了发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
（二）评级报告的主要内容
1、基本观点
公司是国内大型航空运输企业。评级结果反映了航空运输业近年来运输量保持稳定增长，公司作为我国国有三大航空公司之一，行业地位显著，客运能力进一步增强，其发展得到中央及各地方政府的大力支持等优势；同时也反映了公司未来飞机引进方面存在一定的资本支出压力，有息负债规模较大，汇率波动易对财务费用造成较大影响等不利因素。东航集团为本次债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，具有一定的增信作用。综合分析，公司偿还债务的能力极强，本次债券到期不能偿付的风险极小。
预计未来1～2年，公司在航空运输行业地位不会改变，经营规模将持续扩大，带动营业收入继续增长。综合来看，大公国际对公司的评级展望为稳定。
2、主要优势/机遇
（1）近年来，我国航空运输业运输量保持稳定增长，业务覆盖范围进一步扩大，未来发展面临良好的外部环境；
（2）公司作为我国国有三大航空公司之一，航空运输市场占有率很高，行业地位显著；
（3）公司持续调整航空运输业务结构，加大客运业务的投入力度，客运能力进一步增强，客运量增长较快；
（4）公司的发展得到中央和地方政府在航线补贴等方面的大力支持；
（5）东航集团为本次债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保具有一定的增信作用。
3、主要风险/挑战
（1）公司未来飞机引进投入力度较大，存在一定的资本支出压力；
（2）公司有息负债规模较大，且外币有息债务占比较高，汇率波动易对财务费用造成较大影响，进而影响公司整体盈利水平
（三）跟踪评级的有关安排
自评级报告出具之日起，大公国际资信评估有限公司将对中国东方航空股份有限公司进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，大公将持续关注公司和担保方外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发债主体的信用状况。
跟踪评级安排包括以下内容：
（1）跟踪评级时间安排
定期跟踪评级：大公将在债券存续期内，在每年发债主体发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。
不定期跟踪评级：不定期跟踪自本评级报告出具之日起进行。大公将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。
（2）跟踪评级程序安排
跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。
大公的跟踪评级报告和评级结果将对发债主体、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
（3）如发债主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发债主体提供所需评级资料。
第三节 发行人基本情况
一、发行人概况
中文名称：中国东方航空股份有限公司
英文名称：China Eastern Airlines Corporation Limited
法定代表人：刘绍勇
股票上市交易所：上海证券交易所、香港联合交易所、纽约证券交易所
股票简称：东方航空（A股）、东方航空（H股）、CEA（ADR）
股票代码：600115（A股）、00670（H股）、CEA（ADR）
设立日期：1995年4月14日
注册资本：人民币14,467,585,682元
实缴资本：人民币14,467,585,682元
注册地址：上海市浦东新区国际机场机场大道 66号
办公地址：上海市长宁区空港三路92号
邮政编码：200335
信息披露事务负责人：于露、史冬元
联系电话：021-22330787
联系传真：021-62686116
联系邮箱：dyshi@ceair.com
所属行业：根据2011年第三次修订的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011）的行业划分标准和中国证监会2012年10月26日颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人属于“G56 航空运输业”
经营范围：国内和经批准的国际、地区航空客、货、邮、行李运输业务及延伸服务；通用航空业务；航空器维修；航空设备制造与维修；国内外航空公司的代理业务；与航空运输有关的其他业务；保险兼业代理服务；电子商务；空中超市；商品批发、零售。并且，从事根据公司法组成的股份有限公司都可以从事的其他合法活动。
组织机构代码：74160298-1
企业法人营业执照注册号：310000400111686（机场）
税务登记证号：310105741602981
互联网网址：www.ceair.com
二、发行人的设立、上市及股本变化情况
（一）发行人设立情况
发行人前身为中国东方航空公司，经中国民用航空总局《民航局函字第864号》文件批准于1988年设立。1995年，为筹备股份制改制和境内外上市，中国东方航空公司进行了分立重组。原公司中直接从事航空运输和服务的东航上海总部和子、分公司整体改制为股份公司，其他非从事航空运输和与航空运输没有密切关联的全资子公司以及在合资企业中的全部股权分立成为中国东方航空（集团）公司（即中国东方航空集团公司，以下简称“东航集团”）。经国家体改委《体改生[1994]140号》文件批准，中国东方航空股份有限公司于1995年4月14日正式成立，由中国东方航空（集团）公司独家发起设立，注册资本为300,000万元。
公司成立时股本结构如下：
■
（二）发行人首次公开发行股票及上市情况
1、1997年首次公开发行H股及上市情况
经国家体改委《[1996]180号》文件和国务院证券委员会《关于同意中国东方航空股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证发[1997]4号）文件批准，东方航空于1997年2月以港币1.39元/股的价格发行156,695万股H股，并在香港联合交易所上市（代表H股的ADR在纽约证券交易所上市）。发行完成后，公司总股本增加为456,695万股。
此次H股发行完成后，公司股本结构如下：
■
2、1997年首次公开发行A股及上市情况
经中国民用航空总局《民航体函[1997]390号》文件和中国证券监督管理委员会《关于中国东方航空股份有限公司申请公开发行的批复》（证监发字[1997]471号）文件批准，东方航空于1997年10月以每股2.45元的价格发行人民币普通股（A股）30,000万股（含内部职工股3,000万股），其中27,000万股在上海证券交易所上市。发行完成后，公司总股本为486,695万股。公司成为国内首家在纽约、香港、上海三地上市的航空公司。
此次A股发行完成后，公司股本结构如下：
■
（三）发行人自首次公开发行股票起的股本变动情况
1、1998年5月内部职工股上市
1998年5月，东方航空内部职工股上市，公司总股本不变，仍为486,695万股。
此次内部职工股上市后，公司股本结构如下：
■
2、2006年12月进行股权分置改革
发行人于2006年进行股权分置改革。根据股权分置改革方案，东航集团作为发行人唯一非流通股股东为获得其所持公司非流通股份在A股市场的流通权，向股权分置改革方案所约定的股份变更登记日（2007年1月10日）登记在册的流通A股股东每10股支付3.2股对价股份，共计转让9,600万股股份给社会公众股东。
此次股权分置改革后，公司股本结构如下：
■
3、2009年第一次非公开发行股票
根据中国证监会《关于核准中国东方航空股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可[2009]413号）核准，东方航空于2009年6月向东航集团全资子公司东航国际控股（香港）有限公司（以下简称“东航国际”）定向增发143,737.5万股H股；根据中国证监会《关于核准中国东方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]487号）核准，东方航空于2009年7月向东航集团定向增发143,737.5万股A股。上述发行完成后，东方航空总股本增加为774,170万股。
此次非公开发行后，公司股本结构如下：
■
4、2009年第二次非公开发行股票
2009年12月，根据中国证监会《关于核准中国东方航空股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可[2009]1248号）核准，东方航空向东航集团的全资子公司东航国际定向增发49,000万股H股；根据中国证监会《关于核准中国东方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1275号）核准，东方航空向特定对象非公开发行135,000万股A股，其中向东航集团非公开发行49,000万股A股，向其他特定投资者非公开发行86,000万股A股。上述发行完成后，公司总股本增加为958,170万股。
此次非公开发行后，公司股本结构如下：
■
5、2010年换股吸收合并上海航空股份有限公司
根据中国证监会《关于核准中国东方航空股份有限公司吸收合并上海航空股份有限公司的批复》（证监许可[2009]1483号文）核准，东方航空2010年1月28日以1.3股A股股票换取1股上航股份上海航空股份有限公司（以下简称“上航股份”）股票的比例吸收合并上航股份。本次吸收合并完成后，公司总股本增加1,694,838,860股，变更为11,276,538,860股。
此次吸收合并后，公司股本结构如下：
■
6、2010年12月部分限售流通A股上市
2009年12月，东方航空向东航集团及其关联方以外的其他特定投资者非公开发行86,000万股A股，根据《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及投资人承诺，该部分A股的锁定期为12个月。2010年12月，上述因非公开发行所形成的限售流通A股锁定期结束并在上海证券交易所上市流通。
此次限售流通A股上市后，公司股本结构如下：
■
7、2012年6月部分限售流通A股、H股上市流通
2010年1月，东方航空通过换股的方式合并吸收上航股份。换股完成后，上航股份原有含限售条件的股份因此次换股吸收合并而相应转换为东方航空的股份，在此次换股吸收合并完成之后仍维持原有的限售条件不变。经中国证监会2009年6月5日《关于核准上海航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]484号）核准，上航股份非公开发行22,222.22万股A股，发行对象为锦江国际(集团)有限公司。该次非公开发行的22,222.22万股A股为有限售条件的流通股，锁定期限为36个月。锦江国际(集团)有限公司所持有的288,888,860股东方航空限售流通A股系在此次换股吸收合并交易中获得。2012年6月，上述因换股吸收合并上航股份所形成的限售流通A股锁定期结束并在上海证券交易所上市流通。
2009年6月，东方航空向东航集团全资公司东航国际定向增发143,737.5万股H股。根据东航集团的承诺，东航集团所持有的此次定向增发的股票(包括通过其下属境外全资公司东航国际持有的1,437,375,000股H股股票)自发行结束之日起36个月内不转让。2012年6月，上述因非公开发行所形成的限售流通H股锁定期结束并在香港联合交易所有限公司上市流通。
此次限售流通A股、H股上市后，公司股本结构如下
■
8、2012年7月部分限售流通A股流通上市
2006年，东航集团以其持有的9,600万股股份作为对价支付给流通股股东以获得原有290,400万股非流通股在A市场的上市流通权。根据《上市公司股权分置改革管理办法》和东航集团承诺，东航集团在此次股权分置改革后所持有的290,400万股有限售条件的流通A股在36个月内不上市交易。2012年7月，上述因股权分置改革所形成的限售流通A股锁定期结束并在上海证券交易所上市流通。
2009年7月，东方航空向东航集团定向增发143,737.5万股A股。根据东航集团承诺，东航集团所持有的此次定向增发的股票(包括通过其下属境外全资公司东航国际持有的1,437,375,000股H股)自发行结束之日起36个月内不转让。2012年7月，上述因非公开发行所形成的限售流通A股锁定期结束并在上海证券交易所上市流通。
此次限售流通A股上市后，公司股本结构如下：
■
9、2012年12月部分限售流通A股流通上市
2009年12月，东方航空向东航集团非公开发行49,000万股A股，根据《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及投资人承诺，该部分A股的锁定期为36个月。2012年12月，上述因非公开发行所形成的限售流通A股锁定期结束并在上海证券交易所上市流通。
此次限售流通A股上市后，公司股本结构如下：
■
(下转22版)
中国东方航空股份有限公司
2016年公开发行公司债券募集说明书摘要
■
股票简称：东方航空 股票代码：600115
中国东方航空股份有限公司
（住所：上海市浦东新区国际机场机场大道66号）
2016年公开发行公司债券募集说明书摘要
（面向合格投资者）
(第一期)
牵头主承销商/债券受托管理人
■
（住所：上海市静安区新闸路1508号）
联席主承销商
■
（住所：上海市广东路689号）
■
（住所：广州市天河北路183-187号大都会广场43楼4301-4316房）
■
（住所：福建省福州市湖东路268号）
