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负责进行服务产品开发设计，建立服务创新管理系统；负责建立、健全公司服务质量标准、程序、规范体系；负责建立公司整体服务质量指标体系，制定评估办法，并组织实施全面监督检查工作；负责直接受理跨系统、跨地域或影响面较大的客户投诉及建议，并督促相关部门做好其他投诉事项的调查、处理及反馈；负责全公司飞往国外及国内各目的地及客户航空公司飞往公司各航点（上海地区除外）有关地面代理协议和服务质量协议的谈判、签订及履约监督工作等。

（7）安全监察部

贯彻落实国家、民航局、华东管理局、集团公司及东航股份公司有关安全方面的法律、条令、条例、法规及规章制度，保证公司依法合规安全运行；负责按照公司《安全管理手册》的要求，开展公司安全风险管理、安全闭环管理、安全促进方面的工作，并对分子公司、二级运行单位安全管理体系相关工作进行指导、监督和检查；负责公司安全政策信息传递工作，接受政府安全职能部门的监督；协调与国内外民用航空主管部门在航空安全方面的工作；贯彻落实中国民用航空规章要求，负责对公司《安全管理手册》及其支持性程序实施动态管理和符合性管理；负责拟定公司安全工作的方针、政策等。

（8）运行管理部

依据国家法规、中国民用航空规章、规则、通告和指令以及公司安全管理体系的要求，制定公司的运行方针、政策和运行标准；负责组织、协调公司运行类手册的评审工作；负责组织、协调所分管的公司运行类手册以及运行规范的培训工作，监督运行单位运行类手册的执行情况；负责组织公司各类补充运行合格审定工作；协调处理公司各业务部门有关运行标准的相关工作，确保公司安全运行质量，保证公司运行体系的正常运作；代表公司接受中国民用航空当局对公司开展的各类运行审定；负责与国外（境外）民航管理当局就运行标准、运行规范方面的相关事宜进行协调和联络等。

（9）飞行技术管理部

牵头负责公司航空器运行标准的制定和修改，并协调各运行单位有关运行的事项；贯彻落实民航总局发布的飞行标准规章、规定以及华东管理局发出的有关飞行标准方面的通告，制定公司各机型的飞行标准、程序以及建议程序和措施，对所属分（子）公司执行的情况进行检查监督；负责飞行人员转升机型，初次单飞的技术检查鉴定工作；掌握飞行队伍的技术状况，制定管理和飞行人员的培训计划，负责技术检查工作并督促落实检查情况；承办飞行人员飞行执照等。

（10）审计部

负责编制东航股份公司审计规划、年度计划和制定各项审计制度；负责监督东航股份公司和下属投资公司贯彻执行国家有关政策、财经法规和财经纪律的情况；负责监督各投资公司执行董事会决议和落实公司经营方针、政策、计划、预算的情况；负责对东航股份公司和各投资公司内部控制和风险管理制度的符合性和健全性进行测试；负责对东航股份公司下属单位和投资公司总经理（负责人）任职经济责任审计。负责对东航股份公司及下属投资公司资产、负债和权益的真实性、完整性和可靠性进行审计监督等。

（11）保卫部

负责公司的空防安全工作；负责专包机的安保工作；负责公司内部安全保卫工作；负责公司的治安、综合治理工作；负责公司的消防安全工作；负责公司的专机警卫工作；负责对公司各单位进行相关的业务指导和检查监督；负责审核、审批、办理航班护照、欧美签证和港澳通行证，及机场控制区通行证、空勤登机证、公务乘机证的办理和管理工作；负责员工、义务消防人员、保安警卫人员的消防安全教育和培训；负责货物安检的业务培训等。

（12）采购中心

负责公司采购战略的研究工作，制定并公布公司采购工作的管理办法、规章制度、实施细则等；负责公司车辆、设备、IT 硬件及软件、机供品及餐食、航油、航化产品、航空附属油品、地面油品、废油回收、服务、服装、劳保用品、办公家具、办公用品等采购项目的管理及保障供应等工作；负责公司上述采购项目的结算审核工作；负责供应商的绩效评估和管理工作；负责对公司各单位及分公司的采购工作进行指导、监督和考核等。

（13）董秘室

协助董事会秘书提醒董事遵守公司股票上市地规则的有关规定，并协助其履行相应职责；承办公司股东大会、董事会、专业委员会及新闻发布会的有关事宜，并保证会议和决策符合法定程序；妥善保管公司股东名册、股东大会及董事会、专业委员会的文件和记录；保证有权得到公司有关文件和记录的人得到有关资料；组织协调公司定期报告的编制和发表；依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；参与研究公司发展战略及经营方针政策；建议并设计公司的资本运作方案，包括重组、收购、兼并、发股、发债等。

（14）党委工作部

负责公司党的思想建设、组织建设、作风建设和制度建设，加强和改进党的思想政治工作；负责拟订公司党委工作计划、总结、决议等有关综合性文件，承办党委召开会议的会务、秘书工作；负责组织召开民主生活会，做好民主评议党员工作；负责指导下级党组织的筹建、选举和发展党员工作，督导党支部目标管理责任制活动，做好党内各类先进的评选和表彰工作。负责党群干部及群众的思想教育工作，并制订教育培训计划。负责党员的组织管理工作等。

（15）党委宣传部

负责公司精神文明建设和企业文化建设工作；负责公司宣传工作；负责公司网络信息管理工作；负责公司机上报刊杂志管理工作；负责东方广角杂志编辑工作；负责政工干部职称评定申报等有关工作等。

（16）纪委办

负责受理公司各级党组织和党员在党纪、党风方面，监察对象在国家法律、法规和政纪方面的检举、控告、申诉及建议、反映等；负责依法依纪对受理的有关线索和材料进行初步核实；负责依法依纪行使案件检查职能，检查、处理各级党组织和党员违反党纪及监察对象违反政纪的案件，并按职权范围提出处理意见；负责信访、案件的档案管理和保密工作；负责开展纪检监察人员政治、业务培训，促进综合素质提升；负责依法依纪行使案件审理职能，审查、处理公司各级党组织和党员违反党纪及监察对象违反政纪的案件和复查案件；负责对涉嫌违法犯罪的案件依照有关程序移送司法机关，并协助做好有关工作等。

（17）团委

党的思想建设、组织建设、作风建设和制度建设，加强和改进党的思想政治工作；团委工作计划、总结、决议等有关综合性文件，承办团委召开会议的会务、秘书工作；组织召开民主生活会，做好民主评议团员工作；辅助上级党组织，指导下级团组织的筹建、选举和发展团员工作，督导团支部目标管理责任制活动，做好团内各类先进的评选和表彰工作；促进人才培养，通过共青团平台，培养造就一大批青年人才骨干等。

（18）工会办

工会内的组织工作；工会宣传、群众生产、劳动保障等工作；工会财务开支记录、出纳、资金管理工作等。

（二）公司治理结构

公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的《上市公司治理准则》等一系列规范性文件的要求以及香港证券监管规则的要求，建立了较为完善的公司治理结构和机制，公司权力机构、决策机构、监督机构及经营管理层之间权责明确。公司设立股东大会、董事会、监事会，董事会下设审计和风险管理委员会、规划发展委员会、提名与薪酬委员会、航空安全与环境委员会共4个专门委员会。

1、股东大会

股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。

股东大会行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（4）审议批准董事会的报告；（5）审议批准监事会的报告；（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（9）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（10）对公司发行债券作出决议；（11）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；（12）修改公司章程；（13）审议代表公司有表决权的股份3%以上（含3%）的股东的提案；（14）法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项；（15）股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的其他事项。

2、董事会

截至本募集说明书出具之日，本公司董事会由11 名董事组成，其中刘绍勇先生、马须伦先生、徐昭先生、顾佳丹先生、李养民先生、唐兵先生、田留文先生等7名为董事，李若山先生、蔡洪平先生、马蔚华先生、邵瑞庆等4名为独立董事。董事会下设审计和风险管理委员会、规划发展委员会、提名与薪酬委员会、航空安全与环境委员会。各专门委员会根据委员会章程或工作细则的要求认真履行职责，全面、审慎地审议各项议案，为董事会决策提出了科学、合理的专业意见和建议。

董事会对股东大会负责，行使下列职权：（1）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（7）拟订公司合并、分立、解散的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理和财务总监决定其报酬事项；（10）制定公司的基本管理制度；（11）制定公司章程修改方案；（12）股东大会授予的其他职权。

3、专门委员会

公司董事会下设审计和风险管理委员会、规划发展委员会、提名与薪酬委员会、航空安全与环境委员会共4 个专门委员会，其主要职责分别为：

（1）审计和风险管理委员会

①审计和风险管理委员会应有履行其职责所必需的经费、其他资源和相关权力，包括根据其需要选择、聘任及解聘特别或独立法律顾问、会计师或其他专家及顾问的权力，以及批准上述顾问的费用及其他聘用条款的权力，而无须经董事会或管理层批准。公司应当根据作为董事会辖下委员会之一的审计和风险管理委员会的决定，提供适当的费用，以支付：(ⅰ)受聘於公司的外部审计师和任何其他注册会计师事务所为公司编制或签发审计报告、进行其他审计、审查或验证服务的报酬；(ⅱ)审计和风险管理委员会聘请之顾问的报酬；(ⅲ)审计和风险管理委员会履行其职责所需的或适当的通常行政支出。

②审计和风险管理委员会可以向公司任何雇员索取其所需的任何资料，所有雇员应对审计和风险管理委员会的要求予以合作。

③审计和风险管理委员会可征求外部的法律或其他独立专业意见，如有需要，可邀请具备相关经验及专业知识的外部人士出席会议。

（2）提名与薪酬委员会

①根据《公司法》的相关规定，结合公司股权结构的特点等具体情况对董事会的规模和构成向董事会提出建议；②研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；③广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；④对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；⑤对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；⑥研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策和方案；⑦研究董事、高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；⑧根据公司的实际经营情况，对董事、高级管理人员进行绩效考评并提出建议；⑨负责对公司薪酬制度的执行情况进行监督；⑩董事会授权的其他事宜。

（3）规划发展委员会

①审议公司年度经营目标，并向董事会提出建议；②审议公司年度投资方案，并向董事会提出建议；③审议公司年度投资方案外的重大投资事项，并向董事会提出建议；④审议公司发展规划，并向董事会提出建议；⑤研究和审议公司机队发展计划和购机计划，并向董事会提交独立报告；⑥对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；⑦监督以上事项的执行情况，并对以上事项的实施进行检查；⑧审议董事会授权的其他事项，并监督实施。

（4）航空安全与环境委员会

①对国家航空安全及航空环境保护相关的法律、法规、规章及公司保障航空安全和航空环境保护的政策、措施的执行情况进行监督和检查；②对公司航空安全管理及航空环境保护工作进行监督和检查；③听取公司分管安全工作的副总经理关于航空安全工作规划或工作计划的汇报，并提出建议或意见；④听取公司分管安全工作的副总经理关于公司安全运行状况及安全形势的工作汇报，提出保证航空安全的建议或措施；⑤听取公司分管安全工作的副总经理关于公司航空安全及国内、国际与航空碳排放相关的环境保护重大问题的汇报，提出解决的方案或建议；⑥董事会授权的其他事宜。

4、监事会

公司设监事会，由5 名监事组成，任期三年，可连选连任。监事会设主席1人，其任免应由三分之二以上（含三分之二）监事会成员表决通过。监事会主席任期三年，可连选连任。监事会成员由3 名股东代表和2 名公司职工代表组成。股东代表由股东大会选举和罢免；职工代表由公司职工民主选举和罢免。公司董事、总经理、副总经理和财务负责人不得兼任监事。

监事会行使下列职权：（1）检查公司的财务；（2）对公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的行为进行监督；（3）当公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；（4）核对董事会拟提交股东大会的财务报告，营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司的名义委托注册会计师，执业审计师帮助复审；（5）提议召开临时股东大会；（6）向股东大会提出提案;（7）代表公司与董事交涉或对董事起诉；（8）公司章程规定的其他职权。5、公司总经理

公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘；设副总经理若干名，协助总经理工作。总经理、副总经理任期三年，可连聘连任。

总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的基本规章；（6）提请聘任或者解聘公司副总经理和财务总监；（7）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）公司章程和董事会授予的其他职权。

（三）公司内部治理制度

1、会计制度

公司为加强和规范会计工作、真实完整提供会计信息，维护投资者和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国会计法》、《企业财务会计报告条例》和财政部颁发的《企业会计准则》、《企业会计准则应用指南》及国家其他法律和法规，结合公司经济业务的实际情况制定会计制度。公司、公司所属子公司应单独设置会计机构，配置会计人员。对发生的经济业务应按规定填制会计凭证、登记会计账簿、编制会计报表；会计档案管理，按照《会计档案管理办法》规定执行。公司必须以实际发生的交易或者事项为依据进行会计确认、计量和报告，如实反映符合确认和计量要求的各项会计要素及其他相关信息，保证会计信息真实可靠，内容完整。

2、基本建设投资管理制度

公司规划发展部是公司基本建设投资计划管理的主管部门。投资额低于5000万元的建设项目。由各项目负责单位（或申请单位）编制项目建议书上报公司规划发展部和抄报公司有关部门，并由公司审批。投资额规模在5000 万元以上的大中型项目，先由项目的负责单位（或申请单位）向公司规划发展部报送项目建议书及其它资料，经公司审查后编制项目建议书报送国家有关部门，由国家有关部门审批。项目建议书批准后，才可编报可行性研究报告，可行性研究报告的编制需以批准的项目建议书为依据，投资额不能超过批准的项目建议书中投资估算的10%。若项目建设规模或建设内容有重大变化或概算超过原批准建议书的10%，则作为新项目重新编报项目建议书。

3、技术改造投资管理制度

公司规划发展部是公司技术改造投资计划管理的主管部门。公司规划发展部牵头组织项目的可行性调研、技术论证与评估，并形成报告，报告经公司相关部门会签后报公司领导审批。根据公司领导批示意见反馈申请单位或下发项目可行性报告批复。公司对项目建议书或可研批复后，申请单位不得随意调整建设规模、设备型号规格、建设内容和投资额，若项目规模、标准或内容有重大变化或概算超过原批准概算10%的，必须作为新项目按原审批渠道重新审批。各计划主管部门对公司的投资项目，要实施跟踪制度，特别是对投资项目的方案设计、设备选型、招投标、工期确定、设备验收、工程竣工和决算审计等工作要进行全面监控，对公司投资项目进行有效的调控。技术改造项目管理实行项目实施人与责任人全过程的负责制，即从项目提出开始到项目使用期结束均需有专人负责，并对投资效果负责。

4、内部审计制度

公司按照国家有关规定，建立内部审计机构，制定相应制度。在总经理领导下，内部审计机构对发行人及其全资子企业、控股企业，以及分公司和代表处等分支机构的经营管理活动进行审计检查，并定期提交内部审计报告。

5、融资管理制度

融资管理制度方面，按照发行人制定的《中国东方航空集团公司货币资金管理制度》中的规定，发行人本部及下属各个投资公司须建立贷款审批制度，当因资金短缺时需按审批意见向金融机构申请贷款，在同等条件下应优先向东航集团财务公司及集团公司的八家合作银行申请。

6、对外担保管理制度

公司只为公司成员单位提供融资担保，未经公司董事会授权，公司及子公司不得对公司以外的单位提供融资担保。原则上，只有公司下属子公司能要求公司为其提供担保，孙公司及更低层次的公司不得越级向公司提出担保要求。对合营、合资、合作等子公司经营性融资，一般不提供担保，特殊情况需经公司董事会同意。

7、财务资金管理

发行人以规避资金使用风险，提高资金使用效益为核心目标，制定了《资金管理规定》。同时发行人借助工商银行、建设银行、中国银行的网上结算系统建立了内部资金结算平台，以提高整体公司的资金集中管理能力，提升资金管理效率，降低资金成本。

8、关联交易制度

公司关联交易的决策程序严格遵守《关联交易管理制度》、《关联交易管理实施细则》，合法合规，关联交易公平合理，没有损害公司及非关联股东利益的情况发生，相关信息披露及时、准确和完整。

9、下属子公司管理制度

公司依据《公司法》及《中国东方航空股份有限公司对外投资管理规定》规范管理对外投资，对投资企业从立项、筹建、日常运营、延期或解散注销等几个方面实施管理。对部分较大型投资企业，分别制订管控模式，完善日常经营中的各项管理制度。

10、信息披露制度

公司设立专门机构并配备相应人员，按照《公司章程》及相关法律法规，制定《信息披露事务管理制度》，已发履行信息披露义务，将公司应披露的信息通过指定报刊、网站等真实、准确、完整、及时地披露。

11、预算管理制度

公司设立专门机构并配备相应人员，按照《公司章程》及相关法律法规，制定《全面预算管理办法》，对于预算管理组织、预算目标、预算编制、执行控制及考评进行详细规定，推进公司全面预算管理的规范化、程序化和制度化，实现资源优化配置。

12、投资管理制度

公司投资管理设立专门机构并配备相应人员，按照《公司章程》及相关法律法规制定《基本建设投资计划管理规定》、《对外投资管理规定》、《零星固定资产投资计划管理规定》等制度。

九、发行人规范运营情况

（一）公司近三年违法违规及受处罚情况

公司近三年不存在因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到处罚之情形。

（二）公司董事、监事、高级管理人员任职情况

公司目前实任11名董事，均由股东大会选举产生；公司目前实任5名监事，其中3名股东代表由股东大会选举和罢免，2名职工代表由公司职工民主选举和罢免；公司目前实任1名总经理，由董事会聘任或者解聘。

公司董事、监事、高级管理人员任职均经公司有权机构决议后任职；董事、监事、高级管理人员不存在违法违规的情况公司符合《公司法》及《公司章程》的规定。

十、发行人独立经营情况

发行人在出资人中国东方航空集团公司授权的范围内，进行国有资产的经营和管理，公司与东航集团之间在人员、业务、资产、财务、机构上完全分开，做到了业务及资产独立、机构完整、财务独立，在经营管理各个环节保持应有的独立性。

（一）业务方面

发行人与出资人在业务方面已经分开，独立从事《企业法人营业执照》核准的经营范围内的业务，具有独立完整的业务及自主经营能力。

（二）人员方面

发行人设有独立的劳动、人事、工资管理体系，与控股股东单位完全分离；公司的董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生。发行人高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任主要行政职务，公司财务人员未在控股股东及其控制的其他企业中兼职。

（三）资产方面

发行人与出资人在资产方面已经分开，发行人拥有生产经营所需的完整的资产，包括设立时东航集团投入的资产和公司设立后自行购置的飞机、发动机等生产设备、土地使用权、商标、房产、原材料及库存品等。发行人目前没有以资产、权益为股东提供担保，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。

（四）机构方面

发行人与出资人在机构方面已经分开，不存在与出资人合署办公的情况；公司依据法律法规、规范性文件及公司章程的规定设有股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会等决策、经营管理及监督机构，明确了职权范围，建立了有效的法人治理结构。发行人已建立起了一套适应公司发展需要的组织结构，组织机构完整，运作正常有序。

（五）财务方面

发行人与出资人在财务方面已经分开，设立了独立的财务会计部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度；按照公司章程规定独立进行财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况；公司在银行单独开立账户，不存在与控股股东共用银行账户的情况；公司作为独立纳税人，依法独立纳税，不存在与控股股东混合纳税的现象。目前，公司不存在以资产、权益或信誉为控股股东债务提供担保、资产资金被控股股东占用而损害公司利益的情况；也不存在控股股东干预公司资金使用的情况。

十一、发行人关联交易情况

（一）关联方

根据《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》及其他法律法规的相关规定，公司的关联方主要包括：

1、控股股东及实际控制人

截至2015年12月31日，东航集团直接持有本公司38.61%股权，同时通过东航金控有限责任公司和东航国际控股（香港）有限公司间接持有本公司23.47%股权，是本公司的控股股东。

东航集团系国务院国资委监管的中央企业，国务院国资委为东航集团出资人和实际控制人，出资比例占其实收资本的100%，因此发行人实际控制人为国务院国资委。

2、发行人主要子公司投资情况

发行人主要子公司投资情况参见本募集说明书第五章节“三、发行人对其他企业的重要权益投资情况”。

3、发行人的合营和联营企业情况

发行人的合营和联营企业情况参见本募集说明书第五章节“三、发行人对其他企业的重要权益投资情况”。

4、公司的关键管理人员及其关系密切的家庭成员

根据《企业会计准则第36号-关联方披露》，关键管理人员包括本公司董事、监事和高级管理人员；与其关系密切的家庭成员，是指在处理与本公司的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。公司董事、监事和高级管理人员的情况详见本募集说明书第五章节“五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况”。

（二）关联交易决策

公司关联交易的决策程序严格遵守《关联交易管理制度》、《关联交易管理实施细则》，合法合规，关联交易公平合理，没有损害本公司及非关联股东利益的情况发生，相关信息披露及时、准确和完整。

发行人与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。发行人与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。发行人同关联方之间代购代销及提供其他劳务服务的价格，有国家定价的，适用国家定价，没有国家定价的，按市场价格确定，没有市场价格的，参照实际成本加合理费用原则由双方定价，对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。

（三）关联方交易情况

1、采购商品、接受劳务的关联交易

2013-2015年，本公司及子公司的购销商品与接受劳务的关联方交易情况如下：

单位：万元

■

2、关联租赁情况

单位：万元

■

3、关联股权转让

单位：万元

■

4、关键管理人员薪酬

单位：万元

■

5、关联方应收应付款项

（1）关联方应收款项余额

单位：万元

■

（2）关联方应付款项余额

单位：万元

■

6、关联方存款、贷款余额

单位：万元

■

7、关联方担保

单位：万元

■

8、关联方资金拆借

2015年自东航财务借入贷款

单位：万元

■

2014年自东航财务借入贷款

单位：万元

■

2013年自东航财务借入贷款

单位：万元

■

十二、发行人非经营性资金占用及其他关联资金往来情况

根据安永华明所出具的《关于中国东方航空股份有限公司2015年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（安永华明（2016）专字第61056687_B01号），汇总表于2016年3月30日已获董事会批准。公司2015年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况如下：

单位：人民币百万元

■

根据安永华明所出具的《中国东方航空股份有限公司2014年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（安永华明（2015）专字第61056687_B03号），汇总表于2015年3月27日已获董事会批准。公司2014年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况如下：

单位：人民币百万元

■

根据安永华明所出具的《中国东方航空股份有限公司2013年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（安永华明（2014）专字第61056687_B04号），汇总表于2014年3月26日已获董事会批准。公司2013年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况如下：

单位：人民币千元

■

发行人2013年度、2014年度及2015年度未发生资金被占用情况。发行人2013年末往来资金余额为428,897千元，2014年末往来资金余额为1,463百万元，2015年末往来资金余额为413百万元。发行人2015年末往来资金余额占发行人2015年末总资产的比重为0.21%，占比较小。发行人近三年非经营性往来款主要系发行人向子公司及联营公司发放委托贷款所形成。

十三、发行人信息披露事务及投资者关系管理

（一）发行人信息披露事务

公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，规范信息披露行为，管理信息披露事务，保护投资者合法权益。

为了规范公司及其信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，提高信息披露工作质量，保护投资者合法权益，根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等规定，结合《公司章程》和公司实际情况，制定了《中国东方航空股份有限公司信息披露事物管理制度》，明确了信息披露的基本原则、信息披露的内容及标准、信息披露事务管理及职责、定期报告和临时报告的编制、审议和披露流程、年报信息披露重大差错责任追究机制、内幕信息管理及保密措施、对外报送信息管理规定、信息披露的媒体及档案管理等内容。

（二）投资者关系管理

为加强公司与投资者及潜在投资者的信息沟通，加深投资者对公司的了解和认同，形成公司于投资者之间长期、稳定的良性关系，促进公司诚信自律、规范运作，最终实现公司价值最大化和股东利益最大化，切实保护投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《中国东方航空股份有限公司章程》及其他有关法律法规，结合公司实际情况，制定了《中国东方航空股份有限公司投资者关系管理制度》，明确了投资者管理管理的基本原则、投资者关系管理的目的、投资者管理管理的工作内容、投资者关系管理的主要工作职责、与投资者的沟通方式、公司信息披露的指定报刊、投资者管理管理的机构设置、投资者关系管理知识的培训等内容。

十四、发行人报告期内违法违规及行政处罚情况

截至本募集说明书出具之日，发行人报告期内无违法违规和行政处罚情况。

十五、发行人报告期内重大诉讼、仲裁情况

截至本募集说明出具之日，发行人无重大诉讼、仲裁情况。

第四节 发行人的资信情况

一、发行人获得主要贷款银行的授信情况

公司在各大银行的资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持长期合作伙伴关系，获得各银行较高的授信额度，间接债务融资能力较强。

截至2016年3月末，发行人在各家银行授信为629.80亿元人民币，其中已使用授信104.40亿元，剩余未使用的授信额度共计525.4亿元。

二、最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

最近三年及一期发行人与主要客户发生业务往来时，发行人未曾有严重违约。

三、最近三年及一期发行的债券以及偿还情况

1、中国东方航空股份有限公司2012 年公司债券（第一期），于2013 年3 月18 日发行，发行额48 亿元、期限10 年，到期日为2023 年3 月18 日，利率为5.05%。

2、发行人全资子公司东航海外（香港）有限公司点心债，于2013 年6 月5日发行，发行额22 亿元、期限3 年，到期日为2016 年6 月5 日，利率为3.88%。

3、中国东方航空股份有限公司2013 年度第一超短期融资券（即“13 东航股SCP001”），于2013 年6 月5 日发行，发行额40 亿元、期限270 天，到期日为2014 年3 月4 日，利率为3.95%。

4、中国东方航空股份有限公司2014 年度第一超短期融资券（即“14 东航股SCP001”），于2014 年5 月13 日发行，发行额40 亿元、期限270 天，到期日为2015 年2 月8 日，利率为4.95%。

5、发行人全资子公司东航海外（香港）有限公司点心债，于2014 年3 月6日发行，发行额25 亿元、期限3 年，到期日为2017 年3 月13 日，利率为4.80%。

6、发行人全资子公司东航海外（香港）有限公司点心债，于2014 年5 月14 日发行，发行额8 亿元、期限3 年，到期日为2017 年3 月13 日，利率为4.80%。

7、中国东方航空股份有限公司2015 年度第一超短期融资券（即“15 东航股SCP001”），于2015 年2 月10 日发行，发行额30 亿元、期限180 天，到期日为2015 年8 月11 日，利率为4.5%。

8、中国东方航空股份有限公司2015 年度第二超短期融资券（即“15 东航股SCP002”），于2015 年3 月24 日发行，发行额30 亿元、期限180 天，到期日为2015 年9 月22 日，利率为4.5%。

9、中国东方航空股份有限公司2015 年度第三超短期融资券（即“15 东航股SCP003”），于2015 年6 月26 日发行，发行额30 亿元、期限270 天，到期日为2016 年3 月22 日，利率为3.5%。

10、中国东方航空股份有限公司2015 年度第四超短期融资券（即“15 东航股SCP004”），于2015 年9 月24 日发行，发行额25 亿元、期限270 天，到期日为2016 年6 月24 日，利率为3.3%。

11、中国东方航空股份有限公司2015 年度第五超短期融资券（即“15 东航股SCP005”），于2015 年10 月26 日发行，发行额20 亿元、期限270 天，到期日为2016 年7 月23 日，利率为3.0%。

12、东方航空股份有限公司2015 年度第六期超短期融资券（即“15 东航股SCP006”），于2015 年11 月18-19 日发行，发行额20 亿元，期限270 天，到期日2016 年8 月23 日，利率为3.1%。

13、东方航空股份有限公司2015 年度第七期超短期融资券（即“15 东航股SCP007”），于2015 年11 月26 日发行，发行额20 亿元，期限180 天，到期日2016 年5 月25 日，利率为3.0%。

14、东方航空股份有限公司2015 年度第八期超短期融资券（即“15 东航股SCP008”），于2015 年12 月25 日发行，发行额30 亿元，期限270 天，到期日2016 年9 月23 日，利率为2.87%。

15、东方航空股份有限公司2015 年度第九期超短期融资券（即“15 东航股SCP009”），于2015 年12 月28 日发行，发行额10 亿元，期限270 天，到期日2016 年9 月25 日，利率为2.83%。

16、东方航空股份有限公司2016 年度第一期超短期融资券（即“16 东航股SCP001”），于2016 年1 月15 日发行，发行额25 亿元，期限90 天，到期日2016年4 月17 日，利率为2.5%。

17、东方航空股份有限公司2016 年度第二期超短期融资券（即“16 东航股SCP002”），于2016 年1 月19 日发行，发行额20 亿元，期限90 天，到期日2016年4 月19 日，利率为2.5%。

18、东方航空股份有限公司2016 年度第三期超短期融资券（即“16 东航股SCP003”），于2016 年3 月24 日发行，发行额30 亿元，期限270 天，到期日2016年12 月20 日，利率为2.4%。

19、东方航空股份有限公司2016 年度第四期超短期融资券（即“16 东航股SCP004”），于2016 年4 月7 日发行，发行额30 亿元，期限270 天，到期日2016年12 月23 日，利率为2.5%。

20、东方航空股份有限公司2016 年度第五期超短期融资券（即“16 东航股SCP005”），于2016 年4 月12 日发行，发行额30 亿元，期限90 天，到期日2016年7 月11 日,利率为2.35%。

21、东方航空股份有限公司2016 年度第六期超短期融资券（即“16 东航股SCP006”），于2016 年4 月13 日发行，发行额30 亿元，期限180 天，到期日2016年10 月10 日,利率为2.55%。

22、东方航空股份有限公司2016 年度第七期超短期融资券（即“16 东航股SCP007”），于2016 年4 月19 日发行，发行额30 亿元，期限270 天，到期日2017年1 月14 日,利率为2.80%。

23、东方航空股份有限公司2016 年度第八期超短期融资券（即“16 东航股SCP008”），于2016 年4 月24 日发行，发行额30 亿元，期限180 天，到期日2017年10 月28 日,利率为2.70%。

24、东方航空股份有限公司2016 年度第九期超短期融资券（即“16 东航股SCP009”），于2016 年5 月9 日发行，发行额30 亿元，期限180 日，到期日2016年11 月5 日,利率为2.79%。

25、中国东方航空股份有限公司2016年度第十期超短期融资券（即“16东航SCP010”），于2016年5月18日发行，发行额50亿元，期限180日，到期日2016年11月14日,利率为2.80%。

26、中国东方航空股份有限公司2016年度第十一期超短期融资券（即“16东航SCP011”），于2016年5月31日发行，发行额30亿元，期限180日，到期日2017年1月15日,利率为2.65%。

27、中国东方航空股份有限公司2016年度第十二期超短期融资券（即“16东航SCP012”），于2016年6月7日发行，发行额40亿元，期限180日，到期日2017年3月5日,利率为2.80%。

28、中国东方航空股份有限公司2016年度第一期中期票据（即“16东航股MTN001”），于2016年6月13日发行，发行额30亿元，期限3年，到期日2019年6月15日,利率为3.15%。

29、中国东方航空股份有限公司2016年度第二期中期票据（即“16东航股MTN002”），于2016年7月13日发行，发行额40亿元，期限5年，到期日2021年7月14日,利率为3.39%。

30、中国东方航空股份有限公司2016年度第三期中期票据（即“16东航股MTN003”），于2016年7月18日发行，发行额15亿元，期限3年，到期日2019年7月20日,利率为3.00%。

31、中国东方航空股份有限公司2016年度第十三期超短期融资券（即“16东航SCP013”），于2016年9月20日发行，发行额30亿元，期限270日，到期日2017年6月18日,利率为2.58%。

截本募集说明书签署之日，公司近三年及一期内发行的 “13 东航股SCP001”、“14 东航股SCP001”、“15 东航股SCP001”、“15 东航股SCP002”、“15 东航SCP003”、 “15 东航SCP004”、 “15 东航SCP007”、“16 东航股SCP001”、“16 东航股SCP002”、 “16 东航股SCP005”均已按时、足额支付本息；发行人及下属子公司已发行债务融资工具未出现延迟支付本息的情况。

四、累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

发行人于2013年3月18日发行总额为48亿元的中国东方航空股份有限公司2012年公司债券（第一期）。截至本募集说明书签署日公司累计公司债券余额未48亿元，占2016年3月31日合并财务报表净资产（含少数股东权益）的比例为11.91%。

如本次债券足额发行完成后，公司的累计债券余额为151亿元，占公司截至2016年3月31日合并财务报表净资产（含少数股东权益）的比例为37.47%。

五、发行人最近三年及一期主要偿债指标

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上述财务指标的计算方法如下：

1．流动比率 = 流动资产/流动负债

2．速动比率 = （流动资产-存货）/流动负债

3．资产负债率 = 总负债/总资产

4．短期债务=短期借款+套期金融工具形成的短期金融负债+应付票据+一年内到期的非流动负债+其他流动负债

5．长期债务=长期借款+应付债券+套期金融工具形成的长期金融负债

6．全部债务=长期债务+短期债务

7．总资产报酬率＝（利润总额+计入财务费用的利息支出）/平均资产总额

8． 加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率均根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算

9、EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销

10、EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务

11、EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

12、债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）

第五节 财务会计信息

以下信息主要摘自本公司财务报告，投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司2013年度、2014年度和2015年度经审计的财务报告以及截至2016年3月31日止3个月期间的未经审计财务报表，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。本节的财务会计数据及有关指标反映了本公司三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量情况。

一、最近三年及一期财务报告审计情况

公司2013年度、2014年度和2015年度经审计的财务报告和截至2016年3月31日止3个月期间的未经审计财务报表均按照财政部于2006年2月颁布的《企业会计准则——基本准则》以及其后颁布及修订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）编制。

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度、2014年度及2015年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（安永华明(2014)审字第61056687_B01号、安永华明(2015)审字第61056687_B01号及安永华明(2016)审字第61056687_B01号）。公司2016年1-3月财务报表未经审计。

二、本章节特别说明

2014年1至3月，财政部制定了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》；修订印发了《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第2号——长期股权投资》。上述6项会计准则均自2014年7月1日起施行，但鼓励在境外上市的企业提前执行。发行人作为境内外上市公司，在编制2013年度财务报表时，执行了上述6项会计准则，按照相关的衔接规定进行了处理，并对需要进行追溯调整的比较数据进行了追溯调整。

在发行人公布2013年年度报告后，财政部发布了《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》及修订后的《企业会计准则第37号——金融工具列报》等两项会计准则。其中：《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》于2014年7月1日执行；修订后的《企业会计准则第37号——金融工具列报》在企业2014年年度及以后期间的财务报告中执行。发行人2014年董事会第5次例会已审议同意公司执行上述两项新会计准则，并按规定追溯调整相关财务数据（如需）。

三、最近三年及一期财务报表

（一）合并财务报表

合并资产负债表

单位：万元

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合并资产负债表（续）

单位：万元

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合并利润表

单位：万元

■

合并现金流量表

单位：万元

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（二）母公司财务报表

母公司资产负债表

单位：万元

■

母公司资产负债表（续）

单位：万元

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母公司利润表

单位：万元

■

母公司现金流量表

单位：万元

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四、最近三年及一期合并财务报表范围变化情况

（一）2016年1-3月合并财务报表范围变化情况

2016年1-3月公司合并范围较2015年12月31日无变化。

（二）2015年合并财务报表范围变化情况

与2014年12月31日相比，本期新纳入合并范围的子公司为1家。

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（三）2014年合并财务报表范围变化情况

(下转24版)