(上接23版)

(上接23版)

与2013年12月31日相比，本期新纳入合并范围的子公司为2家。

■

（四）2013年合并财务报表范围变化情况

与2012年12月31日相比，本期新纳入合并范围的子公司为1家。

■

五、最近三年及一期主要财务指标

（一）主要财务指标

■

上述财务指标的计算方法如下：

1．流动比率 = 流动资产/流动负债

2．速动比率 = （流动资产-存货）/流动负债

3．资产负债率 = 总负债/总资产

4．短期债务=短期借款+套期金融工具形成的短期金融负债+应付票据+一年内到期的非流动负债+其他流动负债

5．长期债务=长期借款+应付债券+套期金融工具形成的长期金融负债

6．全部债务=长期债务+短期债务

7．总资产报酬率＝（利润总额+计入财务费用的利息支出）/平均资产总额

8． 加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率均根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算

9、EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销

10、EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务

11、EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

12、债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）

（二）每股收益与净资产收益率情况

根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益情况如下：

■

上述财务指标的计算方法如下：

1、基本每股收益可参照如下公式计算：

基本每股收益=P0÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

2、稀释每股收益可参照如下公式计算：

稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

3、加权平均净资产收益率的计算公式如下：

加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

（三）非经常性损益明细表

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定，按照合并口径计算，公司近三年及一期的非经常性损益情况如下表所示：

单位：万元

■

六、管理层分析与讨论

公司管理层结合发行人最近三年及一期的财务报表，对其资产负债结构、现金流量、偿债能力、近三年及一期的盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析。

（一）合并财务报表口径

1、资产结构

最近三年及一期，公司资产规模迅速扩大，资产结构如下表所示：

单位：万元

■

截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年3月31日，发行人资产总额分别为1,378.46亿元、1,635.42亿元、1,957.09亿元和1,896.48亿元。其中，非流动资产占总资产的比重分别为：90.80%、88.85%、88.21%和92.41%，是总资产的主要组成部分。发行人主要从事的航空运输行业属于资本密集型行业，非流动资产所占比例较高，符合其行业特点。报告期内，发行人资产规模保持增长态势，截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日的增长率分别达到13.29%、18.64%和19.67%，发行人资产规模随着公司业务发展不断增加。2016年3月31日资产总额较2015年12月31日减少3.10%，主要原因是由于发行人使用货币资金偿还外币借款。

（1）流动资产

最近三年及一期公司流动资产结构如下表所示：

单位：万元

■

发行人流动资产主要由货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存货、持有待售的非流动资产和其他流动资产构成。截至2013年12月31日、2014年12月31日，2015年12月31日和2016年3月31日，以上项目总计占流动资产的比例分别为99.07%、99.25%、99.25%和99.24%。

截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年3月31日，发行人货币资金占当期流动资产的比重分别为19.10%、7.64%、39.50%和9.03%。2015年末货币资金较2014年末增加77.22亿元，主要原因是发行人于2015年度通过获取金融机构人民币贷款、发行超短期融资券等方式购汇导致美元存款增加。2016年3月31日货币资金较2015年末减少78.15亿元，主要原因是发行人使用货币资金偿还外币借款。

截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年3月31日，发行人应收账款占当期流动资产的比重分别为28.00%、21.17%、12.42%和16.63%。应收账款主要为应向销售单位收取的客运及货邮运销售款，账龄以一年以内为主。2014年末应收账款较2013年末增加3.11亿元，主要原因是发行人业务规模逐步增长导致应收账款相应增加。2015年末应收账款较2014年末减少9.95亿元，主要原因是发行人加强了应收账款管理。

截至2015年12月31日发行人应收账款账龄及坏账准备分析

单位：万元

■

截至2015年12月31日发行人应收账款前五名

单位：万元

■

截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年3月31日，发行人预付款项占当期流动资产的比重分别为6.72%、5.36%、3.26%和6.44%。预付款项主要是发行人预付的飞机经营租赁租金和航油款。

截至2015年12月31日发行人预付款项账龄分析

单位：万元

■

截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年3月31日，发行人其他应收款占当期流动资产的比重分别为16.62%、17.35%、21.15%和26.66%。其他应收款主要为应收购买飞机及发动机回扣款、租赁押金等。2015年末其他应收款较2014年末增加17.16亿元，主要原因是2015年发行人应收飞机发动机回扣款增加所致。

截至2015年12月31日发行人其他应收款账龄及坏账准备分析

单位：万元

■

截至2015年12月31日发行人其他应收款前五名

单位：万元

■

截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年3月31日，发行人存货占当期流动资产的比重分别为18.17%、12.38%、8.91%和14.44%。存货主要为航材消耗件、普通器材等。报告期内，发行人存货总额保持稳定。

截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年3月31日，发行人持有待售的非流动资产占当期流动资产的比重分别为2.71%、23.74%、2.57%和4.13%。持有待售的非流动资产主要为飞机及发动机。2014年末持有待售的非流动资产较2013年末增加39.86亿元，主要原因是发行人增加持有待售飞机及发动机所致。2015年末持有待售的非流动资产较2014年末减少37.36亿元，主要原因是发行人本年划分为持有待售的飞机数量减少所致。

截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年3月31日，发行人其他流动资产占当期流动资产的比重分别为7.74%、11.62%、11.44%和21.92%。发行人的其他流动资产主要为增值税留抵税额。报告期内，公司机队规模扩大较快，新进飞机购入时发生较大金额进项税额，但同时销售收入增长较为平稳，销项税额增长不明显。进项税额在被销项抵扣后产生较大留抵税额，导致报告期内非流动资产不断增加。

（2）非流动资产

最近三年及一期公司非流动资产结构如下表所示：

单位：万元

■

发行人非流动资产主要由固定资产、在建工程和商誉构成。截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年3月31日，以上三个项目总计占非流动资产的比例分别为94.32%、95.45%、94.67%和94.61%。

截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年3月31日，发行人固定资产占当期非流动资产的比重分别为72.45%、73.83%、76.13%和75.58%。固定资产主要为飞机及发动机、高价周转件、房屋及建筑物及其他设备等。2014年末、2015年末发行人固定资产分别较上年末同比增长18.31%和22.51%，主要由于随着公司业务发展，发行人不断对机队进行更新换代，引进新机型、淘汰旧机型所致。

发行人2015年固定资产情况

单位：百万元人民币

■

发行人2014年固定资产情况

单位：百万元人民币

■

截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年3月31日，发行人在建工程占当期非流动资产的比重分别为14.66%、15.40%、13.31%和13.88%。在建工程主要为购买及改装飞机预付款、空港物流中心、机库、机场及配套项目等。报告期内，发行人在建工程规模保持较快增长。2014年末发行人在建工程较2013年末增加约40.24亿元，同比增长21.93%。发行人在建工程的增长主要由于发行人为保证自身的行业竞争力，加大对机队机型更新的投入导致购买飞机预付款增长所致。

发行人在建工程情况

单位：百万元人民币

■

发行人2015年度重大在建工程项目变动情况

单位：百万元

■

发行人2014年度重大在建工程项目变动情况

单位：百万元

■

截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年3月31日，发行人商誉占当期非流动资产的比重分别为7.21%、6.21%、5.23%和5.15%。报告期内发行人的商誉保持稳定。商誉全部为发行人于2010年1月28日完成对上航股份的换股吸收合并而产生。截至2016年3月31日商誉未发生变化，亦未发生减值。

2、负债结构

最近三年及一期公司负债结构如下表所示：

单位：万元

■

截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年3月31日，发行人负债总额分别为1,115.26亿元、1,340.55亿元、1,580.58亿元和1,493.48亿元。其中，流动负债占负债总额的比重分别为：47.63%、45.60%、47.06%和55.11%，流动负债和非流动负债在总债务结构中基本持平。2013年末、2014年末，2015年末和2016年3月31日，公司总负债的增长率分别达到9.04%、20.20%，17.91%和-5.51%。报告期内公司负债规模总体呈上升趋势，主要是由于近年来公司发展较快，公司不断进行机队更新扩充，资本投入较大所致。2014年末负债规模较2013年末增幅较大主要是由于当期公司融资租赁款增加以及2014年上半年发行人全资子公司东航香港发行33亿元人民币公司债券所致。2015年末负债规模较2014年末增幅较大主要是由于2015年公司融资租赁款增加以及2015年发行超短期融资券增加115亿元所致。

（1）流动负债

最近三年及一期公司流动负债结构如下表所示：

单位：万元

■

公司流动负债主要由短期借款、应付账款、票证结算、一年内到期的非流动负债和其他流动负债构成。截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年3月31日，以上五个项目总计占流动负债的比率分别为85.36%、84.32%、83.36%和85.16%。

截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年3月31日，公司短期借款占当期流动负债的比重分别为14.94%、22.87%、10.13%和28.53%。2014年末短期借款增加主要是由于公司业务发展对营运资金需求增加所致。2015年末短期借款减少主要是由于公司归还短期借款所致。2016年3月31日短期借款较2015年末增加159.44亿元，主要原因是发行人通过短期借款方式调整外币债务结构。

截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年3月31日，公司应付账款占当期流动负债的比重分别为23.62%、18.24%、13.19%和13.19%。应付账款主要由应付航油费、应付起降费和应付飞机及发动机大修费构成。

截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年3月31日，公司票证结算占当期流动负债的比重分别为8.47%、8.28%、7.85%和4.87%。票证结算主要是预收机位所得票款。最近三年，公司的票证结算基本保持稳定。2016年3月31日票证结算较2015年末增减少了31.42%，主要是由于发行人预收机位所得票款转化为收入所致。

截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年3月31日，公司一年内到期的非流动负债占当期流动负债的比重分别为30.81%、28.39%、31.35%和14.27%。公司一年内到期的非流动负债主要是由一年内到期的长期借款、一年内到期的应付债券和一年内到期的长期应付款构成。2016年3月31日一年内到期的非流动负债较上年度末减少了49.62%，主要是由于发行人偿还一年内到期的长期借款和长期应付款所致。

截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年3月31日，公司其他流动负债占当期流动负债的比重分别为7.53%、6.54%、20.84%和24.30%。2015年末其他流动负债较2014年末增加115亿元，主要是由于公司发行超短期融资券增加所致。

（2）非流动负债

最近三年及一期公司非流动负债结构如下表所示：

单位：万元

■

公司非流动负债主要由长期借款、应付债券和长期应付款构成。截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年3月31日，以上三个项目总计占非流动负债的比率分别为87.40%、93.56%、93.86%和92.09%。

截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年3月31日，公司长期借款占非流动负债的比重分别为34.81%、27.74%、24.39%和9.96%。最近三年，公司长期借款规模基本保持稳定。2016年3月31日长期借款较2015年末减少137.29亿元，主要是由于发行人归还外币长期借款所致。

截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年3月31日，公司应付债券占非流动资产的比重分别为11.96%、14.10%、9.67%和12.07%。2014年末公司应付债券余额较2013年末增长47.24%，主要是由于公司全资子公司东航香港发行33亿元公司债券所致。

截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年3月31日，公司长期应付款占当期非流动负债的比重分别为40.63%、51.72%、59.80%和70.06%。长期应付款主要由应付融资租赁款和飞机及发动机退租检修准备构成。报告期内公司长期应付款余额稳步增加，主要是因为近年来公司融资租赁飞机数量逐年增加所致。

3、现金流量分析

最近三年及一期公司现金流量情况如下表所示：

单位：万元

■

（1）经营活动现金流量分析

2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为107.75亿元、122.52亿元、243.25亿元和58.32亿元。其中，销售商品、提供劳务收到的现金分别为923.58亿元、965.48亿元、1,010.61亿元和242.57亿元。报告期内，公司经营活动现金流入逐年稳步增长。2015年度公司经营活动产生的现金流量净额较2014年度增加120.73亿元，主要是由于购买商品、接受劳务支付的现金减少。

（2）投资活动现金流量分析

2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-3月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-170.20亿元、-240.33亿元、-278.00亿元和-55.89亿元。报告期内，公司业务规模扩大，投资活动现金流出逐年增加，主要是因为购置飞机支付的现金增加导致2014年度及2015年度公司“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”增加。

（3）筹资活动现金流量分析

2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-3月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为57.14亿元、111.12亿元、110.83亿元和-80.76亿元。公司筹资活动产生的现金流入主要为取得发行境内外公司债券、银行借款收到的现金，现金流出主要为偿还债务及分配股利、利润或偿付利息支付的现金。2014年度公司筹资活动现金流入较2013年度增加185.49亿元，主要是由于公司增加了银行短期借款所致。2015年度公司发行超短期融资券，筹资活动现金流入增加，同时归还了部分短期借款，筹资活动现金流出增加，2015年度筹资活动产生的现金流量净额较2014年度未发生较大变化。2016年1-3月筹资活动产生的现金流量净额为-80.76亿元，主要是由于发行人偿还到期债务所致。

4、偿债能力分析

（1）主要偿债指标

截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年3月31日，公司的主要偿债指标如下表所示：

■

公司主要偿债指标与同行业上市公司比较如下表：

■

数据来源：中国国航、海南航空、南方航空数据为根据其公告的A股2015年年度财务报告数据计算取得；山航B的数据为根据其公告的B股2015年年度财务报告数据计算取得。

从流动比率和速动比率来看，公司最近三年及一期流动比率分别为0.24、0.30、0.31和0.17，速动比率分别为0.20、0.26、0.28和0.15。公司的流动性水平依旧偏低，主要是由于国内航空运输企业需要通过大量短期融资来满足资本性支出需求的行业特性，导致流动比率，速动比率普遍偏低。

从资产负债率来看，最近三年及一期公司资产负债率分别为80.91%、81.97%、80.76%和78.75%。公司资产负债率偏高，主要是因为航空运输业属于资本密集型行业，用于飞机购置等资本性支出的资金除部分来源于自有资金外，主要来源于银行贷款和融资租赁，致使航空企业的资产负债率水平普遍较高。

（2）银行授信额度分析

发行人资信状况良好，与各大商业银行均建立了长期稳定的信贷业务关系，具有较强的间接融资能力。发行人的主要授信银行包括浦发银行、建设银行等。截至本募集说明书签署之日，发行人授信情况未发生大幅下降等重大不利变化。截至2016 年3 月末，发行人获得主要合作银行的授信额度如下：

单位：亿元

■

5、盈利能力分析

最近三年及一期公司的经营情况如下表所示：

单位：万元

■

（1）营业收入及其构成分析

最近三年及一期公司营业收入构成情况：

单位：万元

■

公司的主营业务收入主要包括国内、国际的客运以及货运收入，其他业务收入主要包括地面服务、旅游、货物代理等业务的收入。报告期内，发行人营业收入稳中有升。2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-3月分别实现营业收入881.09亿元、897.46亿元、938.44亿元和235.34亿元，最近三年复合增长率为3.20%。报告期内，公司主营业务收入突出，占营业总收入之比分别为92.15%、92.65%、91.99%和92.73%。

（2）主营业务收入及构成分析

最近三年及一期公司的主营业务收入情况如下表所示

单位：万元

■

报告期内，公司的客运收入和货运收入占主营业务收入的比例较为稳定。2013年度、2014年度和2015年度，公司的客运收入在主营业务收入中的所占比例分别为89.55%、89.89%和90.81%；公司的货运收入在主营业务收入中的所占比例分别为9.34%、8.78%、和7.49%。

公司的航空货运主要面对的是海外市场。然而，由于近年来全球经济复苏缓慢，航空货运需求疲软，运力过剩的问题开始显现，导致航空货运行业的价格竞争愈发激烈，影响了公司航空货运的盈利水平。因此，公司近年来将更多的运力放在航空客运方面，导致客运收入占主营业务收入的比重大幅高于货运收入占主营业务收入的比重。

近三年及一期，按照地区划分，公司主营业务收入构成如下：

单位：万元

■

2013年度，世界发达国家经济缓慢复苏，新兴经济体增速下滑，燃油价格高位运行；国内经济增速放缓，国内高端商务客源需求减弱；同时，国内民航业运力以较快速度增长使得市场竞争加剧。根据市场需求的变化，公司适时调整运力投放，精细运价和舱位管理，保证了客运业务的稳步增长。2013年公司客座率达到79.21%，同比上年度略有下降；旅客运输量达到7,909.37万人次，同比增长8.23%；实现客运周转量120,461.13百万客公里，同比增长10.40%；实现客运收入727.11亿元，同比增长1.4%。货运方面，受市场需求持续降低和市场竞争逐渐激烈的影响，公司货运业务收入水平维持下降的态势。2013年，公司货邮运输量为1,410.29千吨，同比减少0.44%；货邮载运率为60.50%，同比下降2.89个百分点；实现货运收入75.84亿元，同比减少5.35%。

2014年度，世界经济曲折复苏，主要经济体经济运行分化加剧。全球航空运输市场受世界经济发展不均衡的影响也出现分化。受益于中国经济的持续增长、国内消费结构升级、居民旅游消费需求旺盛等因素，国内航空市场需求仍然保持增长，但行业运力快速增加、核心市场竞争加剧。面对复杂的经营环境，公司在确保安全的前提下，不断加强客货运营销，持续提升服务品质，严格控制成本，稳步推进转型发展各项工作，取得了较好的经营业绩。面对国际地缘政治不稳定、高端商务旅客需求减弱以及高铁网络化等不利因素，公司积极应对，客运业务保持增长。2014年公司客座率达到79.55%，同比上年度略有上升；旅客运输量达到8381.15万人次，同比增长5.96%；实现客运周转量127,749.87百万客公里，同比增长6.05%；实现客运收入747.38 亿元，同比增加2.79%。货运方面，全球航空货运业务缓慢复苏。2014年，公司货邮运输量为1,363.37千吨，同比减少3.33%；货邮载运率为59.39%，同比下降1.11个百分点；实现货运收入73.02亿元，同比减少3.72%

2015年度，世界经济复苏乏力，增速进一步放缓；发达经济体经济温和复苏，新兴经济体经济下行压力加大。中国经济运行保持在合理区间，居民可支配收入增速快于国民经济增速。受益于经济结构转型升级、居民消费能力提升等因素，航空客运市场持续增长，居民出境旅游消费需求旺盛；但因进出口贸易下降和市场竞争加剧等因素，航空货运市场增速放缓。2015年度，航空业经营受益于国际原油价格低位运行，同时也受到汇率波动的负面冲击。面对复杂的经营环境，在确保持续安全的前提下，公司积极增加运力投入，合理优化生产组织，完善客货运营销，提升服务品质，加强对外合作，稳步推进转型发展各项工作，引进达美航空作为公司战略投资者和合作伙伴，取得了良好的经营业绩。客运方面，公司完成运输旅客量9,378 万人次，同比增加约11.89%；完成旅客周转量1,463.42 亿客公里，同比增长14.55%；客座率达80.50%，同比提升0.95%；实现客运收入783.97亿元，同比增加4.90%。货运方面，公司货邮运输量为1,399.42千吨，同比增加2.64%；货邮载运率为55.02%，同比下降4.37个百分点；实现货运收入64.66亿元，同比减少11.45%。

（3）营业成本及毛利率分析

最近三年及一期公司期营业成本及毛利情况如下：

单位：万元

■

航空运输业在很大程度上受到全球政治、经济运行动向的制约，任何突发事件、战争、自然灾害等均有可能对航空公司的营业收入、营业成本及毛利率造成重大影响。除上述宏观因素的影响外，航空公司的营业收入具体受票价以及运输量的影响；营业成本具体受航油价格波动以及生产规模的影响。由于航空运输业务的固定成本较高，因此航空公司盈利能力在很大程度上取决于票价、航油价格以及运能的利用率。

最近三年及一期，公司毛利率持续上升，其主要原因是航油价格持续走低。航油成本是公司最大的运营成本。2014年，公司平均油价同比降低4.73%，公司航油消耗量约475.74万吨，同比增长3.45%，公司的飞机燃料支出为302.38 亿元，较2013年同期减少了1.44%。

公司2015年度的飞机燃料成本为203.12亿元。2015年度，公司航油消耗量约531.42万吨，同比增长11.70%，但由于平均油价同比降低39.86%，公司的飞机燃料支出较2014年度减少了32.83%。

（4）期间费用分析

最近三年及一期公司期间费用的情况如下：

单位：万元

■

2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-3月的期间费用分别为83.07亿元、105.25亿元、163.19亿元和25.47亿元。报告期内，公司期间费用总体保持上升趋势。

2014年度，公司期间费用同比2013年度增加22.18亿元，增幅为26.70%。其中，销售费用较2013年减少了1.21亿元，降幅为2.05%，主要是由于公司员工退休福利政策改变所致，扣除员工退休福利政策变化影响，销售费用同比增加2.98%；管理费用较2013年减少3.87亿元，降幅为13.64%，主要是由于公司员工退休福利政策改变所致，扣除员工退休福利政策变化影响，管理费用同比减少5.43%，主要是由于公司严格控制可控费用支出所致；财务费用较2013年增加27.26亿元，增幅为619.55%，主要是由于公司2014 年度出现汇兑净损失（2013年度为汇兑净收益），导致2014年财务费用同比大幅增加。2014年度公司汇兑损失为2.02亿元，2013年度公司汇兑收益为19.76 亿元。

2015年度，公司期间费用同比2014年度增加57.94亿元，增幅为55.05%。其中，销售费用较2014年增加了3.48亿元，增幅为6.01%，主要是由于2014 年公司修改员工福利政策，2014 年产生结算利得，扣除不可比因素，因直销比例提高和国内客运代理费率政策调整，公司2014年度代理业务手续费同比减少4.07亿元，但由于销售人员薪酬、品牌推广费用和其他销售费用增加，公司总销售费用同比增加0.57%；管理费用较2014年增加了4.63亿元，增幅为18.89%，主要是由于2014 年公司修改员工福利政策，2014 年产生结算利得，扣除不可比因素，同比增加5.13%；财务费用较2014年增加49.83亿元，增幅为217.98%，主要是由于美元对人民币升值，2015年度确认汇兑净损失增加所致。2015年度公司汇兑损失为49.87 亿元，2014年度公司汇兑损失为2.02 亿元。

（5）资产减值损失和公允价值变动收益

最近三年及一期公司资产减值损失和公允价值变动收益如下：

单位：万元

■

2014年度，公司资产减值损失为0.22 亿元，较2013年度减少1.62 亿元，主要是由于2013年部分子公司长期待摊费用发生减值所致。2015年度，公司资产减值损失为2.28 亿元，较2014年度增加2.06 亿元，主要是由于公司可供出售金融资产发生减值及计提存货跌价准备所致。

2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-3月，公司公允价值变动收益分别为0.18亿元、0.11亿元、0.06亿元和0.02亿元。报告期内，公司公允价值变动损益主要由利率互换合约产生。

（6）营业外收入

最近三年一期公司营业外收入变动如下：

单位：万元

■

2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-3月，公司分别取得营业外收入33.19亿元、46.09亿元、54.86亿元和9.23亿元。报告期内，公司的营业外收入的增减主要受收到的财政补助数额的影响。财政补助主要由航线及航空补贴收入构成，为各地方政府给予公司的补贴以及为鼓励公司经营某些航线而给予的补贴。报告期内，公司营业外收入不断上涨是由于收到的经营性航线补贴增加所致。

最近三年公司营业外收入明细如下：

单位：万元

■

截至2013年末、2014年末、2015年末，发行人补贴收入分别为23.69亿元、36.27亿元、41.31亿元，分别占发行人营业收入的2.69%、4.04%、4.40%，占发行人利润总额的107.44%、88.03%和72.84%，是发行人主要利润来源。由于航空运输行业的特殊性特殊，行业中除发行人外的其他主要企业，如南航、国航，其利润均主要来源于政府补贴，政府补贴的可持续性相对稳定，变化不大。

（7）净利润与净利润率分析

最近三年公司净利润情况如下表所示：

单位：万元

■

2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-3月，公司归属于母公司股东净利润分别为23.58亿元、34.17亿元、45.41亿元和26.02亿元。最近三年及一期，受世界经济逐渐复苏、中国经济的持续增长、经济结构转型升级、居民消费能力提升等有利因素的影响，航空客运市场持续增长，居民出境旅游消费需求旺盛。同时，航空业经营受益于国际原油价格低位运行，营业成本持续降低。报告期内，公司归属于母公司股东的净利润和净利润率持续上升。

（8）非经常性损益对利润的影响分析

单位：万元

■

2013年度-2015年度非经营性损益明细表

单位：万元

■

2013年度，公司的非经常性损益为11.44亿元，其主要是由于当年处置固定资产及收到的财政补贴所致。

2014年度，由于公司员工退休福利政策改变，由此产生的非经常性收益为31.29亿元，导致2014年度非经常性损益较高。剔除该因素的影响，公司2014年度非经常性损益较2013年度有所下降。2015年度，公司的非经常性损益为13.49亿元，占当期利润总额的23.79%。公司利润总额较上年同期上涨37.65%。

2015年度，公司的非经常性损益为13.49亿元，其主要是由于当年处置固定资产及收到的财政补贴所致，非经常性损益占利润总额的比例降至23.79%。

2016年1-3月，公司的非经常性损益为1.34亿元，仅占当期利润总额的3.96%，较上年同期大幅下降。

未来，随着公司机队结构的持续改善，公司航空主业产生的盈利占公司利润的比重将不断加大。公司非经常性损益对利润的影响将逐步减小。

（二）未来业务目标及盈利能力的可持续性

1、未来业务目标

“十三五”期间，公司将围绕“打造世界一流、建设幸福东航”的发展愿景，深入推进“枢纽网络、成本控制、品牌经营、精细化管理、信息化”五大战略，充分运用互联网思维、客户经营理念和大数据分析手段，强化客户体验，加快实现向“航空服务集成商和现代物流服务商”转型。以下为公司在“十三五”期间的主要目标：

安全运行目标：股份公司要实现持续安全，安全管理水平、运营可靠性达到国际领先水平，杜绝飞行事故。建立与世界级先进航空公司相适应的安全管理体系和运行保障体系，全面落实“法制安全、人文安全、科技安全”，进一步提升安全管理水平，增强风险管控能力。

发展规模及主要生产指标：到2020年，以自购、融资租赁和经营租赁形式实现运输机队规模增长达到822架，年均增幅9.1%；东航股份实现运输总周转量286亿吨公里，旅客运输量1.518亿人次，货邮运输量160万吨，以2015年为基准年，年均递增速度分别为9.92%、10.11%、2.72%。

市场营销及航线网络目标：到2020年，全面建成以上海为核心枢纽，以北京、昆明、西安为战略门户枢纽，其它主要基地为重要支撑的枢纽网络型运营模式。重要枢纽市场掌控力明显提升，取得上海地区42%、北京地区20.7%、昆明地区39%、西安地区32.3%的市场份额。

经营能力及运营效率目标：通过定向增发、企业债、资产证券化等多种手段降低资产负债率，力争“十三五”期末资产负债率下降到75%左右(含商誉，不含商誉为77%左右)。努力提升运营效率，力争2020年客座率提升到81%。继续提高座公里收入水平，力争“十三五”末座公里收入达到0.417元/座公里（不含税及燃油）。

服务品牌及模范央企目标：以客户需求为导向，以国际视野为标杆，以信息技术为支撑，建设中国服务最好、国内主流旅客首选的航空公司，到2020年，国内航线服务水平达到行业最佳，国际航线服务水平比肩世界一流。

管控能力目标：加强战略管控能力，强化战略执行力，更大发挥战略解码作用，保证年度工作与公司的决策部署保持高度一致。规范管理模式，在集团公司允许的前提下，根据下属单位业务、属性等不同特点，实行以运营管控为主、同时探索开展战略管控及财务管控为辅的分类管控模式，以更好适合各下属单位的实际发展需求。

幸福东航目标：共享企业发展成果，将东航打造成“企业发展前景更加喜人，核心竞争力更加突出，持续盈利能力更加强劲，品牌价值更加卓越，制度设计更加合理，员工职业空间更加广阔，薪酬福利管理科学化水平逐步提高，企业信心指数和员工幸福指数进一步提升，注重绿色发展，勇于承担社会责任”的优质国有企业和上市公司。

2、盈利的可持续性

（1）持续向好的行业前景

随着航空运输业在我国经济发展中的地位日益重要，国家也出台了相关政策支持航空运输业的快速发展。2012年7月12日，国务院发布《国务院关于促进民航业发展的若干意见》（国发[2012]24号），这是建国以来国务院发布的第一部指导民航业发展的文件。根据文件要求，到2020年，我国民航服务领域明显扩大，服务质量明显提高，国际竞争力和影响力明显提升，可持续发展能力明显增强，初步形成安全、便捷、高效、绿色的现代化民用航空体系。具体目标为：航空运输规模不断扩大，年运输总周转量达到1,700亿吨公里，年均增长12.2%，全国人均乘机次数达到0.5次；航空运输服务质量稳步提高，安全水平稳居世界前列，航班正常率提高到80%以上；通用航空实现规模化发展，飞行总量达200万小时，年均增长19%；经济社会效益更加显著，航空服务覆盖全国89%的人口。为达到上述目标，文件提出了“加强立法和规划、加大空域管理改革力度、完善管理体制机制、强化科教和人才支撑、完善财税扶持政策和改善金融服务”六个方面的政策措施用于扶持民航业的发展。

2015年，中国民航业安全形势平稳，行业保持较快发展速度。根据民航局公布的《中国民航2015年12月份主要运输生产指标统计》显示，全行业全年完成运输总周转量850.4亿吨公里，同比增长13.7%；旅客周转量7,270.7亿客运人公里，同比增长14.8%，旅客运输量4.36亿人次，同比增长11.1%；货邮周转量207.3亿吨公里，同比增长10.4%，货邮载运量625.3万吨，同比增长5.2%。公司作为三大国有航空公司之一，不断提升行业领先地位，在枢纽市场与核心市场保持较强的市场影响力。

业务经营方面，发行人主营业务包括客运、货运及其他业务，其中客运业务近三年及一期分别实现营业收入为7,271,100万元、7,473,800万元、7,839,700万元和2,006,900万元，分别占主营业务收入的89.55%、89.89%、90.81%和91.96%。近年来，发行人客运收入保持稳定增长，受益于中国经济的平稳增长和居民消费需求的不断提升，国内民航客运需求仍然保持增长趋势。

公司作为国内最大的航空公司之一必将受益于国家政策的大力支持，未来盈利能力有望进一步加强。

（2）突出的竞争优势

公司具备地理区域优势以及先进的飞行管理技术优势，并拥有国际良好声誉的航空品牌，有利于公司通过合理调配资源，提高航线和机队的利用效率，进一步扩大市场份额，实现规模化经营，增强公司核心竞争力。公司竞争优势请参见本募集说明书“第五节发行人基本情况/六、发行人主营业务产品、行业状况、竞争状况及经营方针及战略/（二）公司所在行业情况/7、发行人主要业务竞争优势”。

七、有息负债分析

（一） 有息负债总余额

截至2015年12月31日，公司有息负债余额情况如下：

单位：万元

■

注1：本表中所列一年内到期的非流动负债仅包括一年内到期的长期借款、一年内到期的应付债券、一年内到期的应付融资租赁款。

注2：长期应付款仅包括应付融资租赁款，不包括飞机及发动机退租检准备、应付飞机及发动机关税。

（二） 有息负债期限结构

截至2015年12月31日，公司有息负债期限结构如下：

单位：万元

■

单位：万元

■

注：应付债券=发行债券所得-发行直接相关费用，其中一年内到期的应付债券已列入一年内到期的非流动负债，剩余发行直接相关费用按各期限债券账面价值占比分摊计算扣除。

（三） 有息负债信用融资与担保融资的结构

截至2015年12月31日，公司有息债务信用融资与担保融资的构成如下：

单位：万元

■

八、债券发行后发行人资产负债结构变化

本次债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：

1、相关财务数据模拟调整的基准日为2016年3月31日（合并财务报表）；

2、假设不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，募集资金净额为103亿元；

3、假设本次债券总额103亿元计入2016年3月31日的合并资产负债表；

4、假设本次债券募集资金50%用于补充营运资金、50%用于置换银行短期借款或一年内到期的非流动负债；

5、假设公司债券发行在2016年3月31日前完成，并清算结束，且已执行前述募集资金用途。

基于上述假设，本次债券发行对公司财务结构的影响如下表：

单位：万元

■

注：长期负债比率 = 非流动负债/总资产

九、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项

（一）资产负债表日后事项

1、重要的非调整事项

2016年1月，公司获得中国证券监督管理委员会《关于核准中国东方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]8号）文件。公司被核准非公开发行不超过2,329,192,546股新股，有效期为自核准发行之日起6个月内。截至本报告出具日止，本次非公开发行A股股票已发行完成。根据询价结果，东方航空向特定对象非公开发行1,327,406,822股A股，其中具体配售结果如下表所示：

■

公司2016年在全国银行间债券市场向机构投资者公开发行超短期融资券共13期，中期票据共3期，明细如下：

（1）东方航空股份有限公司2016 年度第一期超短期融资券（即“16 东航股SCP001”），于2016 年1 月15 日发行，发行额25 亿元，期限90 天，到期日2016年4 月17 日，利率为2.5%。

（2）东方航空股份有限公司2016 年度第二期超短期融资券（即“16 东航股SCP002”），于2016 年1 月19 日发行，发行额20 亿元，期限90 天，到期日2016年4 月19 日，利率为2.5%。

（3）东方航空股份有限公司2016 年度第三期超短期融资券（即“16 东航股SCP003”），于2016 年3 月24 日发行，发行额30 亿元，期限270 天，到期日2016年12 月20 日，利率为2.4%。

（4）东方航空股份有限公司2016 年度第四期超短期融资券（即“16 东航股SCP004”），于2016 年4 月7 日发行，发行额30 亿元，期限270 天，到期日2016年12 月23 日，利率为2.5%。

（5）东方航空股份有限公司2016 年度第五期超短期融资券（即“16 东航股SCP005”），于2016 年4 月12 日发行，发行额30 亿元，期限90 天，到期日2016年7 月11 日,利率为2.35%。

（6）东方航空股份有限公司2016 年度第六期超短期融资券（即“16 东航股SCP006”），于2016 年4 月13 日发行，发行额30 亿元，期限180 天，到期日2016年10 月10 日,利率为2.55%。

（7）东方航空股份有限公司2016 年度第七期超短期融资券（即“16 东航股SCP007”），于2016 年4 月19 日发行，发行额30 亿元，期限270 天，到期日2017年1 月14 日,利率为2.80%。

（8）东方航空股份有限公司2016 年度第八期超短期融资券（即“16 东航股SCP008”），于2016 年4 月24 日发行，发行额30 亿元，期限180 天，到期日2017年10 月28 日,利率为2.70%。

（9）东方航空股份有限公司2016 年度第九期超短期融资券（即“16 东航股SCP009”），于2016 年5 月9 日发行，发行额30 亿元，期限180 日，到期日2016年11 月5 日,利率为2.79%。

（10）中国东方航空股份有限公司2016年度第十期超短期融资券（即“16东航SCP010”），于2016年5月18日发行，发行额50亿元，期限180日，到期日2016年11月14日,利率为2.80%。

（11）中国东方航空股份有限公司2016年度第十一期超短期融资券（即“16东航SCP011”），于2016年5月31日发行，发行额30亿元，期限180日，到期日2017年1月15日,利率为2.65%。

（12）中国东方航空股份有限公司2016年度第十二期超短期融资券（即“16东航SCP012”），于2016年6月7日发行，发行额40亿元，期限180日，到期日2017年3月5日,利率为2.80%。

（13）中国东方航空股份有限公司2016年度第一期中期票据（即“16东航股MTN001”），于2016年6月13日发行，发行额30亿元，期限3年，到期日2019年6月15日,利率为3.15%。

（14）中国东方航空股份有限公司2016年度第二期中期票据（即“16东航股MTN002”），于2016年7月13日发行，发行额40亿元，期限5年，到期日2021年7月14日,利率为3.39%。

（15）中国东方航空股份有限公司2016年度第三期中期票据（即“16东航股MTN003”），于2016年7月18日发行，发行额15亿元，期限3年，到期日2019年7月20日,利率为3.00%。

（16）中国东方航空股份有限公司2016年度第十三期超短期融资券（即“16东航SCP013”），于2016年9月20日发行，发行额30亿元，期限270日，到期日2017年6月18日,利率为2.58%。

2、利润分配情况说明

2016年3月30日，公司召开董事会2016年第二次例会审议通过公司2015年度利润分配预案，建议公司2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。上述2015年度利润分配预案已经公司2015年度股东大会审议通过。

2016年8月30日，公司召开董事会2016年第四次例会审议通过公司2016年中期利润分配预案，建议公司2016年中期派发现金红利每10股人民币0.51元（含税），根据公司总股本14,467,585,682股计算，合计派发现金红利约人民币7.38亿元（含税）。上述2016年中期利润分配预案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

（二）或有事项

截至2015年12月31日，公司无对外担保情况，不存在尚未了结的、如做出不利判决或裁决将可能实质性地影响发行人财务、正常经营及资产状况的重大诉讼、仲裁情况，公司并无须作披露的或有事项。

（三）其他重要事项

1、重要承诺事项

截至2015年12月31日，公司重要承诺事项如下：

单位：万元

■

2、作为承租人

（1）经营租赁

截至2015年12月31日，根据已签订的不可撤销的经营性租赁合同，公司未来最低应支付租金汇总如下：

单位：万元

■

（2）融资租赁

截至2015年12月31日，公司通过融资租赁租入固定资产，未来应支付租金汇总如下：

单位：万元

■

3、分部信息

出于管理目的，公司根据产品和服务划分成业务单元，公司有如下2个报告分部：航空营运业务分部，包括客运及货运服务；其他业务分部包括旅游服务、酒店服务等个别非重大的经营分部，公司将其合并为其他业务分部。

管理层出于配置资源和评价业绩的决策目的，对各业务单元的经营成果分开进行管理。分部业绩，以报告的分部收入为基础进行评价。分部资产不包括长期股权投资、可供出售金融资产及其投资收益，原因在于这些资产均由公司统一管理。经营分部间的转移定价，以市场价格为基础协商确定，并按公司分部之间签订的条款和协议执行。

报告分部的营业收入、利润总额、资产及负债等信息列示如下：

单位：万元

■

(i) 未分配项目主要包括长期股权投资、可供出售金融资产及其投资收益。

(ii) 资本性开支主要包括投资性房地产、固定资产、无形资产、在建工程及长期待摊费用的实际增加额。

（1） 地理信息（营业收入）

单位：万元

■

公司主要收入来源于飞机资产，该等飞机均在中国注册。由于公司的飞机可在不同航线中自由使用，没有将非流动资产在不同地区中合理分配的基础，因此并未按照地区来披露非流动资产。除飞机以外，公司大部分非流动资产（不含金融工具）均位于中国。

十、公司资产权利限制情况

截至2016年3月31日，公司所有权或使用权受到限制的资产情况如下：

单位：万元

■

截至2016年3月31日，除上述披露的受限资产之外，发行人无其他具有可对抗第三人的优先偿付负债情况。

第六节 募集资金运用

一、募集资金运用计划

（一）总体募集资金运用计划

根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，2015年6月16日经公司2014年度股东大会、2015年第一次A股类别股东会议和2015年第一次H股类别股东会议决议，同意董事会在取得股东大会一般及无条件授权条件下，在适用法律规定的可发行债券额度范围内，以一批或分批形式发行债务融资工具。

公司于2016年6月15日经公司2015年度股东大会决议，同意董事会在取得股东大会一般及无条件授权条件下，在适用法律规定的可发行债券额度范围内，以一批或分批形式发行债务融资工具。

根据公司股东大会的授权，公司于2016年1月12日经公司董事会第1次例会决议，同意公司向中国证监会申请提高公司债券发行额度至最高不超过103亿元人民币，债券期限不超过10年，募集资金主要用于购买飞机、置换银行贷款、补充营运资金等。

经中国证监会于2016年9月2日签发的“证监许可[2016] 2002号”文核准，发行人获准在中国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过103亿元（含103亿元）的公司债券。本次债券采用分期发行的方式。

本次债券分期发行总规模不超过103亿元（含103亿元），首期发行规模不超过30亿元（含30亿元）。本期债券募集款项在扣除发行费用后拟全部用于置换银行贷款、补充营运资金等。其中置换银行贷款和补充营运资金各占本期债券募集资金的50%，具体募集资金使用情况将在上述范围内根据公司实际资金需求情况确定。

二、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）对发行人负债结构的影响

本次债券发行完成后，发行人合并报表的资产负债率水平将由2016年3月31日的78.75%增加至79.31%；长期负债占总资产的比例由2016年3月31日的35.35%增加至39.71%。本次债券发行后，公司资产负债率及长期负债占总资产的比例仍处于行业合理范围。

资产负债率的适当提高有利于发行人合理利用财务杠杆，提高股东权益报酬率；同时长期债权融资比例的适当提高，也将使发行人债务结构得到改善。

（二）对本公司财务成本的影响

考虑到评级机构给予公司和本次债券的信用评级，参考目前二级市场上交易的以及近期发行的可比债券，预计本次债券发行时，利率水平将低于境内同期限人民币贷款利率。有利于公司节约财务费用，增强公司盈利能力。

第七节 备查文件

除募集说明书披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：

（一） 发行人最近三年的财务报告及审计报告，最近一期会计报表；

（二）主承销商出具的核查意见；

（三）发行人律师出具的法律意见书；

（四）资信评级机构出具的资信评级报告；

（五）债券受托管理协议；

（六）债券持有人会议规则；

（七）担保协议书和担保函；

（八）保证人最近一年的财务报告（经审计）以及最近一期会计报表；

（九）中国证监会核准本次发行的文件。

自募集说明书公告之日起，投资者可以在下列地点查阅上述备查文件，也可访问相关互联网网址查询部分相关文件：

（一）中国东方航空股份有限公司

名称：中国东方航空股份有限公司

办公地址：上海市长宁区空港三路92号

联系人：史冬元、于露

电话：021-22330891

传真：021-62686116

互联网网址：www.ceair.com

（二）光大证券股份有限公司

住所：上海市静安区新闸路1508号

法定代表人：薛峰

联系人：余海江

电话：021-22169880

传真：021-22169844

邮政编码：200040

互联网网址：http://www.ebscn.com

投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

中国东方航空股份有限公司

年 月 日