清华控股有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要

债券简称：16清控02 债券代码：136773 （住所：北京市海淀区中关村东路1号院八号楼A座25层）

（面向合格投资者）

声明

本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书摘要中财务会计报告真实、完整。

主承销商已对募集说明书摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本期债券发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者认购或持有本期债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》和债券受托管理人报告将登载于证券监管部门指定的信息披露媒体。上述文件将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

除发行人、主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书及其中列明的信息和对本募集说明书摘要作任何说明。投资者若对本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。

重大事项提示

一、本期债券主体评级为AAA级，债项评级为AAA级；本期债券上市前，发行人截至2016年6月末的所有者权益合计（合并报表口径）为8,438,160.75万元，其中归属于母公司所有者权益合计1,360,368.31万元，发行人的资产负债率为68.70%（合并报表口径），母公司的资产负债率为68.29%；2013-2015年度，发行人年均可分配利润为104,133.21万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。

二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

三、本期债券发行结束后，公司将积极申请在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准。公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

四、投资人应充分考虑无担保发行对本期债券到期偿付的影响。经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，说明发行人偿还债务的能力极强，受不利经济环境的影响极小，本期债券信用风险极低。但在本期债券评级的信用等级有效期内，若因不可控制的因素如市场环境发生变化等，发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。

在本期债券评级的信用等级有效期内，中诚信证券评估有限公司将对本期债券进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本期债券的信用状况。资信评级机构将及时在评级机构网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，同时报送发行人及相关监管部门，并由发行人在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体予以公告。

五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的规定。

六、2013-2015年度，公司投资收益分别为163,722.55万元、368,874.01万元和587,357.81万元，对利润的贡献率较高，分别占利润总额的比例为70.34%、108.84%和100.98%，2016年上半年，公司投资收益为194,339.70万元。如果未来发行人投资收益出现大幅波动，将可能对发行人的经营情况产生不利影响。

七、截至2013-2015年末及2016年6月末，公司总负债规模分别为6,421,825.45万元、9,266,922.55万元、13,622,445.96万元和18,522,322.17万元。随着公司利用各类直接融资及间接融资渠道募集资金，用于项目建设和收购兼并活动，近年来公司资产规模大幅增加，债务规模也同步快速增加。未来若公司继续开展一定规模的收购和投资活动，公司将面临一定投资压力，存在债务规模增长较快的风险。

八、截至2016年6月末，公司受限资产余额为948,314.82万元，占公司同期净资产的比例为11.24%，主要系公司抵质押借款所产生。如果未来公司抵质押借款出现违约，可能会造成对应抵质押物所有权的丧失，从而影响公司的正常经营及偿债能力。

九、截至2013-2015年末和2016年6月末，公司可供出售金融资产分别为525,853.22万元、991,921.32万元、2,254,433.14万元和1,875,278.16万元，占公司同期总资产的比例分别为5.41%、6.96%、10.88%和6.96%。公司可供出售金融资产主要为公司持有的参股上市公司股权。按照会计准则，该部分股权均以市价计价，因而其账面价值将随股市的波动而变化。未来如果公司所持股票价格出现大幅度波动，可能会造成公司可供出售金融资产公允价值的相应波动。

十、截至2013-2015年末及2016年6月末，公司存货分别为1,571,304.11万元、2,196,268.67万元、2,733,331.78万元和3,164,119.21万元，规模逐年增加。公司根据存货的不同类别分别计提了相应的存货跌价准备，但是如果未来因为市场价格等因素波动造成存货跌价损失仍可能对公司的正常经营产生不利影响。

十一、公司对购买方合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，确认为商誉。截至2016年6月末，公司商誉3,593,366.29万元，占公司同期资产总额、净资产的比例分别为13.33%和42.58%。就商誉减值而言，公司至少每年对商誉是否发生减值进行测试。商誉的账面价值自购买日起分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。如相关资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当就其差额确认减值损失，减值损失金额应当首先抵减分摊至相关资产组或资产组组合中商誉的账面价值。截至2016年6月末，公司计提商誉减值准备25,558.85万元。若公司及下属子公司未来存在因经营不善、宏观经济变化等原因导致包含商誉的相关资产组账面价值出现高于可收回金额的情况，可能引起商誉减值的风险。

十二、公司非经常性损益主要包括非流动资产处置损益、营业外收支、公允价值变动损益以及投资收益。2013-2015年度，公司营业外收入占当期利润总额的比例分别为49.58%、41.29%和26.07%；公司投资收益占当期利润总额的比例分别为70.34%、108.84%和100.98%。公司营业外收入主要来源于政府补贴，投资收益主要来源于公司因财务目的而直接持有某些产业公司的股权，该部分股权处置后所带来的收益。考虑到非经常性损益具有偶发性等特点，公司存在非经营性损益占比较高的风险。

十三、2013-2015年度及2016年上半年，公司归属于母公司净利润分别为44,721.83万元、116,299.34万元、151,378.47万元和-76,551.07万元。由于公司作为投资控股型企业，其投资收益以及下属子公司分红一般在年末结算，因此2016年上半年公司归属于母公司净利润为负。若未来公司归属于母公司净利润持续波动，将会对母公司经营情况和财务情况产生一定不利影响。

释义

在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词汇具有以下含义：

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本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和因四舍五入在尾数上略有差异，并非计算错误。

第一节发行概况

一、发行人基本情况

1、公司名称：清华控股有限公司

2、英文名称：Tsinghua Holdings Corporation Limited

3、法定代表人：徐井宏

4、设立日期：1992年8月26日

5、公司住所：北京市海淀区中关村东路1号院八号楼（科技大厦）A座25层

6、注册资本：人民币贰拾伍亿元（2,500,000,000.00元）

7、实缴资本：人民币贰拾伍亿元（2,500,000,000.00元）

8、统一社会信用代码：91110000101985670J

9、企业类型：有限责任公司（国有独资）

10、信息披露事务负责人：王景丽

11、电话：010-82150088

12、传真：010-82150099

13、邮政编码：100084

14、网址：www.thholding.com.cn

15、公司经营范围：资产管理；资产受托管理；实业投资及管理；企业收购、兼并、资产重组的策划；科技、经济及相关业务的咨询及人员培训；投资、投资管理、投资咨询；技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务；高科技企业孵化。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

公司负责权限内国有资本、股权的经营和管理，主要从事科技成果产业化、高科技企业孵化、投资管理、资产运营和资本运作、技术信息咨询等。目前，公司经营性资产主要集中在信息技术、能源环保、生命健康、科技服务和知识和资产管理等领域。

二、本次发行的基本情况及发行条款

（一）公司债券发行批准情况

发行人拟发行总规模不超过80亿元公司债券事项于2016年5月27日经本公司第四届董事会第二十八次会议审议，通过了《关于清华控股有限申请发行公司债券的议案》。2016年6月8日经公司股东清华大学经营资产管理委员会审议通过，出具了《关于同意清华控股有限公司申请发行公司债券的决定》（清经决字16第07号），同意前述议案。2016年6月16日，清华大学出具《关于清华控股有限公司公开发行公司债券的批复》（清校复[2016]12号），对前述事项予以批复同意。

（二）核准情况及核准规模

经中国证监会“证监许可[2016]1797号”文件核准，本公司将在中国境内公开发行不超过80亿元（含80亿元）公司债券。本次债券将分期发行，发行人将根据市场情况等因素与主承销商协商确定本期债券的发行时间、发行规模及其他发行条款。

（三）本期债券的主要条款

1. 债券名称：清华控股有限公司2016年公开发行公司债券（第二期），本期债券简称为“16清控02”。

2. 发行规模：本次债券发行规模不超过80亿元，分期发行，其中本期发行规模为45亿元。

3. 票面金额及发行价格：本期债券面值为100元，按面值平价发行。

4. 债券期限：本期债券的期限为5年期。

5. 债券利率或其确定方式：本期债券票面利率通过簿记建档方式确定，在债券存续期限保持不变。

6. 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

7. 还本付息方式：采用单利按年付息，不计复利。每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

8. 利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

9. 起息日：本期债券起息日为2016年10月25日。

10. 付息日：2017年至2021年每年的10月25日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。

11. 本金兑付日：本期债券本金兑付日为2021年10月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。

12. 利息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

13. 发行方式：具体定价与配售方案参见发行公告。

14. 发行对象及配售安排：面向合格投资者公开发行，具体参见发行公告；本期债券不向公司股东优先配售。

15. 信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，本期债券信用等级为AAA，发行人主体长期信用等级为AAA。

16. 承销方式：由主承销商组织承销团，采取余额包销方式承销。

17. 牵头主承销商：国泰君安证券股份有限公司。

18. 联席主承销商：中德证券有限责任公司。

19. 债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。

20. 募集资金用途：本期发行公司债券的募集资金用途拟用于偿还到期有息债务。

21. 拟上市地：上海证券交易所。

22. 税务提示：根据国家相关税法法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

三、本期债券发行与上市安排

1、上市地点：上海证券交易所

2、发行首日：2016年10月25日

3、预计发行期限：2016年10月25日至2016年10月26日

本期债券发行结束后，发行人将向上海证券交易所提出关于本期债券上市的申请。具体上市时间将另行公告。

四、本期债券发行的有关机构

（一）发行人：清华控股有限公司

法定代表人：徐井宏

注册地址：北京市海淀区中关村东路1号院八号楼（科技大厦）A座25层

办公地址：北京市海淀区中关村东路1号院八号楼（科技大厦）A座25层

联系人：王景丽

电话：010-82150088

传真：010-82150099

（二）主承销商、簿记管理人：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：杨德红

住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

办公地址：上海市浦东新区东园路18号中国金融信息中心5楼

项目负责人：赵青、龚惠倩

项目组其他人员：李玉贤、朱杰、陈成业、耿立

电话：021-38675804

传真：021-50688712

（三）联席主承销商：中德证券有限责任公司

法定代表人：侯巍

住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层

办公地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层

项目负责人：董进修、李冰婷

项目组其他人员：卢毅男

电话：010-59026666

传真：010-59026602

（四）律师事务所：北京市环球律师事务所

负责人：刘劲容

住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼15层

办公地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼15层&20层

经办律师：刘文娟、陆曙光

电话：010-65846665

传真：010-65846666

（五）会计师事务所：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

会计师事务所负责人：张立文

住所：武汉市武昌区东湖路169号2-9层

办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼16层

签字注册会计师：郝国敏、杜娟

电话：010-68179990

传真：010-88217272

（六）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

法定代表人：关敬如

住所：上海市黄埔区西藏南路760号安基大厦8楼

办公地址：上海市黄埔区西藏南路760号安基大厦21楼

经办分析师：张和、夏敏

电话：021-51019090

传真：021-51019030

（七）债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：杨德红

住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

办公地址：上海市浦东新区东园路18号中国金融信息中心5楼

联系人：李玉贤、朱杰

电话：021-38675804

传真：021-50688712

（八）主承销商收款银行：兴业银行上海分行营业部

账户名称：国泰君安证券股份有限公司

银行账户：216200100100396017

现代化支付系统号：309290000107

（九）公司债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所

总经理：黄红元

住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦

电话：021-68808888

传真：021-68804868

（十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

总经理：聂燕

住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

电话：021-38874800

传真：021-58754185

五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至2016年6月末，除下属事项外，发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表人、负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利害关系。

1、截至2016年6月末，国泰君安自营账户持有发行人下属子公司同方股份54,140股，融券专户持有100,510股。

2、截至2016年6月末，国泰君安自营账户持有发行人下属子公司启迪桑德3,499股，融券专户持有76,760股。国泰君安下属子公司上海证券有限责任公司自营账户持有启迪桑德5,700股。

3、截至2016年6月末，国泰君安自营账户持有发行人下属子公司紫光国芯1,700股。

六、认购人承诺

购买本期债券的投资人（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出下承诺：

（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行后，发行人将申请本期债券在上交所上市，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

第二节风险因素

投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别审慎地考虑下述各项风险因素。

一、本期债券的投资风险

（一）利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

（二）流动性风险

本期债券发行结束后，公司将积极申请在上交所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

（三）偿付风险

在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及本公司自身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到本公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致本公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使债券持有人面临一定的偿付风险。

（四）资信风险

发行人目前资产质量和流动性良好，能够按时偿付债务本息，且发行人在近三年及一期与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果因客观原因导致公司资信状况发生不利变化，亦将可能使债券持有人受到不利影响。

（五）评级风险

经中诚信证评综合评定，本公司的主体信用等级为AAA级，本期债券的信用等级为AAA级。资信评级机构对本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资做出了任何判断。

虽然发行人目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，发行人无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用评级和/或本期债券的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。

二、发行人的相关风险

（一）财务风险

1、应收账款和其他应收款占比较高的风险

截至2013-2015年末和2016年6月末，公司应收账款分别为853,223.19万元、1,119,829.33万元、1,652,150.83万元和2,240,472.14万元；其他应收款分别为492,373.23万元、1,325,646.62万元、664,583.54万元和944,405.58万元，应收账款和其他应收款合计占公司同期流动资产的比例分别为26.59%、29.64%、20.71%和22.94%，占公司同期总资产的比例分别为13.86%、17.17%、11.18%和11.81%。公司应收账款和其他应收款规模较大，占流动资产和总资产的比例也较高。若到期不能及时收回，则可能给公司带来坏账风险和资金周转风险。

2、投资收益波动的风险

2013-2015年度及2016年上半年，公司投资收益分别为163,722.55万元、368,874.01万元、587,357.81万元和194,339.70万元，对利润的贡献率较高，分别占发行人同期利润总额的比例为70.34%、108.84%、100.98%和484.00%。如果未来发行人投资收益出现大幅波动，将可能对发行人经营情况产生不利影响。

3、经营性现金流波动风险

2013-2015年度和2016年上半年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为213,461.20万元、-181,874.39万元、573,043.59万元和-628,223.05万元。公司经营活动现金流量净额波动较大，可能对公司在某些特定时点的即期偿债能力产生一定影响。

4、资产负债率较高的风险

截至2013-2015年末和2016年6月末，公司资产负债率分别为66.13%、65.05%、65.74%和68.70%。近年来公司负债规模增长较快，使得公司资产负债率始终维持在较高水平。尽管该负债水平在公司的可控范围内，但仍可能对公司的偿债能力及正常经营产生一定影响。

5、可供出售金融资产公允价值波动风险

公司可供出售的金融资产主要为公司持有的参股上市公司股权。按照会计准则，该部分股权均以市价计价，因而其账面值将随股市的波动而变化。截至2013-2015年末和2016年6月末，公司可供出售金融资产分别为525,853.22万元、991,921.32万元、2,254,433.14万元和1,875,278.16万元，占公司同期总资产的比例分别为5.41%、6.96%、10.88%和6.96%。未来如果公司所持股票价格出现大幅度波动，可能会造成公司可供出售金融资产公允价值的相应波动。

6、长期股权投资波动的风险

截至2013-2015年末和2016年6月末，公司长期股权投资分别为853,038.99万元、1,179,658.91万元、1,297,812.06万元和1,439,013.97万元，占公司同期总资产的比例分别为8.78%、8.28%、6.26%和5.34%。公司长期股权投资金额较大，如果投资企业经营情况发生恶化，其账面价值出现大幅度波动，将对公司的资产及经营产生重大影响。

7、汇率波动风险

发行人及所投资企业在生产经营活动中，需要进口相当数量的元器件、原材料，各企业在产业结构升级的同时也在积极开拓国际市场，出口额逐年递增。目前，人民币与主要外币的汇率是以市场需求为基础的、统一的、有管理的浮动汇率，汇率的波动将对进口原料的成本、出口产品的价格、成交量和企业的盈亏产生一定影响。

8、存货跌价风险

截至2013-2015年末及2016年6月末，公司存货分别为1,573,687.57万元、2,196,268.67万元、2,733,331.78万元和3,164,119.21万元，占公司同期总资产的比例分别为16.20%、15.42%、13.19%和11.74%，规模逐年增加。公司根据存货的不同类别分别计提了相应的存货跌价准备，但是如果未来因为市场价格波动等因素造成存货跌价损失仍可能对公司的正常经营产生不利影响。

9、受限资产占比较高的风险

截至2016年6月末，公司受限资产余额为948,314.82万元，占公司同期净资产的比例为11.24%。如果未来公司抵质押借款出现违约，可能会造成对应抵质押物所有权的丧失，从而影响公司的正常经营及偿债能力。

10、债务规模增长较快的风险

截至2013-2015年末及2016年6月末，公司总负债规模分别为6,421,825.45万元、9,266,922.55万元、13,622,445.96万元和18,522,322.17万元。随着公司利用各类直接融资及间接融资渠道募集资金，用于项目建设和收购兼并活动，近年来公司资产规模大幅增加，债务规模也同步快速增加。未来若公司继续开展一定规模的收购和投资活动，公司将面临一定投资压力，存在债务规模增长较快的风险。

11、商誉减值的风险

公司对购买方合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，确认为商誉。截至2016年6月末，公司商誉3,593,366.29万元，占资产总额、净资产的比例分别为13.33%和42.58%。就商誉减值而言，公司至少每年对商誉是否发生减值进行测试。商誉的账面价值自购买日起分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。如相关资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当就其差额确认减值损失，减值损失金额应当首先抵减分摊至相关资产组或资产组组合中商誉的账面价值。截至2016年6月末，公司计提商誉减值准备25,558.85万元，若公司及下属子公司未来存在因经营不善、宏观经济变化等原因导致包含商誉的相关资产组账面价值出现高于可收回金额的情况，则可能引起商誉减值的风险。

12、少数股东权益占所有者权益比重较大的风险

截至2013-2015年末及2016年6月末，公司少数股东权益分别为2,317,226.74万元、3,275,109.64万元、5,327,314.79万元和7,077,792.44万元，占公司同期所有者权益的比例分别为70.43%、65.78%、75.03%和83.88%，少数股东权益占比呈波动上升趋势。如果发行人对下属子公司不能有效控制，少数股东权益占比较高可能对发行人业务的稳定发展带来一定不利影响。

13、非经营性损益占比较高的风险

公司非经常性损益主要包括非流动资产处置损益、营业外收支、公允价值变动损益以及投资收益。2013-2015年度，公司营业外收入占当期利润总额的比例分别为49.58%、41.29%和26.07%；公司投资收益占当期利润总额的比例分别为70.34%、108.84%和100.98%。公司营业外收入主要来源于政府补贴，投资收益主要来源于公司因财务目的而直接持有某些产业公司的股权，该部分股权处置后所带来的收益。考虑到非经常性损益具有偶发性等特点，公司存在非经营性损益占比较高的风险。

14、下属子公司分红政策波动风险

公司作为投资控股型企业，下属子公司的分红是发行人母公司投资收益的来源之一。2013-2015年度，发行人母公司收到现金分红分别为26,289.72 万元、7,109.92 万元和19,412.96万元。但若未来下属子公司分红政策变化，导致母公司收到的下属子公司现金分红波动，将会对公司财务情况产生一定不利影响。

15、归属于母公司净利润波动风险

2013-2015年度及2016年上半年，公司归属于母公司净利润分别为44,721.83万元、116,299.34万元、151,378.47万元和-76,551.07万元。由于公司作为投资控股型企业，其投资收益以及下属子公司分红一般在年末结算，因此2016年上半年公司归属于母公司净利润为负。若未来公司归属于母公司净利润持续波动，将会对母公司经营情况和财务情况产生一定不利影响。

（二）经营风险

1、科技成果产业化风险

公司主要业务板块紧密围绕高新技术开发和产业化应用展开。高新技术的研制开发和产业化是一种高投入、高风险、高回报的经营活动。由于技术发展、技术寿命的不确定性，以及未来市场对新技术产品的接受存在不确定性，存在高新技术的开发和产业化达不到预期目标的风险。

2、股权投资管理的经营风险

股权投资管理是公司资产管理板块中业务之一，公司的股权投资管理业务主要包括直接持有被投资企业的股权，通过对持有公司进行业务、人员、资产等方面的整合，以提升其经营规模、业绩，获取投资收益。公司的经营环境、宏观经济波动均对被投资企业成长带来不确定因素，如果未来公司股权投资项目出现经营不善、经营环境恶化、市场竞争加剧等不利因素，公司将面临相关业务投资收益下降的风险。

3、宏观经济波动的风险

公司所投资企业的经营业务，可划分为生产资料产品生产和终端消费产品生产两类。宏观经济的周期性会导致购买相应产品的下游企业投资行为的扩张和收缩，而居民消费能力和意愿强弱的变化，可能使相应产品的市场容量产生周期性变化，从而影响公司的经营业绩。

4、电子信息行业波动风险

公司经营的电子信息等主营业务的盈利能力与宏观经济波动的相关性较为明显。受全球金融危机蔓延的影响，我国电子信息产品出口增速出现下滑，销售收入增速大幅下降，重点领域和骨干企业经营出现困难，电子信息产业发展面临严峻挑战，且电子信息行业发展日新月异，产品更新快，技术与产品由导入期至衰退期的时间也相对缩减，公司的相关业务也受到一定程度的冲击。

5、市场竞争风险

近年来，公司保持了在信息技术领域的行业内领先优势，公司在信息技术产业的业务涉及个人计算机及外部设备产品、计算机服务与应用信息系统、数字电视及通讯传输设备等。同时，随着科技园开发项目的不断增加，以及知识产业业务的不断拓展，公司的生命健康、科技服务及知识产业也快速发展。由于信息技术领域的未来市场需求被看好，国内外其他企业也将其列为重点投资领域，市场竞争日趋激烈。如果公司在上述竞争环境中，不能巩固竞争优势争取更大的市场份额，公司将面临一定的市场竞争风险。

6、安全生产风险

公司下属五大板块中涉及天然气供应、电子产品生产等业务，虽然公司一贯重视生产安全，并督促相关子公司建立起完善的安全生产管理制度及监督体系，且近三年及一期未发生过重大安全生产事故，但如果未来公司下属企业发生安全生产问题，将对公司的生产经营及盈利情况产生不利影响。

7、质量管理风险

公司控股子公司横跨多个行业，产品众多，且品牌相关度较高，产品质量监管难度较大，公司及下属企业一贯重视产品质量，但如果未来某一板块出现产品质量问题，可能对公司的整体业务产生不利影响。

8、技术研发风险

公司下属高新技术企业较多，公司把高新技术推广和产业化作为公司的核心竞争能力和业绩增长点，而高新技术的研制与开发是一种高投入、高风险、高回报的经营活动。尽管公司在高新技术和新产品开发之前，要对资金投入、市场前景、投资回报等因素进行权衡比较之后方可进入开发阶段，但由于技术发展、技术寿命的不确定性，以及未来市场对新技术产品和服务的不确定性，即使公司作了周密的市场调查和预测，仍存在着新产品的开发和产业化达不到预期目标的风险。

（三）公司治理及管理风险

1、多元化经营管理风险

公司的经营领域包括信息技术产业、能源环境产业、生命健康产业、科技服务与知识产业和资产管理及其他产业等五大业务板块，涉及个人电脑、数字电视、路由器、生物芯片、基因治疗药物等多个细分行业，多元化的经营加大了公司的管理难度。同时，公司下属企业众多，股权结构较为复杂，现有业务的整合发展和新领域的拓展将对其管理水平的提升和内部控制提出更高要求。

2、内部管理控制风险

发行人已经建立了一套较为完整、合理和有效的内部控制制度。内部控制制度的有效运行，保证了公司经营管理正常有序地开展。随着公司业务的不断发展，公司的资产、业务、机构和人员将进一步扩展，公司在运营管理和内部控制等方面将面临着更大的挑战。如果发行人未能继续强化内控体系建设，相关内控制度不能随着企业规模扩张和发展而不断完善，可能导致发行人出现内部控制有效性不足的风险。

3、子公司管理风险

截至2016年6月末，公司合并报表范围的二级子公司共26家，包括全资子公司15家和控股子公司11家。子公司业务涉及信息技术产业、能源环境产业、生命健康产业、科技服务及知识产业和资产管理及其他产业等多个经营领域，虽然公司已经建立起完善的子公司管理制度，但是如果公司对子公司的管理出现问题，将可能造成子公司经营效率的下降及经营风险的增加，从而影响公司的经营及未来发展。

4、人力资源风险

公司所投资的企业主要为高新技术企业，其核心盈利能力来自于研发、生产、服务等相关的核心技术，并分别为企业拥有的科技开发、生产、销售和服务人员所了解、掌握。出于技术保密以及专利保护期限较短的考虑，公司所投资若干企业有部分核心技术没有申请专利保护。如果出现企业核心技术秘密泄露或核心技术人员流失，将对企业的生产经营产生较大的不利影响。

同时，公司所投资的企业中研发和工程技术人员的比例较大，大批优秀人才确保了企业在各个高新技术领域处于国际或国内领先水平。杰出的科技人才和高素质的技术开发队伍形成的综合技术竞争力是企业的核心竞争力所在。但随着高新技术国际竞争的加剧和社会对高新技术人才需求的增大，高新技术人才在国际、国内流动变得较为频繁，企业间竞争已经演变成人才的竞争。若公司无法建立有效的吸引及稳定人才的管理机制，并提供有效的激励机制等制度上的保障，将弱化公司持续创新能力，难以适应国际化竞争。

5、关联交易风险

公司及下属子公司之间存在关联交易，公司的关联交易涉及货物采购与销售，关联方之间未结算资金以及资金融通等。在行业和经济周期发生改变的情况下，关联交易会降低公司的竞争能力和独立性，使部分下属子公司过分依赖关联方，并增加了公司对整体业务活动进行管理和协调以及内部控制的难度。

（四）政策风险

1、产业政策风险

公司作为高新技术企业控股公司，受国家科技政策的扶持和影响较大。同时，国家宏观经济政策、财政政策、产业政策、行业管理政策、环保政策的调整也可能会影响公司的经营活动。在公司所投资的企业中，若干骨干企业从事能源、环境产业的产品制造、工程服务和运营业务。能源、环境属于国家基础产业，国家宏观经济政策的扩张与紧缩和能源、环保产业政策的变动，对此类公司的经营环境和业绩可能产生较大影响。

2、税收政策风险

公司下属子公司多为高新技术企业，享受国家高新技术产业的税收优惠，在国家级高新技术开发区设立的子公司还享受开发区税收优惠。但如果未来公司所享受的税收优惠政策发生变化，可能对公司的盈利能力产生较大影响。

3、环保政策变动风险

近年来，我国对环保方面的要求日益提高，并大力加强了对重点行业企业存在的环境隐患的排查和整改。如果我国修改现有的或颁布新的环保法律法规，并提高现有环保标准，公司部分下属子公司的生产过程可能需要改进优化以达到新的环保要求，这将会导致公司部分下属子公司的生产成本增加。若无法达到新的环保标准，则公司部分下属子公司将有可能面临受到处罚的风险。

第三节发行人的资信状况

一、本期债券的信用评级情况

公司聘请了中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）对本次公司债券发行的资信情况进行评级。根据中诚信证评出具的《清华控股有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）信用评级报告》（信评委函字[2016]G618号），公司主体长期信用等级为AAA，本期债券信用等级AAA。

二、公司债券信用评级报告主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

中诚信证评评定发行人的主体长期信用等级为AAA，该级别的含义为受评主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

中诚信证评评定本次公司债券的信用等级为AAA，该级别的涵义为债券信用质量极高，信用风险极低。

（二）评级报告的内容摘要

1、正面

股东方支持。作为清华大学唯一的国有独资公司，公司依托清华大学强大的科研实力，持续获得清华大学研发项目的投入和具有自主知识产权的领先技术，公司自身积累了较为丰富的经营管理经验和科技成果转化经验。截至目前，由清华大学直接投资资产均已划转至公司运营管理。

较强的技术优势。公司投资企业在信息技术、生命健康、能源环保、科技服务等产业均具有较强的技术优势，其中清华科技园、同方股份、紫光股份、博奥生物等知名企业均先后获得国内外多项研究专利。

很强的资本市场运作能力。公司下属公司多次通过IPO、定增和发债，来实现资金的有效运用，同时近年来先后收购展讯通信、锐迪科等朝阳公司，充分体现内生增长和资本运作的有机结合。此外，公司成功获批筹建企业集团财务公司，将进一步提高公司的资本运作能力。

2、关注

债务规模快速增加。随着公司项目建设和收购兼并活动的推进，近年来公司债务规模快速增加，未来公司仍将开展一定规模的收购和投资活动，或将对财务结构稳健性造成一定影响。

公司管理以及内控的需求。公司下属企业较多，股权结构复杂，随着现有业务的整合、并购的增加以及新领域的拓展，公司管理水平和内部控制完善需要进一步提升。

（三）跟踪评级安排

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信网站（www.ccxr.com.cn）和上交所网站予以公告，且上交所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

（四）报告期内发行人发行其他债券、债务融资工具的主体评级与本期债券评级结果存在差异说明

公司委托中诚信国际信用评级有限责任公司（简称“中诚信国际”）对发行人自2012年以来发行的中期票据和短期融资券等债务融资工具的资信状况进行了评估和分析，评定公司的主体信用等级为AA+，评级展望为稳定。同时依据发行人的变化情况，对发行人资信状况进行动态跟踪评价。2014年9月，中诚信国际基于发行人经营实力增强及盈利能力的提升，将公司主体信用评级展望由稳定调升为正面。2015年6月，中诚信国际基于发行人较强的资本市场运作能力，以及资产质量和流动性的进一步提升，将公司主体信用等级提升为AAA。

本期债券经中诚信证评综合评定，发行人主体信用等级为AAA。本期债券主体信用级别主要系中诚信证评基于宏观环境、发行人所处行业环境、以及发行人自身的行业竞争地位、运营模式、发行人近三年及一期的盈利能力、资本结构、财务实力及流动性等因素，依据中诚信证评制定的信用评级方法而得出。

由于受评级所处时点的不同，经营环境、经营状况、财务数据和指标等方面的变化或者评级方法的不同等众多因素影响，故可能在评级结果方面与报告期内的公开市场级别有所差异，但与最近一期已公开的跟踪评级报告中对发行人主体信用评级的认定已无差异。

三、发行人主要资信情况

（一）公司获得银行及其他金融机构授信的情况

截至2016年6月末，公司已获得建设银行、北京银行、工商银行等50家银行共计17,382,367.50万元的授信额度，其中尚有12,273,376.24万元额度尚未使用。

单位：万元

■

（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

发行人在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年及一期没有发生过重大违约现象。

（三）最近三年及一期发行的债券（债务融资工具）以及偿还情况

最近三年及一期，发行人母公司清华控股有限公司已发行的债券18只，累计募集资金230.00亿元，详细情况如下：

■

最近三年及一期，发行人子公司同方股份有限公司已发行的债券11只，累计募集资金111.00亿元，详细情况如下：

■

最近三年及一期，发行人子公司启迪控股股份有限公司及其下属公司启迪桑德环境资源股份有限公司已发行的债券31只，累计募集资金156.00亿元，详细情况如下：

■

最近三年及一期，发行人子公司紫光集团有限公司以及下属子公司北京紫光通信科技集团有限公司已发行的债券17只，累计募集资金295.00亿元，详细情况如下：

■

（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例

截至本募集说明书签署之日，本期债券发行前，公司累计公开发行公司债券余额为20亿元，占公司截至2016年6月末未经审计合并财务报表口径所有者权益的比例为2.37%。

截至本募集说明书签署之日，本期债券发行完毕后，公司累计公开发行公司债券余额为65亿元，占公司截至2016年6月末未经审计合并财务报表口径所有者权益的比例为7.70%。

（五）发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要偿债指标

■

注： （1）流动比率=流动资产/流动负债；

（2）速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债；

（3）资产负债率=总负债/总资产；

（4）利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/计入财务费用的利息支出；

（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；

（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息。

第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施

本期债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

一、增信机制

本期债券无增信措施。

二、偿债计划

本期债券利息和本金的支付通过登记机构和有关机构办理，具体事项将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中予以说明。

（一）利息的支付

1、本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日期为2017年至2021年每年的10月25日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息。本期债券的利息登记日将按照上交所和登记托管机构的相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

2、本期债券利息的支付通过债券登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。

3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。

（二）本金的偿付

1、本期债券到期一次还本，兑付日期为2021年10月25日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。本期债券的兑付登记日将按照上交所和登记托管机构的相关规定执行。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金。

2、本期债券本金的偿付通过债券登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。

三、偿债资金来源

本期债券的偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的收入和现金流。2013-2015年度，公司合并报表口径的营业收入分别为4,596,637.60万元、6,040,861.84万元和7,049,555.02万元，归属于母公司所有者的净利润分别为44,721.83万元、116,299.34万元和151,378.47万元，经营活动产生的现金流量净额分别为213,461.20万元、-181,874.39万元和573,043.59万元；母公司的净利润分别为58,261.36万元、37,959.24万元和136,295.02万元，母公司的经营活动产生的现金流量净额为206,087.11万元、-174,735.95万元和738,768.14万元。综合报告期内经营数据来看，公司获取现金能力较强。并且，作为同方股份、诚志股份等国内外上市公司控股股东，随着下属上市公司盈利能力不断提高，发行人将会为获得稳定的分红收益。总体看来，公司整体盈利能力较强，能够为本期债券本息到期偿付提供有力保障。

同时，公司负责权限内国有资本、股权的经营和管理，主要从事科技成果产业化、高科技企业孵化、投资管理、资产运营和资本运作、技术信息咨询等。截至本募集说明书签署之日，公司经营性资产主要集中在信息技术、能源环保、生命健康、科技服务和知识等领域。从公司发展趋势看，公司实行以核心技术为核心竞争力的理性化的资本运作，投资项目与公司产业链契合。凭借与清华大学密切的产学研合作关系，公司已储备了一批具有市场潜力的高新技术项目，并将成为推动主营业务收入增长的持续动力，为公司稳定的偿债能力提供保障。

四、偿债应急保障方案

（一）资产变现能力强

发行人为控股型公司，财务政策稳健，资产流动性良好。截至2016年6月末，公司合并报表口径的流动资产总额为13,883,494.74万元，公司不含存货的流动资产余额为10,719,375.53万元，其中货币资金为5,982,706.11万元、应收票据为155,136.44万元、应收账款为2,240,472.14万元，发行人可变现资产规模较大。若本期债券的偿债资金来源出现重大不利变化，公司可通过流动性资产变现来补充偿债资金，保障本期债券的按时、足额兑付。

（二）充足的银行授信

公司在业务发展过程中积累了良好的市场信誉，与包括大型国有商业银行在内的多家金融机构保持长期合作关系，公司银行借款在报告期内未出现逾期情况，公司具有良好的资信水平。截至2016年6月末，公司已获得建设银行、北京银行、工商银行等50家银行共计17,382,367.50万元的授信额度，其中尚有12,273,376.24万元额度尚未使用。基于公司良好的盈利能力和资信状况，公司具备较强的间接融资能力，这有助于公司在必要时可通过银行借款补充流动资金，从而更有力地为本期债券的偿付提供保障。

（三）较强的直接融资能力

此外，发行人作为多家上市公司的控股股东，具有较为广泛的融资渠道和较强的融资能力。截至本募集说明书签署日，发行人已发行多期债务融资产品，如企业债、公司债、中期票据、短期融资券、超短期融资券等，具有丰富的直接融资经验，充分保障公司业务的高速发展，同时也在资本市场得到投资者高度认可。发行人较强的直接融资能力将会为公司持续经营及本期债券的本息偿付提供重要支持。

五、偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为按时、足额偿付本期债券制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员负责本期债券还本付息的相关事宜、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理计划、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，努力形成一套确保本期债券安全付息、兑付的保障措施。（下转26版）

牵头主承销商

（住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层）

签署日：年月日

联席主承销商

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