清华控股有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要
（上接27版）
（6）总资产周转率=营业收入/总资产平均余额（注：2013年末总资产周转率=营业收入/期末总资产余额）
（7）净资产收益率=净利润/期末净资产平均余额（注：2013年末净资产收益率=净利润/期末净资产）
（8）利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/计入财务费用的利息支出
其中，2016年上半年的财务指标业经年化处理。
四、管理层讨论与分析
公司管理层主要以2013年度、2014年度、2015年度审计报告和2016年上半年未经审计的财务报表为基础，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行分析。若各分项数字之和（或差）与合计数字存在微小差异，系四舍五入原因导致。
（一）资产状况分析
1、资产结构分析
公司最近三年及一期资产的总体构成情况如下：
最近三年及一期发行人资产的总体构成情况
单位：万元
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最近三年及一期，随着公司各项业务快速发展，公司资产规模保持快速增长的趋势。截至2013-2015年末及2016年6月末，公司资产总额分别为9,711,255.55万元、14,245,804.61万元、20,722,686.49万元和26,960,482.92万元。
从资产结构来看，截至2013-2015年末及2016年6月末，流动资产占比分别为52.10%、57.91%、53.98%和51.50%，非流动资产占比分别为47.90%、42.09%、46.02%和48.50%。流动资产和非流动资产分布均衡，相对比例基本稳定。公司流动资产主要由货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款和存货构成，非流动资产主要由可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产、商誉、无形资产和在建工程构成。
2、主要资产科目分析
（1）主要流动资产分析
最近三年及一期发行人主要流动资产的主要构成情况
单位：万元
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（2）主要非流动资产分析
最近三年及一期发行人非流动资产主要构成情况
单位：万元
■
（二）负债状况分析
1、负债结构分析
公司最近三年及一期负债的总体构成情况如下：
最近三年及一期发行人负债的总体构成情况
单位：万元
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随着公司生产经营的发展、资产规模的扩张和投资项目的推进，公司最近三年及一期末的负债总额呈逐年增长趋势，分别为6,421,825.45万元、9,266,922.55万元、13,622,445.96万元和18,522,322.17万元。
从负债结构来看，截至2013-2015年末及2016年6月末，公司流动负债占比分别为62.54%、59.33%、48.65%和46.53%，主要由短期借款、应付账款、预收款项、应付票据和其他应付款构成。截至2013-2015年末及2016年6月末，公司非流动负债占比分别为37.46%、40.67%、51.35%和53.47%，主要由长期借款和应付债券构成。
2、主要负债科目分析
（1）主要流动负债情况
最近三年及一期公司流动负债的主要构成情况如下：
最近三年及一期发行人流动负债的主要构成情况
单位：万元
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（2）主要非流动负债
最近三年及一期公司非流动负债的主要构成情况如下：
最近三年及一期发行人非流动负债的主要构成情况
单位：万元
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（三）现金流量分析
公司最近三年及一期的现金流量情况如下：
最近三年及一期发行人现金流量情况
单位：万元
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（四）偿债能力分析
最近三年及一期发行人偿债能力指标
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（五）营运能力分析
公司最近三年及一期的资产周转能力指标如下：
最近三年及一期发行人资产周转能力指标
单位：次/年
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注：2016年上半年数据业经年化处理
（六）盈利能力分析
1、主营业务分析
发行人最近三年及一期主营业务收入及成本表
单位：万元
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2、投资收益分析
2013-2015年度及2016年上半年，公司投资收益分别为163,722.55万元、368,874.01万元、587,357.81万元和194,339.70万元。2014年，公司投资收益较2013年增加了205,151.46万元，增幅为125.30%，主要系公司在2014年出售了所持有的国金证券部分股权以及权益法核算的长期股投资所形成的投资收益；2015年，公司投资收益较2014年增加了218,483.80万元，增幅为59.23%，主要系公司权益法核算的长期股权投资收益增加和处置长期股权投资产生的投资收益增长所致。
3、营业外收入
2013-2015年度及2016年上半年，公司营业外收入分别为115,412.53万元、139,921.80万元、151,614.06万元和63,173.00万元。公司的营业外收入主要来源于各项补贴收入。公司作为高科技的龙头企业受国家各部门多项优惠政策的大力支持，近三年从各部门获取的税收返还、研发补助、政府奖励等补贴收入逐年增加。2013-2015年度及2016年上半年，公司取得政府补助金额分别为110,920.13万元、109,202.97万元、133,842.03万元和52,856.23万元，分别占当期营业外收入的比例为96.11%、78.05%、88.28%和83.67%。
2015年度发行人获政府补助明细
单位：万元
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2016年上半年发行人获政府补助明细
单位：万元
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4、净利润分析
2013-2015年度及2016年上半年，公司净利润分别为193,354.88万元、269,769.22万元、496,719.00万元和14,981.07万元。随着公司业务经营规模的扩大、经济效益的改善及部分所持可供出售金融资产投资收益的增加，同时公司下属主要企业紫光集团、同方股份、启迪控股、诚志股份等净利润均增长较快，使得公司净利润规模持续提升。
（七）盈利能力的可持续性
公司所投资的企业主要为高新技术企业，其核心盈利能力来自于研发、生产、服务等相关的核心技术，公司拥有大批优秀人才，确保了企业在各个高新技术领域处于国际或国内领先水平。杰出的科技人才和高素质的技术开发队伍形成的综合技术竞争力是企业的核心竞争力所在。
近年来，公司结合市场情况，逐步对投资方向和投资结构的优化和调整，使得资产质量逐渐提升。随着一系列拥有自主知识产权和高科技含量的项目建成投产，尤其是作为公司核心产业的信息技术产业迅速发展，使得公司收入规模逐步扩大，盈利水平逐步提升。
公司收入构成呈现以信息技术产业为重点，其余各板块均衡发展的态势。凭借与清华大学密切的产学研合作关系，公司储备了大量具有市场潜力的高新技术项目，成为推动收入规模持续增长的主要动力。未来公司面临较好的发展机遇，将保证公司盈利能力的可持续性。
（八）发行人投资控股型构架对其偿债能力的影响
1、发行人母公司口径财务分析
（1）资产分析
截至2013-2015年末及2016年6月末发行人母公司资产结构
单位：万元
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（2）负债分析
截至2013-2015年末及2016年6月末发行人母公司负债结构
单位：万元
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（3）现金流量分析
2013-2015年及2016年上半年发行人母公司现金流量情况
单位：万元
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（4）偿债能力
2013-2015年及2016年上半年发行人母公司偿债能力指标
单位：万元
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（5）盈利能力分析
2013-2015年度及2016年上半年发行人母公司盈利情况
单位：万元
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2、子公司分红政策对发行人母公司偿债能力的影响
发行人为投资控股型架构，投资收益主要来源于下属子公司分红以及发行人母公司通过出售所持有的子公司股权等方式。
其中，在子公司分红方面，截至2013-2015年末，发行人母公司应收股利分别为14,229.78万元、 20,607.49万元和31,137.90万元，随着公司业务发展及经营规模的扩大，发行人母公司应收股利逐年增加。2013-2015年度，发行人母公司收到现金分红分别为26,289.72 万元、7,109.92 万元和19,412.96万元，进一步补充了母公司的现金流入。
同时截至2013-2015年末，发行人母公司可供出售金融资产分别为308,714.47万元、642,648.45万元和491,664.60万元，长期股权投资分别为566,482.27万元、826,952.18万元和1,523,000.45万元。发行人母公司持有的相关股权资产及其他金融资产规模较大，其中包括多家上市公司股权，相关资产具有较好的保值增值效用。发行人母公司通过股权转让等获得现金收入，将会进一步提高自身偿债能力。
3、发行人母公司口径偿债能力的总体评价
发行人母公司是一家投资控股公司，收入主要来源于股权投资收益。发行人母公司坚持稳健的财务政策，严格控制负债规模，有效防范债务风险。随着发行人业务发展、自有资金不断积累，发行人母公司偿债能力将进一步增强。
五、发行人有息债务情况
（一）发行人有息债务情况
1、有息负债总余额
截至2016年6月末，发行人有息债务余额为12,314,265.87万元，占发行人2016年6月末净资产的比例为145.94%。发行人有息负债主要包括：短期借款、应付票据、一年内到期的非流动负债、其他流动负债中的短期融资券和超短期融资券、长期借款、应付债券和长期应付款中的应付融资租赁费用。其中，短期借款、长期借款和应付债券是公司的主要有息负债，分别占公司有息负债的13.51%、29.62%和43.27%。
截至2013-2015年末及2016年6月末发行人有息债务情况
单位：万元
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2、有息债务信用融资与担保融资的结构分析
截至2016年6月末，发行人所有有息债务中，质押借款387,162.09万元、抵押借款28,271.01万元、保证借款351,212.0万元、信用借款897,097.75万元。
最近两年及一期发行人信用融资和担保融资情况
单位：万元
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3、债券存续情况
截至2016年6月末，发行债券存续余额为6,547,949.89万元，较2015年末增加2,303,713.67万元，增幅为54.28%。
截至2016年6月末发行人存续债券明细
单位：万元
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4、有息债务集中偿付分析
截至2016年6月末，发行人一年以内待偿的有息债务合计2,658,885.77万元，占发行人2016年6月末净资产的比例为39.06%，发行人有息债务以中长期为主，短期偿债压力较小，集中偿付压力较小。
（二）本期债券发行后资产负债结构的变化
本期债券发行后将引起公司财务结构的变化。下表模拟了公司的总资产、流动负债、非流动负债和所有者权益结构在以下假设的基础上产生的变动：
1、财务数据的基准日为2016年6月末；
2、假设本期债券总额45亿元计入2016年6月末的资产负债表；
3、假设不考虑融资过程中产生的所有由公司承担的相关费用；
4、假设本期债券募集资金45亿元，全部用于偿还到期债务；
发行人发行前后资产负债数据
单位：万元
■
根据上表可知，完成本期债券发行，募集资金到位后，公司合并财务报表的资产负债率将保持为68.70%，流动比例由原来的1.61提升至1.70，债务结构更加合理。
六、发行人或有事项说明
根据《公司法》、《企业会计准则》等相关规定，截至2016年6月末，公司或有事项情况如下：
（一）提供担保形成的或有事项
1、对集团外提供的担保
无。
2、对集团内提供的担保
（1）公司法人实体为控股子公司提供担保
1）一般借款（流动资金借款、长期借款）担保情况：
单位：万元
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注：上述三笔为北京紫光展讯投资管理有限公司提供的担保，除发行人作为担保人外，由发行人之子公司紫光集团有限公司持有的北京紫光展讯科技有限公司100%股权作为质押标的。上述两笔为北京紫光通信科技集团有限公司提供的担保，系由本公司和本公司之子公司紫光集团有限公司共同提供担保。上述五笔担保不再在“（2）控股子公司之间提供的担保”中列示。
（2）控股子公司之间提供的担保
1）综合授信保证
A、发行人之子公司紫光集团有限公司综合授信情况：
单位：万元
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B、发行人之子公司紫光集团有限公司其他综合授信情况：
2016年，紫光集团有限公司之子公司紫光股份有限公司为控股子公司紫光软件系统有限公司向华夏银行股份有限公司北京分行申请的1年期人民币3,000万元的综合授信提供了连带责任保证，保证金额为人民币3,000万元，担保期间为紫光软件系统有限公司债务履行期届满之日起两年。
2015年，紫光集团有限公司之子公司紫光股份有限公司为控股子公司紫光数码（苏州）集团有限公司在其与戴尔（中国）有限公司签订的商业/金融解决方案协议及补充协议、协议相关附件下的付款义务及产生的所有交易项下的全部义务向戴尔（中国）有限公司提供连带责任保证，担保总额不超过人民币3亿元，保证期间为自担保合同生效之日起至紫光数码（苏州）集团有限公司履行债务期限届满之日后两年止。
2015年，紫光集团有限公司之子公司紫光股份有限公司为控股子公司紫光数码（苏州）集团有限公司向戴尔（中国）有限公司申请的厂商授信额度承担连带保证责任，担保总额不超过人民币1亿元，担保期限自担保函生效之日起至履行相关债务期限届满之日起两年。
2015年，紫光集团有限公司之子公司紫光股份有限公司为控股子公司紫光数码（苏州）集团有限公司取得的上海惠普有限公司、紫光华山科技有限公司的厂商授信额度提供了连带责任保证，担保总额不超过1.5亿元人民币，担保期限自担保函生效之日起至2017年12月31日止。
2016年，紫光集团有限公司之子公司紫光股份有限公司为控股子公司紫光数码（苏州）集团有限公司取得的惠普贸易（上海）有限公司、惠普（重庆）有限公司的厂商授信额度提供了连带责任保证，担保总额不超过3.5亿元人民币，担保期限自担保函生效之日起至2018年5月31日止。
2014年，紫光数码（苏州）集团有限公司为紫光电子商务有限公司向恒生银行（中国）有限公司北京分行申请的5年期人民币7,000万元的综合授信提供了连带责任保证，保证金额为人民币7,000万元，保证期间为自担保合同生效之日起至紫光电子商务有限公司履行债务期限届满之日后两年止。
2015年，紫光数码（苏州）集团有限公司为紫光电子商务有限公司向北京银行股份有限公司清华园支行申请的1年期人民币1亿元的综合授信提供了连带责任保证，保证金额为人民币1亿元，担保期间为紫光电子商务有限公司债务履行期届满之日起两年。
2015年，紫光数码（苏州）集团有限公司为紫光电子商务有限公司向招商银行北京中关村支行申请的1年期人民币7,000万元的综合授信提供了连带责任保证，保证金额为人民币7,000万元，保证期间为自担保合同生效之日起至紫光电子商务有限公司履行债务期限届满之日后两年止。
2016年，紫光数码（苏州）集团有限公司为紫光电子商务有限公司向北京农村商业股份有限公司总行营业部申请的1年期人民币1.3亿元的综合授信提供了连带责任保证，保证金额为人民币1.3亿元，保证期间为自主合同约定的主债务履行期届满之日起两年。
2016年，紫光数码（苏州）集团有限公司为紫光电子商务有限公司向中国工商银行股份有限公司北京中关村支行申请的1年期人民币1.2亿元综合授信提供了连带责任保证，保证金额为人民币1.2亿元，担保期间为自主合同约定的主债务履行期届满之次日起两年。
2016年，紫光数码（苏州）集团有限公司为紫光电子商务有限公司向华夏银行股份有限公司北京分行申请的1年期人民币5,000万元的综合授信提供了连带责任保证，保证金额为人民币5,000万元，保证期间为自主合同约定的主债务履行期届满之日起两年。
2）借款担保
A、一般借款（流动资金借款、长期借款）担保情况：
单位：万元
■
■■
B、贸易融资借款担保
发行人之子公司同方股份有限公司对其下属子公司的担保：
■
3）信用证担保
发行人之子公司同方股份有限公司对其下属子公司的担保：
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4）银行承兑汇票担保
发行人之子公司同方股份有限公司对其下属子公司的担保：
■
5）保函担保
发行人之子公司同方股份有限公司对其下属子公司的担保：
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（3）控股子公司为发行人提供担保
控股子公司为发行人提供担保情况：
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（4）公司为其他关联方提供担保
发行人为下属联营单位和参股单位的借款提供连带责任保证：
单位：万元
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（5）其他关联方为控股子公司提供担保
发行人之子公司同方股份有限公司联营企业同方投资有限公司以保证方式为公司控股子公司龙江环保集团股份有限公司的下列银行借款提供连带责任。
单位：万元
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（二）未决诉讼或未决仲裁形成的或有事项
无。
（三）本公司之子公司诚志股份有限公司开出保函、信用证情况：
2016年上半年诚志股份有限公司开出信用证：人民币信用证21,850.68万元、美元信用证USD1,524.04万元、欧元信用证EUR297.50万元；截止2016年6月末，发行人已开出未到期的信用证：人民币信用证21,850.68万元，美元信用证USD679.38万元。
（四）其他或有事项
发行人无其他重大或有事项。
七、资产抵押、质押和其他限制用途安排
截至2016年6月末公司主要受限资产情况
单位：万元
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除此以外，无其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。
第七节募集资金运用
一、本次债券募集资金规模
根据《管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及未来资金需求，及发行人2016年5月27日召开的第四届董事会第二十八次会议审议通过，经清华大学经资委会议讨论于2016年6月8日“清经决字16第07号”作出同意决定，并经清华大学批复同意，本次债券拟募集资金80亿元。
二、本期债券募集资金运用计划
根据《管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及未来资金需求，及发行人2016年5月27日召开的第四届董事会第二十八次会议审议通过，经清华大学经资委会议讨论于2016年6月8日“清经决字16第07号”作出同意决定，并经清华大学批复同意，公司拟将本次公司债券募集资金扣除发行费用后用于偿还到期有息债务和补充流动资金。
（一）发行人前次公开发行2016年公司债券募集资金使用情况
2016年8月24日，公司完成“清华控股有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）”（以下简称“16清控01”）的发行。“16清控01”发行规模为10亿元，根据自身经营状况及债务情况，公司初步拟定的使用计划如下：
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公司根据已发行债券募集资金的实际到位情况、公司债务结构调整及资金使用需要，本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用及充分利用闲置资金的原则，并通过和相关机构的积极协商，最终确定“16清控01”募集资金的使用用途，实际偿还有息债务清控和补充流动资金的情况如下：
单位：万元
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注：“16清控01”实际到位资金扣除承销费及相关手续费后约10亿元，由于债券承销费涉及保密，以上募集资金使用中用于补充流动资金实际金额少于1亿元，对发行人及其子公司日常经营不构成重大影响。
截至本募集说明书签署日，“16清控01”募集资金已使用完毕。
（二）本期债券募集资金使用计划
本期债券发行规模45亿元，全部用于偿还到期债务。公司计划偿还的到期债务情况如下所示：
单位：万元
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考虑到募集资金实际到位时间无法确切估计，公司将本着有利于偿还到期债务、增强公司资金流动性、优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排募集资金使用的具体事宜。
发行人指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，账户实行专户管理，由托管银行进行监督。专项账户资金本息偿付将主要来源于公司日常经营所产生的现金流，在本期债券当期付息日/本金兑付日前五个工作日发行人将还本付息的资金及时划付至专项账户，以保证按期支付本期债券本息，托管银行将专项资金结算账户的资金按照与结算登记公司签订的《服务协议》中约定的划付资金时间和金额要求，将当期应付债券本息按时汇入《服务协议》指定的银行账户，且发行人在资金划付后一个工作日内通知债券受托管理人。公司本期债券发行后，发行人将进一步优化公司的资产负债管理、加强公司的流动性管理和募集资金使用等资金管理，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，保障投资者的利益。
三、募集资金运用对公司财务状况的影响
本次发行公司债券募集资金运用对发行人财务状况和经营成果将产生如下影响：
（一）减少短期债务，提升短期偿债能力
鉴于本期债券发行募集资金全部用于偿还到期债务，以公司2016年6月末财务数据为基准，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，假设本期债券全部发行完成且募集资金45亿元，全部用于偿还到期债务，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的1.61上升至发行后的1.70，公司流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。
（二）优化负债结构，增强资金使用稳定性
截至2016年6月末，发行人非流动负债比例相对不高，占负债的比重为53.47%。本期债券发行募集资金45亿元拟全用于偿还到期债务。本期债券全部发行完成后，公司非流动负债占比将上升至55.89%。中长期债务融资规模的提升使公司债务平均期限延长，改善公司债务期限结构，增强公司资金使用的稳定性。
（三）有利于公司合理配置资金，支持业务发展
本次发行完成后，公司的营运资金得到充实，有利于增强公司的市场竞争力，扩大公司市场份额，提高盈利能力，进一步稳固和加强公司在信息技术、能源环境、生命健康、科技服务及资产管理等行业中的领先地位。
（四）获得较低成本的中长期资金，完善公司融资体系，拓展融资渠道
利用多种渠道筹集资金是公司实现未来发展战略的重大举措，也是完善公司投融资体系、实现可持续发展的前提和保障。作为直接融资工具，债券直接面向投资者发行，其融资成本相对较低。通过发行本次公司债券，发行人将募集较低成本中长期资金，进一步优化债务结构，拓展直接债务融资渠道。同时，固定利率债券作为一种资本市场直接融资品种，可以锁定较长时期内的利率水平，有助于公司规避未来利率上升导致的融资成本提升的风险。
综上所述，通过本次发行并以募集资金补充流动资金，符合相关法律、法规的要求，符合公司的实际情况和战略目标，有利于满足公司持续稳定发展的资金需求，改善财务状况，提高公司的核心竞争能力和抗风险能力，促进长远健康发展。
第八节备查文件
一、备查文件目录
除募集说明书披露资料外，发行人将整套发行申请文件及其相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：
1、发行人2013-2015年的财务报告和审计报告及2016年上半年财务报告；
2、国泰君安证券股份有限公司和中德证券有限责任公司出具的核查工作报告；
3、北京市环球律师事务所出具的法律意见书；
4、中诚信证券评估有限公司出具的信用评级报告；
5、债券受托管理协议；
6、债券持有人会议规则；
7、中国证监会核准本期债券发行的文件。
二、查阅时间
工作日上午8：30-11：30，下午14：00-17：00。
三、查阅地点
在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（http:// www.sse.com.cn/）查阅本募集说明书摘要。
清华控股有限公司
年月日
