天津创业环保集团股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

■天津创业环保集团股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

（住所：天津市和平区贵州路45号）

声 明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所引用的简称和相关用语与募集说明书相同。

重大事项提示

一、本期债券发行对象为合格投资者。

二、本期债券信用等级为AA+。本期债券上市前，本公司最近一期末的净资产为475,699.80万元（2016年6月30日合并财务报表中的所有者权益合计，未经审计）；本期债券上市前，本公司最近三个会计年度实现的平均归属于母公司所有者净利润为30,686.80万元（2013年、2014年及2015年合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排详见发行公告。

三、截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年6月30日，发行人有息负债总额分别为376,734.20万元、357,021.60万元、254,270.40万元和250,089.10万元。虽然随着发行人近年来偿还部分银行融资，使得有息负债总额持续下降，但公司有息负债规模整体仍处于较高水平，存在一定偿债压力。

四、截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年6月30日，发行人应收账款总额分别为207,908.60万元、256,311.40万元、123,835.20万元和162,776.50万元，占同期资产总额的比例分别为18.77%、23.60%、12.33%和15.78%。发行人应收账款主要为应收各地方政府部门及其下属企业的污水处理服务费，虽然主要对手单位信用水平较好，但各地应收账款回收周期存在差异，可能对公司资金周转情况造成一定影响。

五、截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年6月30日，发行人非流动资产余额分别为779,911.40万元、728,751.50万元、717,140.40万元和711,333.20万元，占当期资产总额的比例分别为70.43%、67.12%、71.36%和68.97%。发行人主要从事水务业务，资产以特许经营权等无形资产为主，导致非流动资产占比较高。如果公司拥有的特许经营权在未来不能产生合理的经营利润及现金流量，将对公司整体经营状况产生一定影响。

六、截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年6月30日，发行人流动比率分别为1.48、1.83、1.11和1.23，速动比率分别为1.45、1.82、1.10和1.22。由于发行人有7亿元中期票据将于2016年11月到期，导致流动比率和速动比率下滑，短期偿债压力有所提升。本期债券募集资金拟用于偿还上述中期票据，对公司短期偿债风险有一定缓解作用。

七、截至2016年6月30日，发行人所有者权益总额为475,699.80万元，其中股本、资本公积、盈余公积、未分配利润和少数股东权益金额占比分别为30.00%、8.04%、8.71%、48.64%和4.61%。发行人所有者权益中未分配利润占比较高，稳定性较弱，有可能在未来因进行利润分配而削弱公司的偿债能力。

八、2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，公司投资活动现金流量净额分别为-16,491.60万元、-32,949.20万元、-49,285.50万元和-15,430.00万元，筹资活动现金流量净额分别为-40,854.00万元、-45,996.70万元、-130,414.10万元和-12,077.70万元。受公司近年来对建设项目持续进行投资以及收到项目迁建补偿款时点不固定影响，发行人投资活动现金流量持续为负且波动较大；受公司近年来偿还银行借款金额提升以及还款时点影响，发行人筹资活动现金流量持续为负且波动较大。整体而言，发行人投资活动净现金流、筹资活动净现金流波动较大且持续为负，对维持公司偿债能力的稳定性有一定影响。

九、2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，发行人污水处理及污水处理厂建设业务分别实现收入123,874.90万元、127,888.00万元、129,201.90万元和62,497.80万元，占各期营业收入总额的比例分别为70.79%、69.96%、66.80%和67.38%；实现毛利润49,256.00万元、55,867.60万元、50,785.30万元和24,452.90万元，占各期毛利润总额的比例分别为71.15%、75.16%、69.35%和66.03%。污水处理业务是公司收入和利润的主要来源，如果出现行业政策等方面的特殊变化，将对公司的经营业绩产生直接影响。

十、2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，发行人主营业务收入中来自天津地区的收入金额分别为114,155.30万元、113,650.40万元、120,437.70万元和55,769.70万元，占各期发行人主营业务收入总额的比例分别为70.70%、68.01%、68.68%和66.96%。近年来公司虽然依靠技术优势向其他地区进行了业务扩张，但由于水务投资运营领域的投资回收期相对较长，短期内仍然难以改变公司较为依赖天津本埠市场的局面。如果天津本埠市场情况出现不利变化，公司的经营业绩将面临下滑的风险。

十一、目前发行人污水处理业务、自来水供水业务和供冷供热业务主要采用特许经营模式运营，并通过与相关单位签署特许经营协议的方式约定各项权利与义务。由于安国市政府未依约履行安国公司与安国市政府签署的《特许经营协议》相关条款，安国公司于2013年向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，请求安国市供水项目特许协议的解除，目前尚未有仲裁结果。截至2016年6月30日，发行人已经对安国水务项目累计计提资产减值损失2,920万元。虽然与发行人签署特许经营协议的对方单位均为地方政府部门，资信水平较好，但如果发行人主要运营项目的特许经营协议发生违约，仍将对发行人经营情况产生不利影响。

十二、发行人往期债券和历史评级由联合资信评估有限公司进行评估。2016年5月，联合资信评估有限公司将发行人主体长期信用等级由AA上调至AA+，评级展望为稳定，主要原因为公司近年来经营状况持续向好，且所处行业、所在地区均具有较好的发展前景。本期债券由联合信用评级有限公司对发行人进行评级，本期债券信用等级为AA+，发行人主体长期信用等级为AA+，评级展望为稳定，与联合资信评估有限公司对发行人评级结果一致。

十三、受国民经济总体运行状况、国家财政和货币政策以及国际经济环境变化的影响，债券市场利率存在波动的可能性。因本期债券采用固定利率的形式且期限较长，对市场利率敏感度较高，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变化，从而使本期债券投资者持有的债券价值及投资收益具有一定的不确定性。

十四、本期债券为无担保债券。尽管在发行时，发行人已根据实际情况安排了多项偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期间，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施无法得到有效履行，进而影响本期债券持有人的利益。

十五、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后，可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。

十六、根据监管部门和联合信用评级有限公司对跟踪评级的有关要求，联合信用将在本期债券存续期内，在每年天津创业环保集团股份有限公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。联合信用对本期债券的跟踪评级报告将在联合信用网站和上海证券交易所网站公告，且在上海证券交易所网站公告的时间不晚于在联合信用网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送天津创业环保集团股份有限公司、监管部门等。

十七、根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，债券持有人会议对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。

十八、凡通过购买、认购或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视作同意并接受本公司为本次债券制定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等对本次债券各项权利义务的约定。

十九、本次债券主承销商、债券受托管理人平安证券有限责任公司已于2016年9月20日更名为平安证券股份有限公司。上述更名事宜不影响本次债券的发行、上市申请材料以及原签订的与本次债券发行相关的法律文件效力，原发行、上市申请材料以及签订的相关法律文件对本次债券继续具有法律效力。

第一节 发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）发行人基本情况

公司中文名称： 天津创业环保集团股份有限公司

公司英文名称： Tianjin Capital Environmental Protection Group Company Limited

法定代表人： 刘玉军

设立日期： 1993年6月8日

注册资本： 1,427,228,430.00元人民币

住所： 天津市和平区贵州路45号

信息披露事务负责人：牛波

联系电话： 022-23930128

传真： 022-23930126

公司网址： http://www.tjcep.com

所属行业： 水的生产和供应业

经营范围： 污水与自来水以及其他水处理设施的投资、建设、设计、管理、经营、技术咨询、配套服务；市政基础设施的设计、建设、管理、施工和经营管理；天津市中环线东南半环城市道路特许经营、技术咨询及配套服务；环保科技及环保产品设备的开发经营；自有房屋出租等。

（二）公司债券发行批准情况

2016年4月7日，公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于公司公开发行公司债券方案的议案》等关于本次发行的相关议案，并提交公司2015年年度股东大会审议。

2016年5月24日，公司2015年年度股东大会审议通过了上述第七届董事会第七次会议提交的相关议案，授权董事会全权办理本次公开发行公司债券的有关事宜，并授权董事长为本次发行公司债券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行公司债券有关的事务。

（三）核准情况及核准规模

2016年8月22日，本次债券经中国证监会证监许可[2016]1896号文核准公开发行，获准向合格投资者公开发行面值总额不超过18亿元的公司债券。

本次公司债券采用分期发行方式，首期发行自中国证监会核准发行之日起12个月内完成；其余各期债券发行，自中国证监会核准发行之日起24个月内完成。

（四）本期债券基本条款

1、发行主体：天津创业环保集团股份有限公司。

2、债券名称：天津创业环保集团股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）。

3、发行规模：本次债券发行规模不超过人民币18亿元（含18亿元），采用分期发行方式。本期债券发行总规模为人民币7亿元。

4、债券期限：本期债券的期限为5年。

5、债券利率及确定方式：本期债券票面利率由发行人和主承销商根据簿记建档结果协商确定，在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

6、票面金额及发行价格：本期债券面值为100元，按面值平价发行。

7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

8、还本付息方式：本期债券按年付息，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时各自所持有的本期债券票面总额与票面年利率的乘积之和，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时各自所持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。

9、发行方式、发行对象与配售规则：面向合格投资者公开发行，具体定价与配售方案参见发行公告。

10、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。

11、起息日：本期债券的起息日为2016年10月25日。

12、利息登记日：按照上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

13、付息日：2017年至2021年每年的10月25日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

14、兑付日：本期债券的兑付日为2021年10月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

15、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。

16、担保情况：本期债券为无担保债券。

17、募集资金专项账户及偿债保障金专项账户：发行人将在平安银行股份有限公司天津分行开立募集资金专项账户及偿债保障金专项账户。

18、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。

19、债券受托管理人：平安证券股份有限公司。

20、承销方式：本期债券由平安证券股份有限公司作为主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。

21、募集资金用途：本期债券募集资金在扣除发行费用后，拟用于偿还公司债务。

22、拟上市地：上海证券交易所。

23、质押式回购安排：发行人主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+，符合进行质押式回购交易的基本条件。本期债券参与质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按照登记机构的相关规定执行。

24、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

二、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

发行公告刊登的日期：2016年10月21日

发行首日：2016年10月25日

预计发行期限：2016年10月25日至2016年10月26日

网下发行期：2016年10月25日至2016年10月26日

（二）本期债券上市安排

本期债券发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

三、本期债券发行的有关机构

（一）发行人：天津创业环保集团股份有限公司

法定代表人： 刘玉军

住   所： 天津市和平区贵州路45号

电 话： 022-23930128

传 真： 022-23930126

联 系 人： 牛波、刘涛

（二）主承销商及其他承销机构：

1、主承销商：平安证券股份有限公司

法定代表人： 谢永林

住 所： 深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层

电 话： 010-66299535

传 真： 010-66299589

项目负责人： 李川、贾轩

2、分销商：西南证券股份有限公司

法定代表人： 吴坚

住 所： 重庆市江北区桥北苑8号

电 话： 010-57631234

传 真： 010-88092036

联 系 人： 张旭

（三）律师事务所：天津嘉德恒时律师事务所

负 责 人： 韩刚

主要经营场所： 天津市河西区马场道59号天津国际经济贸易中心A座1009室

电 话： 022-83865256

传 真： 022-83865266

联 系 人： 武江涛、徐岩

（四）会计师事务所：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：李丹

主要经营场所： 中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦6楼

电 话： 021-23238888

传 真： 021-23238800

经办会计师： 杜凯、曹路

（五）资信评级机构：联合信用评级有限公司

法定代表人： 吴金善

住 所： 天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508

电 话： 010-85172818

传 真： 010-85171273

联 系 人： 李晶、刘亚利

（六）债券受托管理人：平安证券股份有限公司

法定代表人： 谢永林

住 所： 深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层

电 话： 010-66299535

传 真： 010-66299589

项目负责人： 李川、贾轩

（七）募集资金专项账户开户银行：平安银行股份有限公司天津分行

负 责 人： 陶志刚

住 所： 天津市南开区南京路347、349号

电 话： 022-86808515

传 真： 022-86808510

联 系 人： 李金盼

（八）公司债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所

总 经 理： 黄红元

住 所： 上海市浦东南路528号上海证券大厦

电 话： 021-68808888

传 真： 021-68804868

（九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

总 经 理： 聂燕

住 所： 上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

电 话： 021-38874800

传 真： 021-58754185

四、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上海证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

（四）同意平安证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人，且同意《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》项下的相关规定。

五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至2016年6月30日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的重大股权关系或其他重大利害关系。

第二节 本期债券的评级情况

一、本期债券的信用评级情况

经联合信用评级有限公司综合评定，本期债券信用等级为AA+，发行人主体长期信用等级为AA+。联合信用出具了《天津创业环保集团股份有限公司公开发行2016年公司债券信用评级报告》。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的含义

经联合信用评级有限公司综合评定，本期债券信用等级为AA+，发行人主体长期信用等级为AA+。该级别反映了发行主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

（二）评级报告揭示的主要内容

公司作为以污水处理为主营业务的A、H股上市公司，外部经济环境良好、区域垄断优势明显、产业链完整、研发实力强。同时，联合信用也关注到，公司在建及拟建项目未来面临一定的资金支出压力、应收账款对资金形成一定占用、权益稳定性较弱等因素对公司信用水平带来的不利影响。

水务行业作为与城市发展和人民生活息息相关的基础产业，其发展受到国家的政策支持。未来，随着公司下属污水处理厂升级改造的竣工、污水处理规模的进一步扩张以及供热供冷服务项目的竣工、投产运营，公司业务规模有望获得增长。

联合信用对公司的评级展望为“稳定”。基于对公司主体长期信用以及本期债券偿还能力的综合评估，联合信用认为，本期债券不能偿还的风险很低。

1、优势

（1）水务行业是与城市发展和人民生活息息相关的基础产业，行业面临良好的发展机遇，且天津经济发展持续向好，为公司业务发展提供了良好的外部环境。

（2）公司污水处理业务及再生水业务在天津市具有垄断地位，盈利能力较强。

（3）公司污水处理规模大，具有覆盖全国的成熟网络，规模竞争优势明显。

（4）公司污水处理产业链完整，具有较强的技术水平、研发实力以及运营管理优势，为公司业务拓展提供支持。

2、关注

（1）公司在建及拟建项目未来面临一定的资金支出压力。

（2）公司应收账款占比较高，对公司资金形成一定的占用。

（3）公司未分配利润占比高，所有者权益稳定性较弱。

（三）跟踪评级的有关安排

根据监管部门和联合信用对跟踪评级的有关要求，联合信用将在本期债券存续期内，在每年天津创业环保集团股份有限公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

天津创业环保集团股份有限公司应按联合信用跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。天津创业环保集团股份有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合信用并提供有关资料。

联合信用将密切关注天津创业环保集团股份有限公司的相关状况，如发现天津创业环保集团股份有限公司或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合信用将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。

如天津创业环保集团股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合信用将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可宣布信用等级暂时失效，直至天津创业环保集团股份有限公司提供相关资料。

联合信用对本期债券的跟踪评级报告将在联合信用网站和上海证券交易所网站公告，且在上海证券交易所网站公告的时间不晚于在联合信用网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送天津创业环保集团股份有限公司、监管部门等。

（四）其他重要事项

发行人于2013年5月29日发行了天津创业环保集团股份有限公司2013年度第一期中期票据并由联合资信评估有限公司出具了《天津创业环保集团股份有限公司2013年度第一期中期票据信用评级报告》，经联合资信评估有限公司综合分析和评估，确定发行人主体长期信用等级为AA。联合资信评估有限公司于2013年6月8日、2014年6月26日和2015年7月24日分别出具了《天津创业环保集团股份有限公司跟踪评级报告》，维持发行人AA的主体长期信用等级。联合资信评估有限公司于2016年5月25日出具了《天津创业环保集团股份有限公司跟踪评级报告》，将发行人主体长期信用等级由AA调整为AA+。

经联合信用评级有限公司综合评定，本期债券信用等级为AA+，发行人主体长期信用等级为AA+，与联合资信评估有限公司于2013-2015年间对发行人进行的主体评级结果存在差异，主要原因包括：

1、水务行业是城市发展和人民生活息息相关的基础产业，目前行业面临良好发展机遇。

2、天津市经济发展持续向好，为公司业务发展提供了良好的外部环境。

3、公司污水处理业务及再生水业务在天津市具有垄断地位，盈利能力较强；公司污水处理规模大，规模竞争优势明显。

综上所述，公司近年来经营状况持续向好，且所处行业、所在地区均具有较好的发展前景，因此信用水平较此前有所提升。

第三节 发行人基本情况

一、发行人概况

公司中文名称： 天津创业环保集团股份有限公司

公司英文名称： Tianjin Capital Environmental Protection Group Company Limited

公司类型： 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）

法定代表人： 刘玉军

营业执照注册号： 91120000103065501J

设立日期： 1993年6月8日

注册资本： 1,427,228,430.00元人民币

实缴资本： 1,427,228,430.00元人民币

住所： 天津市和平区贵州路45号

住所邮政编码： 300051

办公地址： 天津市南开区卫津南路76号创业环保大厦

办公地址邮政编码： 300381

信息披露事务负责人：牛波

联系电话： 022-23930128

传真： 022-23930126

公司网址： http://www.tjcep.com

所属行业： 水的生产和供应业

经营范围： 污水与自来水以及其他水处理设施的投资、建设、设计、管理、经营、技术咨询、配套服务；市政基础设施的设计、建设、管理、施工和经营管理；天津市中环线东南半环城市道路特许经营、技术咨询及配套服务；环保科技及环保产品设备的开发经营；自有房屋出租等。

组织机构代码： 10306550-1

二、发行人设立及变更情况

（一）发行人的设立

天津创业环保集团股份有限公司的前身是天津渤海化工（集团）股份有限公司。渤海化工是经天津市经济体制改革委员会“津体改委字（1992）45号”文件批准，由天津渤海化工（集团）公司作为唯一发起人，投入主要经营性资产折为83,902万股，并采用定向募集方式发行8,200万股企（事）业法人股和公司内部职工个人股股票，于1993年6月8日组建而成的股份有限公司，成立时总股本为92,102万股。渤海化工是中国最大的海洋化工产品制造企业之一，主要以盐为原材料从事制造纯碱、烧碱、聚氯乙烯树脂、农药、化肥及其他化学品等六十多种化工产品。

（二）发行人设立以来的历次股本变更

1、1994年境外发行及H股上市

经国务院证券委员会“证委发（1994）4号”文件批准，渤海化工于1994年5月3日到5月6日在香港发行H股34,000万股（每股面值人民币1元），并于1994年5月17日在香港联合交易所有限公司上市交易。发行完成后公司股本结构为：总股本126,102万股，其中国家持股83,902万股，法人持股3,848.5万股，社会个人持股4,351.5万股（均为公司职工持股），H股34,000万股。

2、1995年境内发行及A股上市

经国务院证券委员会“证委发（1994）4号”文件批准并经中国证券监督管理委员会“证监发审字（1995）13号”文件复审同意，渤海化工于1995年6月16日至6月17日向国内社会个人公开发行A股6,898万股。发行完成后公司股本结构为：总股本133,000万股，其中国家持股83,902万股，法人持股3,848.5万股，社会个人持股11,249.5万股（含公司职工持股4,351.5万股），H股34,000万股。

经上海证券交易所“上证上[1995]字第011号”文件批准，公司A股股份于1995年6月30日在上海证券交易所挂牌交易。

3、2000年股权转让、资产置换及更名

由于渤海化工1998年、1999年连续两年出现较大亏损，经天津市人民政府《关于同意对天津渤海化工（集团）股份有限公司进行重组的批复》（津政函[2000]58号）、财政部《关于天津渤海化工（集团）股份有限公司国家股划转有关问题的批复》（财企[2000]379号）、对外贸易经济合作部《关于天津渤海化工（集团）股份有限公司股权变更的批复》（[2000]外经贸资二函字第795号）等文件批准，天津渤海化工集团公司于2000年将持有的渤海化工83,902万股国家股无偿划转给天津市政投资有限公司，天津市政投资有限公司将其拥有的天津市中环线东南半环城市道路及其专营权、天津市外埠车辆进市通行费收费站、天津市纪庄子污水处理厂和东郊污水处理厂等资产注入渤海化工，同时渤海化工将其原有资产整体置换至天津渤海化工集团公司并授权其经营管理。2000年12月，渤海化工更名为“天津创业环保股份有限公司”，并于2001年1月办理了营业执照的变更手续。

本次重组完成后，公司控股股东由天津渤海化工集团公司变更为天津市政投资有限公司，实际控制人为天津市市政工程局，股本结构未发生变化。

4、发行可转换公司债券及回售、转股

2002年4月16日，公司召开了2001年度股东大会，审议通过了公司发行A股可转换公司债券的议案。经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2004]100号”文件核准，公司于2004年7月1日公开发行了2004年天津创业环保集团股份有限公司可转换公司债券（以下简称“创业转债”），发行总额为12亿元，期限为5年期。创业转债于2005年7月触发回售条款，并于2005年8月完成债券回售，回售后剩余债券金额为3.76亿元。截至2006年3月末，已有4,011,000元创业转债转股，累计转股股数为660,110股，公司总股本增加至133,066.01万股。

5、股权分置改革

公司于2006年3月20日召开的股权分置改革相关股东会议审议通过了《天津创业环保股份有限公司股权分置改革方案》，并于2006年4月10日获得商务部《关于同意天津创业环保股份有限公司转股的批复》（商资批[2006]1043号）。改革方案实施后股权结构如下：

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6、可转换公司债券全部完成转股或赎回

截至2007年8月27日，已有375,786,000元创业转债转换为公司股票，累计转股97,228,430股，剩余312,000元创业转债未转股。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定以及创业转债募集说明书中的约定，公司将2007年8月27日收市后尚未转股的创业转债全部赎回。创业转债全部完成转股或赎回后，公司总股本增加至142,722.84万股。

7、2007年实际控制人变更

公司于2007年12月14日接到控股股东市政投资的通知，经天津市国资委《关于无偿划转天津市高速公路投资建设发展公司和天津市政投资有限公司产权有关问题的批复》（津国资产权[2007]120号）文件批准，天津市政投资有限公司的全部产权从天津市市政工程局无偿划入天津城市基础设施建设投资集团有限公司持有，无偿划转的基准日为2006年12月31日。本次产权划转完成后，天津城投持有市政投资100%的股权，天津市国资委成为公司实际控制人。

8、2008年公司名称变更

2007年6月8日，公司召开了2006年年度股东大会，审议通过了《关于将公司名称变更为集团公司的建议》。2008年8月4日，天津市工商行政管理局向公司换发了《企业法人营业执照》。2008年11月6日，香港公司注册处发出了非香港公司更改法人名称的注册说明书。2008年11月10日，公司对外发布了《更名公告》，公司名称由“天津创业环保股份有限公司”变更为“天津创业环保集团股份有限公司”。

三、发行人最近三年内实际控制人变化情况

最近三年内，发行人控股股东均为天津市政投资有限公司，实际控制人均为天津市人民政府国有资产监督管理委员会，未发生变化。

四、发行人最近三年内重大资产重组情况

最近三年内，发行人未发生导致公司主营业务发生实质变更的重大资产购买、出售和置换的情况。

五、报告期末股东情况

截至2016年6月30日，发行人前十大股东及持股情况如下表所示：

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( 1根据HKSCC NOMINEES LIMITED（香港中央结算（代理人）有限公司）提供的股东名册，其持有之H股股份乃代表多个客户所持有，并无任何个别客户持有本公司总股本5%或以上之权益。)

六、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况

（一）发行人组织结构图

截至2016年6月30日，发行人组织结构如下：

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发行人结合自身生产经营实际，设立了若干职能部门，具体情况如下表所示：

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（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况

1、发行人子公司情况

截至2016年6月30日，纳入发行人合并报表范围的二级子公司共23家，主要基本情况如下：

创业环保二级子公司基本情况

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（1）天津中水有限公司

天津中水有限公司成立于2001年1月，法定代表人为韩松，注册资本为10,000万元，经营范围包括：城镇供水、排水、污水处理、再生水利用项目的建设、经营；市政公用设施的项目管理、养护；水处理工艺设备的研发、安装、调试、运行；给排水工程设计咨询、监理；劳务服务；汽车冲洗业务；管材及附件的经销；房屋租赁。（以上经营范围涉及行业许可证件，在有效期限内经营，国家有专营专项规定的按规定办理）。

截至2015年12月31日，中水公司的资产总额为135,969万元，负债总额为113,093万元，净资产为22,876万元；2015年实现营业收入18,670万元，净利润3,931万元。

（2）杭州天创水务有限公司

杭州天创水务有限公司成立于2006年4月，法定代表人为赵毅，注册资本为37,745万元，经营范围包括：污水处理和再生水利用设施的运营维护及其技术服务，技术培训等配套服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2015年12月31日，杭州公司的资产总额为81,513万元，负债总额为30,375万元，净资产为51,138万元；2015年实现营业收入16,598万元，净利润3,737万元。

（3）西安创业水务有限公司

西安创业水务有限公司成立于2008年1月，法定代表人为李杨，注册资本为33,400万元，经营范围包括：一般经营项目：市政污水处理厂和自来水及其配套设施、固体废弃物处理设施的开发、建设、经营、管理；环保技术的研发和推广；可再生能源及相关设备的应用；污水处理厂的设备安装工程服务，水处理设施、环境工程、市政工程、公路工程、交通工程的项目咨询服务；污水处理设备、排水和自来水及其配套设备、固体废弃物处理设施和可再生源及相关设备的维修、安装、调试及咨询服务。（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）。

截至2015年12月31日，西安公司的资产总额为67,648万元，负债总额为37,184万元，净资产为30,464万元；2015年实现营业收入10,247万元，净利润1,298万元。

（4）曲靖创业水务有限公司

曲靖创业水务有限公司成立于2005年12月，法定代表人为王晖，注册资本为17,898万元，经营范围包括：集中式供水（仅限分支机构经营），市政污水处理厂和自来水厂及其配套设施的开发、建设、经营、管理，环保技术的研发和推广；水处理设施、环境工程、市政工程、公路工程、交通工程的项目咨询服务。

截至2015年12月31日，曲靖公司的资产总额为41,240万元，负债总额为18,229万元，净资产为23,011万元；2015年实现营业收入9,918万元，净利润1,483万元。

（5）阜阳创业水务有限公司

阜阳创业水务有限公司成立于2005年12月，法定代表人为周敬东，注册资本为10,710万元，经营范围包括：市政污水处理厂和自来水厂及配套设施、固体废弃物处理设施的开发、建设、经营管理；环保技术的研发和推广；水处理设施、环境工程、市政工程、公路工程、交通工程的项目咨询服务。（需行政许可经营的凭许可证经营）。

截至2015年12月31日，阜阳公司的资产总额为32,566万元，负债总额为13,989万元，净资产为18,577万元；2015年实现营业收入9,570万元，净利润2,210万元。

（6）贵州创业水务有限公司

贵州创业水务有限公司成立于2003年10月，法定代表人为王晖，注册资本为12,000万元，经营范围包括：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。

截至2015年12月31日，贵州公司的资产总额为23,784万元，负债总额为6,560万元，净资产为17,224万元；2015年实现营业收入4,567万元，净利润670万元。

（7）天津佳源兴创新能源科技有限公司

天津佳源兴创新能源科技有限公司成立于2011年2月，法定代表人为李伟，注册资本为6,000万元，经营范围包括：节能环保、新能源技术开发、咨询、服务、转让；物业管理服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专营专项规定的按规定办理）。

截至2015年12月31日，佳源兴创的资产总额为37,661万元，负债总额为25,846万元，净资产为11,815万元；2015年实现营业收入6,980万元，净利润1,717万元。

2、发行人重要参股公司、合营企业及联营企业情况

截至2016年6月30日，发行人主要参股公司、合营企业及联营企业情况如下：

创业环保主要参股公司、合营企业及联营企业基本情况

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七、发行人控股股东与实际控制人基本情况

截至募集说明书签署日，天津市政投资有限公司持有发行人50.14%的股权，为发行人控股股东。天津市人民政府国有资产监督管理委员会通过天津城市基础设施建设投资集团有限公司持有天津市政投资有限公司100.00%的股权，为发行人实际控制人。

发行人与控股股东及实际控制人的股权控制关系结构图如下图所示：

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（一）发行人控股股东情况

天津市政投资有限公司原名天津路桥基建投资有限公司，成立于1998年1月20日，成立时注册资本为5,000万元，出资人为天津市市政工程局。2000年3月，天津路桥基建投资有限公司更名为天津市政投资有限公司。2007年12月，天津市国资委将天津市政投资的全部产权由天津市市政工程局无偿划入天津城投。截至2015年12月31日，天津市政投资注册资本为18.20亿元，天津城投为天津市政投资的唯一出资人，持有天津市政投资100.00%的股权。

天津市政投资目前的业务板块主要包括水务、市政基础设施配套、房地产等。2015年度，天津市政投资合并口径实现营业收入246,634.62万元，其中水务板块收入158,786.59万元，占营业收入总额的比例为64.38%，均为来自于发行人的收入；市政基础设施配套板块收入50,520.81万元，占营业收入总额的比例为20.48%；房地产板块收入8,207.22万元，占营业收入总额的比例为3.33%。上述业务收入合计金额为217,514.62万元，占营业收入总额的比例为88.19%。

截至2015年12月31日，天津市政投资合并口径资产总额为2,387,439.26万元，其中货币资金余额为212,878.30万元，占资产总额的比例为8.92%；应收账款余额为126,039.42万元，占资产总额的比例为5.28%；其他应收款余额为186,738.17万元，占资产总额的比例为7.82%；投资性房地产余额为912,928.88万元，占资产总额的比例为38.24%；无形资产余额为626,059.78万元，占资产总额的比例为26.22%。上述资产科目合计金额为2,064,644.54万元，占资产总额的比例为86.48%。

天津市政投资最近一年经审计的合并报表口径主要财务指标如下所示：

天津市政投资最近一年经审计的主要财务指标（合并报表口径）

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上述财务指标计算公式如下：

资产负债率＝负债总额/资产总额；

流动比率＝流动资产/流动负债；

速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债。

（二）发行人实际控制人情况

天津市国资委通过天津城投持有天津市政投资100.00%的股权，为发行人实际控制人。

（三）股权质押及其他情况

截至2016年6月30日，天津市政投资持有的发行人股权不存在被质押、冻结和其他限制权利及重大权属纠纷的情况。

八、发行人董事、监事及高级管理人员基本情况

（一）董事、监事及高级管理人员基本情况

截至募集说明书签署之日，发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

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（二）董事、监事及高级管理人员简历

1、董事

刘玉军 执行董事、董事长

男，50岁，现任城投集团副总会计师、本公司董事长。刘玉军先生自1996年12月至2000年8月，任天津市第四市政工程有限公司总会计师；2000年8月至2007年10月，任天津市地下铁道总公司总会计师；2007年10月至2008年11月，任天津市地下铁道集团副总经理、总会计师；2008年11月至2011年4月，任城投集团副总会计师兼天津市地下铁道集团副总经理、总会计师；2011年4月至2013年4月，任城投集团副总会计师、天津市地下铁道集团副总经理、总会计师兼任天津地铁资源投资公司党支部书记、董事长、总经理；2013年4月至今，任城投集团副总会计师，并自2015年1月至3月，兼任天津海河金岸投资建设开发有限公司总经理、党总支书记、董事。刘玉军先生自2015年3月13日起任本公司董事、董事长。

林文波 执行董事、总经理

（下转46版）

主承销商:■

（住所：深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层）

募集说明书签署日：2016年10月21日