平安银行股份有限公司

一、重要提示

1.1 本行董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 本行第九届董事会第二十四次会议审议了2016年第三季度报告。本次董事会会议应出席董事14人，实到董事14人。会议一致同意此报告。

1.3本行董事长孙建一、行长邵平、副行长兼首席财务官陈蓉、会计机构负责人韩旭保证2016年第三季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本行本季度财务报表未经审计，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对个别项目及财务报表编制流程执行了商定程序。

1.5 释义

■

二、主要财务数据及股东变化

2.1 主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

（货币单位：人民币百万元）

■

注：本行2015年度利润分配方案在2016年上半年实施完毕，以本行2015年12月31日的总股本14,308,676,139股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.53元（含税），并以资本公积金向全体股东每10股转增2股。

根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的规定，需按调整后的股数重新计算各比较期间的每股收益。上表各比较期的每股收益、每股经营活动产生的现金流量净额、归属于普通股股东的每股净资产均按调整后的股数重新计算。

（货币单位：人民币百万元）

■

根据《中国人民银行关于调整金融机构存贷款统计口径的通知》（银发〔2015〕14号），从2015年开始，非存款类金融机构存放在存款类金融机构的款项纳入“各项存款”统计口径，存款类金融机构拆放给非存款类金融机构的款项纳入“各项贷款”统计口径。按前述统计口径，2016年9月30日的各项存款为23,884亿元、各项贷款为14,545亿元。

截至披露前一交易日的公司总股本

■

报告期末至季度报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生变化且影响所有者权益金额

□是 √否

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

（货币单位：人民币百万元）

■

注：非经常性损益根据证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的定义计算。

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

2.2 补充财务比率

（单位：%）

■

注：监管指标按监管口径列示。

2.3 报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

2.3.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

（单位：股）

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是 √否

2.3.2优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

√适用 □不适用

单位：股

■

注：本行已发行的优先股不设限售期，均为无限售条件优先股。

三、重要事项

3.1 比较式会计报表中变化幅度超过30%以上项目的分析

√适用 □不适用

■

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

3.2.1 非标意见情况

□适用 √不适用

3.2.2 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

□适用 √不适用

3.2.3 日常经营重大合同的签署和履行情况

□适用 √不适用

3.2.4 其他重大事项

□适用 √不适用

3.3 公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

√适用 □不适用

■

3.4 对2016年经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

3.5 其他需说明的重大事项

3.5.1本行所持金融债券的情况

√适用 □不适用

报告期末，本行所持金融债券（政策性银行债、各类普通金融债、次级金融债，不含企业债）账面价值为1,143亿元，其中面值最大的十只金融债券有关情况如下：

（货币单位：人民币百万元）

■

3.5.2 本行持有其他上市公司股权情况

√适用 □不适用

（货币单位：人民币百万元）

■

3.5.3 本行持有非上市金融企业、拟上市公司的情况

√适用 □不适用

（货币单位：人民币百万元）

■

注：2014年，本行以抵债方式获得浙商银行股份有限公司内资股权1000万股。

3.5.4 本行报告期末衍生品投资及持仓情况

√适用 □不适用

（1）衍生品投资情况表

■

（2）报告期末衍生品投资的持仓情况表

（货币单位：人民币百万元）

■

注：衍生金融工具的合约金额是指所参考的标的物的合约金额，只体现交易量，但并不反映其风险。本行对衍生金融工具实施严格的风险限额管理，实际风险敞口较小。

3.5.5 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况

√适用 □不适用

■

3.6 管理层讨论与分析

3.6.1 总体情况

今年三季度以来，国内宏观经济在多重压力下企稳回升，以结构性改革为核心的供给侧改革得到有序推进，智能制造、大数据等新兴产业正在孕育而出。

在宏观经济结构性改革、金融市场波动加大等错综复杂的经营环境下，本行保持战略定力，深化战略转型，推进实施以提质增效为核心的二次转型，加快推动分行转型和事业部改革，努力打造精品金融、智慧金融和生态金融三张名片，全面强化风险管控，各项业务平稳增长，全行经营情况呈现以下特点：

1、规模平稳发展

截至2016年9月30日，本行总资产27,912.38亿元，较年初增长11.33%。本行积极适应市场环境变化，营销优质客户与优质项目，加大贷款投放力度，发放贷款和垫款总额（含贴现）14,305.14亿元，较年初增长17.63%。吸收存款余额19,128.78亿元，较年初增长10.32%。为对冲上年数次降息的影响，本行持续运用负债管理模型配置负债，负债成本有序下降，2016年1-9月计息负债平均成本2.17%、同比下降0.85个百分点，净利差同比提升0.03个百分点，净息差保持稳定。

伴随金融新业态的快速发展，本行持续增加在互联网平台建设的投入，继续做大做强资产托管、代客理财等业务。截至2016年9月30日，托管资产规模5.21万亿元、较年初增幅39%；表内外理财规模10,340.31亿元、较年初增幅39.40%，其中表外理财规模7,982.55亿元、较年初增幅59.05%。

2、盈利保持稳定

2016年1-9月，本行实现营业收入819.68亿元，同比增长15.20%；受益于银行卡、理财、资产托管、代理（含黄金租赁）等业务的快速发展，全行实现非利息净收入274.05亿元、同比增幅19.43%，非利息净收入占比为33.43%、同比提升1.18个百分点；准备前营业利润561.60亿元、同比增长29.88%；受资产减值损失增加的影响，净利润187.19亿元、同比增长5.52%。本行自2016年5月1日起执行营业税改增值税政策（以下称营改增），营业收入为价税分离后的金额，有所下降。

本行推进精细化的成本管控，投入产出效率持续优化，2016年1-9月成本收入比27.70%，同比下降4.44个百分点，较2015年度下降3.61个百分点。

3、业务稳步推动

本行持续推进各项业务发展，加快物联网金融、互联网金融平台建设，专业化优势逐步显现。

公司业务持续打造以“交易银行+”和“投资银行+”为两翼的综合金融一体化服务，完善深化事业部改革，创新开展C+SIE（核心客户+供应链、产业链和生态圈客户）行业金融营销模式，充分发挥事业部和分行的发展潜力，促进综合金融快速发展。“橙e网”注册客户数251万，该平台促进了B2B电商、产业链金融等交易的持续发展。推进物联网金融战略布局，逐步完善业务模式及应用场景。离岸投融资业务规模和效益持续增加，居同业前列，期末离岸存款余额1,102亿元（含同业），离岸贷款余额867亿元（含代付）。

零售业务继续深化大事业部制改革，期末财富及以上客户32.85万户、管理个人客户资产7,606.70亿元。平安橙子（直通银行）实现电子签名约定书签署功能，支持对客户开放更多资管产品，截至报告期末，客户数1,007.70万户，较年初增长98.98%。口袋银行上线开立电子账户功能，首页改版实现不同客层定制专属版面风格，累计用户数1,721.48万户、同口径较年初增长110.34%。信用卡业务继续保持快速稳健增长，2016年1-9月新增发卡649.99万张、同比增长46.83%，其中通过交叉销售渠道获客占新增发卡量的30.82%；流通卡量2,425.66万张，较年初增长21.43%；总交易金额8,211.07亿元，同比增长43.96%；贷款余额1,702.66亿元，较年初增长15.25%。

资金同业业务坚持“轻资本、轻资产、强效益”的发展路线，增加可持续发展能力，整体经营情况良好。资产管理规模逾万亿，较年初增长39%，增速领先国内银行同业。行E通客户覆盖面持续扩大，合作客户1,315家、较年初增加800家，行E通平台交易量3.33万亿元、其中线上交易量2.62万亿元。加速票据业务转型创新，7月发行全国首单基于纸质银行承兑汇票的资产证券化产品“德邦证券平安银行安盈1号资产支持专项计划”，拓宽企业直接融资渠道。黄金账户较年初新增客户175万户、交易活跃户数24万户，均同比大幅增长；黄金账户客户总数318万户、居同业领先水平。9月发布银行业首款黄金投资APP——“平安金”黄金银行APP，具有交易、实物、融资、理财、支付等五大类功能，提供便捷的客户体验。

投行业务发挥综合金融纽带作用、持续创新托管平台，不断推动业务发展。大力发展产业基金，顺应国家重大经济与产业发展战略，积极支持实体经济发展，融入国计民生重点领域建设，持续开展与政府、行业龙头、上市公司等优质客户的合作并且取得了良好效益。成功进入30家客户债务融资(DFI)主承销团，以财务顾问方式参与发行多支资产证券化产品。

4、资产风险可控

受外部环境影响，部分企业经营困难，银行业资产质量下行压力继续加大。截至2016年9月30日，本行不良贷款率1.56%，较年初上升0.11个百分点；贷款拨备覆盖率164.39%，较年初下降1.47个百分点。本行持续优化信贷结构，管好存量、严控增量；加大不良资产清收处置力度，1-9月共清收不良资产38亿元；加大拨备及核销力度，拨贷比2.56%，较年初上升0.15个百分点。

5、夯实发展基础

本行推进资本补充，3月非公开发行200亿元优先股、4月发行100亿元二级资本债券，分别用于补充其他一级资本和二级资本，为业务发展提供保障。

合理配置网点布局，截至2016年9月30日共有59家分行、1,042家营业机构，其中2016年第三季度新增1家分行级营业机构（日照分行）。

3.6.2 资产质量

1、发放贷款和垫款五级分类情况

（货币单位：人民币百万元）

■

2、发放贷款和垫款按产品划分的结构分布及质量情况

（货币单位：人民币百万元）

■

注：其他贷款包括新一贷、持证抵押消费贷、小额消费贷款和其他保证或质押类的消费贷款等；

公司不良贷款率上升主要是受宏观经济下行影响，本行部分民营中小企业、低端制造业等企业面临经营不善、利润下滑、融资困难等问题，导致企业出现资金链紧张、断裂、无力还款等情况。

零售不良贷款率上升主要集中在经营性贷款和汽车贷款。受经济下行影响，小企业经营困难、还款能力下降导致经营性贷款不良率上升。本行将主动调整授信政策和导向，压缩调整存量联保互保业务，细化区域、行业风险组合管理和客户分层，不断拓展、优化目标客群，积极推动产业链和线上化相结合，提高获取收益和抵御风险的能力。汽车贷款积极调整业务结构，适度调整风险准入政策，运用科学化风险计量工具及外部大数据，提高风险识别能力，同时大力加强催收团队建设并运用多种催清收手段，加快处置不良资产，剔除不良后的收益率保持平稳上升。

3.6.3 利息收支情况

1、主要资产、负债项目的日均余额以及平均收益率或平均成本率的情况

（货币单位：人民币百万元）

■

受本年5月1日开始实施营改增价税分离、上年央行连续降息并放开存款利率上限的滞后影响，本行1-9月生息资产、付息负债平均利率同比下降，存贷差也有所降低。但受益于资产负债结构持续优化，本行利率较低的基础性存款负债规模占比提升、同业负债及发行债券的平均利率也有较大幅度的下降，付息负债成本整体下降较多，净利差同比提升0.03个百分点、净息差保持稳定。

■

2、发放贷款和垫款日均余额及收益率

（货币单位：人民币百万元）

■

■

3、吸收存款日均余额及成本率

（货币单位：人民币百万元）

■

■

3.6.4 资本充足率、杠杆率、流动性覆盖率情况

1、资本充足率

（货币单位：人民币百万元）

■

2、杠杆率

（货币单位：人民币百万元）

■

注：报告期内因利润增长、优先股注资，一级资本净额增长，导致杠杆率较年初增加。

3、流动性覆盖率

（货币单位：人民币百万元）

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注：根据《商业银行流动性风险管理办法（试行）》要求，商业银行的流动性覆盖率应当于2018年底前达到100%；在过渡期内，应当于2014年底、2015年底、2016年底及2017年底前分别达到60%、70%、80%、90%。

四、审计报告

第三季度报告是否经过审计

□是 √否

本行第三季度报告未经审计。

平安银行股份有限公司董事会

2016年10月21日

证券代码：000001 证券简称：平安银行 公告编号：2016-034

优先股代码：140002 优先股简称：平银优01

平安银行股份有限公司

董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

平安银行股份有限公司（以下简称“公司”、“本行”、“平安银行”）第九届董事会第二十四次会议通知以书面方式于2016年10月10日向各董事发出。会议于2016年10月20日在本公司召开。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议应到董事14人（包括独立董事5人），董事长孙建一，董事邵平、胡跃飞、赵继臣、陈心颖、姚波、叶素兰、蔡方方、李敬和、储一昀、王春汉、王松奇、韩小京、郭田勇共14人到现场参加了会议。

公司第八届监事会监事长邱伟，监事车国宝、周建国、骆向东、王聪、王岚、曹立新到现场列席了会议。

会议由公司董事长孙建一主持。会议审议通过了如下议案：

一、审议通过了《平安银行股份有限公司2016年第三季度报告》。

本议案同意票14票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过了《平安银行股份有限公司恢复与处置计划（2016年版）》。

本议案同意票14票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议通过了《关于平安银行股份有限公司第十届董事会构成的议案》。

平安银行股份有限公司第十届董事会由14名董事组成，其中非执行董事5名，执行董事4名，独立董事5名。

本议案同意票14票，反对票0票，弃权票0票。

独立董事储一昀、王春汉、王松奇、韩小京、郭田勇一致同意本议案。

以上议案须提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

四、审议通过了《关于提名平安银行股份有限公司第十届董事会非执行董事候选人的议案》。

提名陈心颖女士、姚波先生、叶素兰女士、蔡方方女士、郭建先生为平安银行股份有限公司第十届董事会非执行董事候选人。

本议案同意票14票，反对票0票，弃权票0票。

独立董事储一昀、王春汉、王松奇、韩小京、郭田勇一致同意本议案。

以上议案须提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

公司第九届董事会董事长孙建一先生将不再出任公司下届董事会董事候选人。孙建一先生对担任董事长期间各位股东、董事会和监事会的认可，以及管理层和全体员工的大力支持表示衷心的感谢。并期待平安银行在新一届董事会的领导下，锐意进取、坚持创新、再创佳绩。同时，孙建一先生表示将继续关注、支持本行的发展，为本行的创新、转型与发展贡献力量。

孙建一先生于2012年加入平安银行，出任董事长。孙建一先生参与和领导了深圳发展银行与原平安银行的业务整合、平安银行的战略规划与部署、商业模式的拓展创新等重大工作，并积极推动了本行与平安集团的战略协同和交叉销售。四年以来，本行依托平安集团的综合金融优势，实现了规模和利润的跨越式增长，在资本补充、机构建设等方面也取得重要进展。公司董事会对孙建一先生为平安银行的整合、转型与发展作出的辛勤付出和重大贡献表示衷心的感谢。

公司第九届董事会非执行董事李敬和先生将不再出任公司下届董事会董事候选人。李敬和先生自2007年任本行非执行董事以来，勤勉尽责，恪尽职守，在推动公司规范运作、科学决策和保护中小股东利益等方面发挥了积极作用。公司董事会对李敬和先生任职期间作出的重要贡献表示衷心的感谢。

五、审议通过了《关于提名平安银行股份有限公司第十届董事会执行董事候选人的议案》

同意提名谢永林先生、胡跃飞先生、赵继臣先生、蔡丽凤女士为平安银行股份有限公司第十届董事会执行董事候选人。

本议案同意票14票，反对票0票，弃权票0票。

独立董事储一昀、王春汉、王松奇、韩小京、郭田勇一致同意本议案。

以上议案须提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

公司第九届董事会执行董事、行长邵平先生将不再出任公司下届董事会董事候选人，也不再担任本行行长职务，并将不再担任本行除第九届董事会董事之外的其他职务。邵平先生为能在平安银行任职服务多年而深感荣幸，衷心感谢董事会、监事会、高级管理层和全行员工的长期信任与支持，并期待和祝愿平安银行在新一届董事会和经营班子的领导下，加快改革转型步伐、续写平安银行业绩辉煌。

邵平先生于2012年加入平安银行，出任执行董事、行长。任职四年间，邵平先生制定了平安银行“三步走”发展战略和五年发展规划，提出了公司、零售、投行和同业四轮驱动的业务发展策略，明确定位了本行集约化、专业化、互联网金融和综合金融四大经营特色，推动了本行在零售转型、事业部改革和分支行转型等管理领域的重大改革和经营模式的创新，平安银行的各项经营指标大幅改善，利润增速保持在行业前列，为本行下一阶段的转型发展奠定了坚实的基础。公司董事会对邵平先生为平安银行的快速发展及转型升级作出的重大贡献表示衷心的感谢。

六、审议通过了《关于提名平安银行股份有限公司第十届董事会独立董事候选人的议案》

同意提名王春汉先生、王松奇先生、韩小京先生、郭田勇先生、杨如生先生为平安银行股份有限公司第十届董事会独立董事候选人。

本议案同意票14，反对票0票，弃权票0票。

独立董事储一昀、王春汉、王松奇、韩小京、郭田勇一致同意本议案。

以上议案需在独立董事候选人任职资格经深圳证券交易所备案审核无异议后，提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

公司第九届董事会独立董事储一昀先生将不再出任公司下届董事会独立董事候选人。储一昀先生自2010年任本行独立董事以来，作为会计专家，勤勉尽责，发挥专业能力，在公司规范运作、科学决策和提升公司内控水平等方面发挥了积极作用。公司董事会对储一昀先生任职期间作出的重要贡献表示衷心的感谢。

七、审议通过了《关于聘任胡跃飞先生为平安银行股份有限公司行长的议案》。

同意聘任胡跃飞先生为平安银行股份有限公司行长，并在任职资格核准前代行行长职权。

上述任职须经银行业监督管理机构核准。

本议案同意票13票，反对票0票，弃权票0票。

董事胡跃飞先生回避表决。

独立董事储一昀、王春汉、王松奇、韩小京、郭田勇一致同意本议案。

八、审议通过了《关于召开平安银行股份有限公司2016年第一次临时股东大会的议案》

同意于2016年11月7日召开公司2016年第一次临时股东大会，并将如下议案提交该次股东大会审议：

1、《关于平安银行股份有限公司第十届董事会构成的议案》；

2、《关于选举平安银行股份有限公司第十届董事会非执行董事的议案》；

3、《关于选举平安银行股份有限公司第十届董事会执行董事的议案》；

4、《关于选举平安银行股份有限公司第十届董事会独立董事的议案》。

有关事项详见公司另行发布的《平安银行股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。

本议案同意票14票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

附件：

董事候选人简历

平安银行股份有限公司董事会

2016年10月21日

附件：董事候选人简历

陈心颖女士，非执行董事候选人。1977年出生，新加坡国籍，毕业于麻省理工学院，获得电气工程与计算机科学硕士、电气工程学士和经济学学士学位。自2013年1月起出任中国平安首席信息执行官和平安科技（深圳）有限公司的董事长兼CEO，2013年12月起出任中国平安首席运营官，2016年1月起出任中国平安常务副总经理。2014年1月至今任平安银行董事。

陈心颖女士加入中国平安之前，曾是麦肯锡公司合伙人（全球董事），专长于金融服务，在麦肯锡工作的12年间，曾与美国和亚洲10个国家的领先金融服务机构合作，主要专注于战略、组织、运营和信息技术领域。

陈心颖女士在平安银行控股股东中国平安保险（集团）股份有限公司任职，她本人没有持有平安银行股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

姚波先生，非执行董事候选人。1971年出生，北美精算师协会会员（FSA），并获得美国纽约大学工商管理硕士学位。自2009年6月起出任中国平安执行董事，自2010年4月和2009年6月起分别出任中国平安首席财务官和副总经理，于2012年10月起出任中国平安总精算师，于2016年1月起出任中国平安常务副总经理。2010年6月至今，任平安银行（原深圳发展银行）董事。

姚波先生于2001年5月加入中国平安，2009年6月至2016年1月任中国平安副总经理，2008年3月至2010年4月任中国平安财务负责人，2007年1月至2010年6月任中国平安总精算师，2004年2月至2007年1月任中国平安财务副总监，2004年2月至2012年2月期间兼任中国平安企划部总经理，2002年12月至2007年1月任中国平安副总精算师，2001年至2002年曾任中国平安产品中心副总经理。

此前，姚波先生任职德勤会计师事务所精算咨询高级经理。

姚波先生在平安银行控股股东中国平安保险（集团）股份有限公司任职，他本人没有持有平安银行股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

叶素兰女士，非执行董事候选人。1956年出生，获得英国伦敦中央工艺学院计算机学士学位。自2011年1月起出任中国平安副总经理至今，并分别自2006年3月、2008年3月及2010年7月起担任中国平安首席稽核执行官、审计责任人及合规负责人至今。2010年6月至今，任平安银行（原深圳发展银行）董事。

叶素兰女士于2004年2月加入中国平安，2004年2月至2006年3月任平安人寿总经理助理，2006年3月至2011年1月任中国平安总经理助理。

此前，叶女士曾任职于友邦保险、香港保诚保险公司等。

叶素兰女士在平安银行控股股东中国平安保险（集团）股份有限公司任职，她本人没有持有平安银行股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

蔡方方女士，非执行董事候选人。1974年出生，获得澳大利亚新南威尔士大学会计学商业硕士学位。2014年7月至今，任中国平安执行董事。2015年3月至今，任中国平安首席人力资源执行官。2014年1月至今任平安银行董事。

蔡女士于2007年7月加入中国平安，2009年10月至2012年2月期间先后出任中国平安人力资源中心薪酬规划管理部副总经理和总经理职务。2012年2月至2013年9月，任中国平安副首席财务执行官兼企划部总经理。2013年9月至2015年3月，任中国平安副首席人力资源执行官。

加入中国平安前，蔡女士曾任华信惠悦咨询（上海）有限公司咨询总监和英国标准管理体系公司金融业审核总监等职务。

蔡方方女士在平安银行控股股东中国平安保险（集团）股份有限公司任职，她本人没有持有平安银行股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

郭建先生，非执行董事候选人。1964年出生，成都电讯工程学院（现电子科技大学）电子物理与器件专业硕士研究生毕业。现任深圳中电投资股份有限公司党委副书记、董事、总经理。

1988年5月加入深圳中电投资股份有限公司，历任业务员、主管副处长、总经理助理兼业务部经理、副总经理等职；2011年7月至今，任公司董事、总经理；2012年4月至今，任公司党委副书记，并任深圳中电前海信息产业有限公司董事长；2013年8月至2016年3月，任中国中电国际信息服务有限公司副总经理、党委副书记；2014年10月至2016年4月，任中国中电国际信息服务有限公司电子商务业务一部总经理。

郭建先生兼任深圳市政协委员，深圳市进出口商会会长，中国机电产品进出口商会常务理事、深圳市企业联合会副会长等职务。

郭建先生在平安银行股东深圳中电投资股份有限公司任职，与平安银行的控股股东及实际控制人不存在关联关系，他本人没有持有平安银行股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

谢永林先生，执行董事候选人。1968年9月出生，南京大学管理学博士、理学硕士。

1994年10月加入中国平安保险（集团）股份有限公司，历任江苏办事处国际业务部业务主任，平安产险南京分公司大厂支公司副经理（主持工作），平安寿险无锡支公司副经理（主持工作），平安寿险南京分公司团险部副经理、经理，平安寿险杭州分公司副总经理（主持工作），平安集团发展改革中心副主任，平安寿险市场营销部总经理、浙江分公司总经理等职。2006年3月加入原平安银行，历任运营总监、人力资源总监、副行长，并自2007年6月至2012年6月任原平安银行执行董事。2012年7月至2013年10月，任平安银行副行长。2013年11月至2014年6月，任平安证券责任有限公司董事长特别助理、总经理兼CEO。2014年6月至2016年9月，任平安证券责任有限公司董事长兼CEO。2016年9月至今，任平安集团副总经理兼平安证券董事长。

除上述简历披露的任职关系外，谢永林先生与平安银行或其控股股东及实际控制人不存在其他关联关系，没有持有平安银行股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

胡跃飞先生，执行董事候选人。1962年出生，研究生学历。现任平安银行执行董事、副行长。

1979年12月至1983年7月，任中国人民银行湖南省东安县支行科员；1983年8月至1986年7月，在湖南金融干部管理学院学习；1986年8月至1989年12月，任中国工商银行湖南省分行科员、人事处副科长。1990年1月至1999年2月，历任深圳发展银行党办宣传室主任、支行副行长、支行行长；1999年2月至2006年5月，历任深圳发展银行广州分行行长、总行行长助理。2006年5月起，任平安银行（原深圳发展银行）副行长。2007年12月起，任平安银行（原深圳发展银行）董事。现分管平安银行公司条线。

除上述简历披露的任职关系外，胡跃飞先生与平安银行或其控股股东及实际控制人不存在其他关联关系，持有平安银行股份4,104股，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

赵继臣先生，执行董事候选人。1963年出生，上海交大高级金融学院全球金融工商管理博士，高级经济师。现任平安银行执行董事、副行长。

1982年9月至1984年1月，任中国人民银行枣庄分行科员；1984年2月至1998年7月，任中国工商银行枣庄分行科员、支行行长（党委书记）、信贷处长、党委委员、常务副行长；1998年8月至2002年2月底，任中国工商银行莱芜分行党委委员、常务副行长。2002年3月至2004年2月，任中国民生银行上海分行风险管理部总经理；2004年3月至2007年10月，任杭州分行党委委员、常务副行长；2007年11月至2008年11月，任民生银行中小企业金融事业部常务副总裁、风险总监；2008年11月至2012年10月，任民生银行风险管理部总经理、风险管理委员会秘书长。2013年1月起，任平安银行副行长。2014年1月起，任平安银行董事。现分管平安银行风险条线。

除上述简历披露的任职关系外，赵继臣先生与平安银行或其控股股东及实际控制人不存在其他关联关系，没有持有平安银行股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

蔡丽凤女士，执行董事候选人。1958年4月出生，于1981年在英国城市大学进修，取得硕士研究生学历。2004年当选为英国电脑学会特许会员，2009年被邀为香港银行学会名誉专业财富管理师。现任平安银行副行长。

1978年1月至1979年12月，担任Armitage Ltd.（香港）程序编写员／系统分析师；1980年1月至1980年9月，担任ICL（香港）系统工程师；1982年2月至1993年12月期间，先后担任IBM中国（香港）管培生、系统工程实习生、助理系统工程师、系统工程师、系统工程顾问、系统工程经理；1994年1月至2004年11月期间，先后担任香港和澳门花旗消费银行科技部系统开发主管、汉口中心分行经理、信用卡商户关系团队经理、直营及国际个人银行主管、区域销售经理、消费银行直营银行部董事；2004年11月至2010年6月，担任香港花旗银行分行销售及分销部董事；2010年7月以来，被花旗银行派驻广发银行任副行长（零售银行）。2013年3月起任平安银行副行长，分管平安银行零售条线。

除上述简历披露的任职关系外，蔡丽凤女士与平安银行或其控股股东及实际控制人不存在其他关联关系，没有持有平安银行股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

王春汉先生，独立董事候选人。1951年出生，大专学历，高级经济师。2014年1月至今，任平安银行独立董事。

1975年5月至1988年3月，历任中国人民银行武汉市分行四唯路办事处会计经办、党支部干事、党支部副书记，车站路办事处党支部副书记（主持工作）、书记，分行整党办公室干部，分行政治办公室副主任（主持工作）、主任（期间，1983年9月至1985年7月，在江汉大学学习）。1988年4月至1997年12月，任中国人民银行武汉市分行副行长（期间，1994年10月至1997年12月，兼任武汉市政府城市合作银行领导小组成员、筹建办主任）。1997年12月至2000年12月，任武汉市商业银行常务副董事长、党委书记、行长；2000年12月至2006年12月，任武汉市商业银行董事长、党委书记、行长；2006年12月至2009年7月（期间，武汉市商业银行于2008年6月更名为汉口银行），任汉口银行董事长、党委书记。2009年7月至2014年5月，任武汉市人民政府参事。2012年5月至2013年12月，任齐商银行独立董事。2011年12月至今，任西藏银行独立董事。

王春汉先生与平安银行或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，没有持有平安银行股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

王松奇先生，独立董事候选人。1952年出生，经济学博士，中国社科院研究生院教授、博士生导师，中央财经大学兼职博士生导师，西南财经大学客座教授。2014年1月至今，任平安银行独立董事。

王松奇先生1982年于吉林财贸学院金融系获得经济学学士学位，1985年于天津财经学院金融系获得经济学硕士学位，1988年于中国人民大学财金系获得博士学位。于1988年8月至1995年12月在中国人民大学财金系任教，1996年1月至今，任中国社科院财贸所研究员和中国社科院金融所研究员。

1990年起任第四届中国金融学会理事、全国中青年金融研究会会长，现任第六届中国金融学会常务理事，《银行家》杂志主编。享受国务院政府特殊津贴。2013年至今担任包商银行独立董事。

王松奇先生与平安银行或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，没有持有平安银行股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

韩小京先生，独立董事候选人。1955年出生，法学硕士，中国执业律师，北京市通商律师事务所创始合伙人之一。2014年1月至今，任平安银行独立董事。

韩小京先生1982年于中南财经政法大学（原名：湖北财经学院）获得法学学士学位，1985年于中国政法大学获法学硕士学位。1985年至1986年任中国政法大学讲师，1986年至1992年任中国法律事务中心律师，1992年至今任北京市通商律师事务所合伙人，主要从事证券、公司重组/兼并、银行、项目融资等方面的业务。

韩小京先生2007年至今担任远洋集团控股有限公司独立非执行董事，2011年至今担任远东宏信有限公司独立非执行董事，2014年至今担任中国外运股份有限公司独立非执行董事、北京三聚环保新材料股份有限公司独立董事。

韩小京先生与平安银行或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，没有持有平安银行股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

郭田勇先生，独立董事候选人。1968年8月出生，经济学博士，现任中央财经大学金融学院教授、博士生导师。2016年5月至今，任平安银行独立董事。

郭先生于1990年在山东大学数学系获理学学士学位，1990-1993年任职于中国人民银行烟台分行，1996年在中国人民大学财政金融系获经济学硕士学位，1999年在中国人民银行研究生部获经济学博士学位。1999年至今任职于中央财经大学。目前兼任中国人民银行货币政策委员会咨询专家、中国支付清算协会互联网金融专家委员会成员、中国金融学会中国金融论坛（CFF）成员、中国国际金融学会理事、中国财富管理50人论坛特邀理事等多项学术职务。2014年5月至今任恒生电子股份有限公司独立董事，2014年10月至今任鼎捷软件股份有限公司独立董事。

郭田勇先生与平安银行或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，没有持有平安银行股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

杨如生先生，独立董事候选人。1968年2月出生，暨南大学经济学硕士、中国注册会计师、中国注册税务师。

现任瑞华会计师事务所合伙人兼深圳分所治理委员会委员，兼任深圳前海微众银行独立董事，香港文化地标投资有限公司（香港联合交易所编号：00674）非执行董事，广东财经大学客座教授。

曾在深圳市建材工业（集团）公司、深圳市永明会计师事务所、深圳广深会计师事务所、深圳友信会计师事务所、万隆亚洲会计师事务所、国富浩华会计师事务所工作。并曾出任深圳市注册会计师协会道德委员会委员、深圳市财政局注册会计师责任鉴定委员会委员、深圳注册会计师协会副会长、深圳市注册税务师协会常务理事、中国注册税务师协会理事，现为广东省注册会计师协会理事。曾为深天健、同洲电子、深赛格和原平安银行独立董事等。

杨如生先生与平安银行或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，没有持有平安银行股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

证券代码：000001 证券简称：平安银行 公告编号：2016-035

优先股代码：140002 优先股简称：平银优01

平安银行股份有限公司

监事会决议公告

平安银行股份有限公司（以下简称“公司”、“本行”）第八届监事会于2016年10月20日在总行32楼会议室召开第十九次会议。会议由监事长邱伟先生召集并主持。会议应到监事7人（包括外部监事3人），监事长邱伟，监事车国宝、周建国、骆向东、王聪、王岚、曹立新现场参加了会议。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

会议审议通过了如下议案：

一、审议通过了《平安银行股份有限公司2016年第三季度报告》。

经审核，监事会认为董事会编制和审议本行2016年第三季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了本行的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

以上议案同意票7票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

二、审议通过了《关于修订平安银行高级管理人员履职评价办法的议案》。

以上议案同意票7票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

特此公告。

平安银行股份有限公司监事会

2016年10月21日

证券代码：000001 证券简称：平安银行 公告编号：2016-037

优先股代码：140002 优先股简称：平银优01

平安银行股份有限公司

关于召开2016年

第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：平安银行股份有限公司2016年第一次临时股东大会。

（二）召集人：平安银行股份有限公司第九届董事会。

（三）会议召开的合法合规性说明：本公司第九届董事会第二十四次会议审议通过了《关于召开平安银行股份有限公司2016年第一次临时股东大会的议案》。本公司董事会认为本次临时股东大会的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

（四）召开时间

1、现场会议召开时间：2016年11月7日下午14:30。

2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年11月7日9:30~11:30，13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年11月6日15:00至2016年11月7日15:00期间的任意时间。

（五）现场会议召开地点：深圳市深南东路5047号本公司32楼国际会议厅。

（六）召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在相应的网络投票时间内通过上述任一系统行使表决权。

（七）投票规则：公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票系统投票中的一种方式表决，同一表决权出现重复表决的，以第一次有效表决结果为准。

（八）出席对象

1、于股权登记日2016年10月28日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、本公司董事、监事和高级管理人员。

3、本公司聘请的律师。

二、会议审议事项

（一）审议《关于平安银行股份有限公司第十届董事会构成的议案》；

（二）审议《关于选举平安银行股份有限公司第十届董事会非执行董事的议案》；

（三）审议《关于选举平安银行股份有限公司第十届董事会执行董事的议案》；

（四）审议《关于选举平安银行股份有限公司第十届董事会独立董事的议案》。

前述议案均为普通决议案。前述议案二、议案三、议案四适用累积投票制进行投票。董事会换届选举的议案中非执行董事、执行董事和独立董事的表决将分别进行。

议案四所述独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

上述各项议案的具体内容，请见公司于2016年10月21日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《平安银行股份有限公司董事会决议公告》等有关公告。

三、现场股东大会会议登记方法

（一）登记方法

1、凡出席会议的个人股东应出示本人身份证和有效持股凭证，委托他人代理出席会议的，代理人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和有效持股凭证。

2、法人股东由法定代表人出席会议的，应出示加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证、法定代表人本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证、代理人本人身份证、授权委托书。

本公司提请各股东注意，法人股东的法定代表人、个人股东、股东代理人现场参会时未能完整提供上述文件供本公司核验的，本公司将有权拒绝承认其参会或表决资格。

（二）登记时间：2016年11月7日下午12:00-14:15；

（三）登记地点：深圳市深南东路5047号本公司大会登记处；

（四）参加现场会议的股东及代理人的表决票将在现场发放。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体流程请参阅本公告附件一。

五、其他事项

（一）会议联系方式：

联系人：平安银行股份有限公司董事会办公室

电子邮箱：pabdsh@pingan.com.cn

联系电话：0755-82080387

传真：0755-82080386

（二）会议费用：

费用自理。

六、备案文件

平安银行股份有限公司第九届董事会第二十四次会议决议。

特此通知。

附件一：股东参加网络投票的操作流程说明

附件二：授权委托书

平安银行股份有限公司董事会

2016年10月21日

附件一

平安银行股份有限公司股东参加网络投票的操作流程说明

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称

投票代码：“360001”，投票简称：“平安投票”。

2、议案设置及意见表决

（1）议案设置

本次股东大会各项议案对应的“议案编码”如下：

■

（2）填报表决意见或选举票数。

议案一是非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权；

议案二、三、四适用累积投票制投票，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

各议案股东拥有的选举票数举例如下：

①选举非执行董事（如议案2，有5位候选人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×5

股东可以将票数平均分配给5位非执行董事候选人，也可以在5位非执行董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

②选举执行董事（如议案3，有4位候选人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

股东可以将票数平均分配给4位执行董事候选人，也可以在4位执行董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

③选举独立董事（如议案4，有5位候选人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×5

股东可以将票数平均分配给5位独立董事候选人，也可以在5位独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2016年11月7日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年11月6日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年11月7日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二

授权委托书

平安银行股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席平安银行股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示行使议案表决权，如没有作出指示，代理人有权按照自己的意愿表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

委托人对下述议案表决如下（请留意表格下方注意事项）：

■

注：

1、议案一是非累积投票议案，该项议案只能有一个表决意见，即只能在“同意”、“反对”、“弃权”三栏中任一栏打“√”，其他符号、数字无效；

2、议案二、三、四适用累积投票制投票，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

各议案股东拥有的选举票数举例如下：

①选举非执行董事（如议案2，有5位候选人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×5

股东可以将票数平均分配给5位非执行董事候选人，也可以在5位非执行董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

②选举执行董事（如议案3，有4位候选人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

股东可以将票数平均分配给4位执行董事候选人，也可以在4位执行董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

③选举独立董事（如议案4，有5位候选人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×5

股东可以将票数平均分配给5位独立董事候选人，也可以在5位独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

委托人姓名： 委托人身份证号码：

委托人持股数量（股）： 委托人股东账号：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托人签名或盖章（法人股东加盖单位印章）：

委托日期： 年 月 日

证券代码：000001 证券简称：平安银行 公告编号：2016-036

优先股代码：140002 优先股简称：平银优01

2016年第三季度报告