苏州华源包装股份有限公司
第二届董事会第十三次
会议决议公告

证券代码：002787 证券简称：华源包装 公告编号：2016-055

苏州华源包装股份有限公司

第二届董事会第十三次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

苏州华源包装股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议（以下简称“董事会”）由董事长召集，于2016年10月16日以邮件形式向全体董事发出通知，并于2016年10月20日以现场与通讯结合的方式在公司三楼会议室举行。出席本次会议的董事及受托董事共6人（其中受托董事0人），超过公司董事总数的半数，本次会议符合《公司法》及公司《章程》关于召开董事会的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《公司2016年第三季度报告全文与正文》的议案；

公司董事、高级管理人员对公司2016年第三季度报告签署了书面确认意见。

同意： 6 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；

同意的票数占全体董事的100%，表决结果为通过。

《公司2016年第三季度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2016年第三季度报告正文》与本决议同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

2、审议通过《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；

为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据相关法律法规拟定了《2016年限制性股票激励计划（草案）》，拟向激励对象授予326万股限制性股票。

张辛易是本次限制性股票激励计划的激励对象，李炳兴、李志聪是本次限制性股票激励计划激励对象的关联方，三人系关联董事，已对此议案回避表决，公司非关联董事就该事项进行了审核。

同意： 3 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；

同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。

本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

独立董事对《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、独立董事就本议案发表的独立意见、监事会发表的意见、《公司2016年限制性股票激励计划激励对象名单》与本决议同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

3、审议通过《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；

为保证公司2016年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制订公司《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

张辛易是本次限制性股票激励计划的激励对象，李炳兴、李志聪是本次限制性股票激励计划激励对象的关联方，三人系关联董事，已对此议案回避表决，公司非关联董事就该事项进行了审核。

同意： 3 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；

同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。

本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

独立董事对《公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、监事会发表的意见与本决议同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

4、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；

为了具体实施苏州华源包装股份有限公司2016年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

①授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股权激励协议书》；

⑤授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬和考核委员会行使；

⑥授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

⑦授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

⑧授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

⑨授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

⑩授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

?授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

（3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

张辛易是本次限制性股票激励计划的激励对象，李炳兴、李志聪是本次限制性股票激励计划激励对象的关联方，三人系关联董事，已对此议案回避表决，公司非关联董事就该事项进行了审核。

同意： 3 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；

同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。

本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

5、审议通过《关于提请召开2016年第二次临时股东大会的议案》；

公司董事会同意于2016年11月7日（周一）下午14:00，在苏州市吴江区桃源镇桃乌公路东侧1948号，苏州华源包装股份有限公司三楼会议室召开2016年第二次临时股东大会。

同意： 6 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；

同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。

《关于召开2016年第二次临时股东大会通知的公告》与本决议同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

三、备查文件

1、苏州华源包装股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议；

2、苏州华源包装股份有限公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要；

3、苏州华源包装股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

4、苏州华源包装股份有限公司《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；

5、苏州华源包装股份有限公司《2016年限制性股票激励计划激励对象名单》。

特此公告。

苏州华源包装股份有限公司

董事会

2016年10月20日

证券代码：002787 证券简称：华源包装 公告编号：2016-056

苏州华源包装股份有限公司

第二届监事会第十二次

会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

苏州华源包装股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议（以下简称“监事会”）由监事会主席召集，于2016年10月16日以当面送达的方式向全体监事发出通知，并于2016年10月20日以现场会议的方式在公司三楼会议室举行。公司监事总数3人，出席本次会议的监事及受托监事共3人（其中受托监事0人）；出席本次会议监事超过公司监事总数半数，符合《公司法》及公司《章程》关于召开监事会的规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《公司2016年第三季度报告全文与正文》；

经审核，监事会认为《公司2016年第三季度报告全文与正文》的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

同意： 3 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；

《公司2016年第三季度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司2016年第三季度报告正文》与本决议同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

同意的票数占出席本次会议全体监事的100%，表决结果为通过。

2、审议通过《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》；

经审核，监事会认为本次股权激励计划内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

同意： 3 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；

《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、独立董事就本议案发表的独立意见与本决议同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

同意的票数占出席本次会议全体监事的100%，表决结果为通过。

本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

3、审议通过《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>》；

经审核，监事会认为《公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害上市公司及全体股东的利益。

同意： 3 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；

《公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》与本决议同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

同意的票数占出席本次会议全体监事的100%，表决结果为通过。

本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

4、审议通过《关于公司<2016年限制性股票激励计划激励对象名单>》；

对公司2016年限制性股票激励计划激励名单进行核查后，监事会认为激励对象均为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他员工，均为公司正式在职员工。激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

经核查，激励对象不存在下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律法规等规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等规定的激励对象条件，符合《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司将通过公司网站或者其他途径公示激励对象的姓名和职务。监事会在充分听取公示意见后，于股东大会审议股权激励计划前5日披露激励对象核查说明。

同意： 3 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；

同意的票数占出席本次会议全体监事的100%，表决结果为通过。

《公司2016年限制性股票激励计划激励对象名单》与本决议同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

三、备查文件

1、苏州华源包装股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议；

2、苏州华源包装股份有限公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要；

3、苏州华源包装股份有限公司《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；

4、苏州华源包装股份有限公司《2016年限制性股票激励计划激励对象名单》。

特此公告。

苏州华源包装股份有限公司

监事会

2016年10月20日

证券代码：002787 证券简称：华源包装 公告编号：2016-057

苏州华源包装股份有限公司

关于召开2016年第二次

临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州华源包装股份有限公司（以下简称“公司”）议决定采取现场会议与网络投票相结合的方式召开公司2016年第二次临时股东大会，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）会议召集人：公司董事会。

（二）会议召开的合法、合规性：公司第二届董事会第十三次会议作出了关于召开本次股东大会的决定，本次股东大会会议的召集程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则(2014年修订)》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

（三）会议召开日期、时间和地点：

1、现场会议

本次股东大会现场会议的召开时间为2016年11月07日（周一）下午14:00，召开地点为苏州市吴江区桃源镇桃乌公路东侧1948号公司三楼会议室。

2、网络投票

本次股东大会的网络投票时间为：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年11月07日上午9:30-11:30，13:00-15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的时间为2016年11月04日15:00至2016年11月07日15:00期间的任意时间。

（四）会议召开方式：

本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一股份通过现场或网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（五）股权登记日：2016年11月02日（周三）

（六）出席本次股东大会的对象：

1、截至2016年11月02日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

（一）本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和公司《章程》的规定，本次会议审议事项已经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，审议事项合法、完备。

（二）提交本次会议审议和表决的议案如下：

■

上述议案1、2、3为特殊决议事项，应当由出席股东大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的超过2/3（含）同意为通过。

（三）上述议案的具体内容详见2016年10月21日公司在证监会指定信息披露媒体上的相关公告及文件。

根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的要求，上述议案中涉及影响中小投资者利益的重大事项时，将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。

三、会议登记方法

公司股东或股东代理人出席本次股东大会现场会议的登记方法如下：

（一）登记时间：2016年11月04日上午9:00-12:00，14:00-17:00。

（二）登记地点：苏州市吴江区桃源镇桃乌公路1948号苏州华源包装股份有限公司证券部。

（三）拟出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

1、自然人股东亲自出席会议的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席会议的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

2、法人股东的法定代表人出席会议的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席会议的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。股东为合格境外机构投资者（QFII）的,拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时，除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者证书复印件（加盖公章）。

3、股东可以信函（信封上须注明“2016年第二次临时股东大会”字样）或传真方式登记，请仔细填写《参会股东登记表》（附件三），以便登记确认。其中，以上述方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司查验或留存。信函或传真须在2016年11月02日（周三）17:00之前以专人递送、邮寄、快递或传真方式送达本公司证券部，恕不接受电话登记。

4、授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

（四）公司股东委托代理人出席本次股东大会的授权委托书（格式）详见本公告之附件二。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

（一）本次股东大会现场会议会期预计为半天。

（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

（三）会务联系方式：

联系地址：苏州市吴江区桃源镇桃乌公路1948号苏州华源包装股份有限公司证券部。

邮政编码：215236

联 系 人：邵娜、杨彩云

联系电话：0512-63857748

联系传真：0512-63852178

六、备查文件

（一）《苏州华源包装股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议》

（二）《苏州华源包装股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议》

特此公告。

苏州华源包装股份有限公司

董事会

2016年10月20日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362787。

2、投票简称：华源投票。

3、投票时间：2016年11月07日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（2）选择公司会议进入投票界面；

（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”。

6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

（1）在投票当日，“华源投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，1.00元代表议案1。

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（4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

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（5）投票举例

股权登记日持有“华源包装”股票的投资者，对议案1投同意票，申报如下：

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股权登记日持有“华源包装”股票的投资者，对议案1投反对票，申报如下：

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股权登记日持有“华源包装”股票的投资者，对议案1投弃权票，申报如下：

■

对其他议案的投票以此类推。

股权登记日持有“华源包装”股票的投资者，对所有议案投同意票，申报如下：

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（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不能撤单。

二、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年11月04日（现场股东大会召开前一个工作日）15：00，结束时间为2016年11月07日（现场股东大会结束当日）15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票：

（1）登陆，在“上市公司股东大会列表”选在“苏州华源包装股份有限公司2016年第二次临时股东大会投票”。

（2）进入后点击“投票登陆”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登陆。

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

（4）确认并发送投票结果。

4、网络投票其他注意事项：网络投票不能撤单；对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；同一表决权通过深交所交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；如需查询投票结果，请于投票当日18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn） ，点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询；股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对该股东未发表意见的议案，视为弃权。

附件二：

苏州华源包装股份有限公司

2016年第二次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生/女士（以下简称“受托人”）代理本人（或本单位）出席 苏州华源包装股份有限公司2016年第二次临时股东大会 ，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

本人（或本单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

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委托人名称或姓名（签名、盖章）：

（如委托人是法人股东，必须由法定代表人签字并加盖委托人公章）

委托人身份证件号码或营业执照注册号：

委托人证券账户及持股数：

受托人（签名）：

受托人身份证件号码：

签署日期： 年 月 日

特别说明：

1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按照自己的意思决定对该事项进行投票表决。

2、合格境外机构投资者（QFII）参加股东大会投票时，如果需要根据委托人（或实际持有人）的委托对同一审议事项表达不同意见的，应进行分拆投票，并应在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中如实填写所投票数。

附件三：

苏州华源包装股份有限公司

2016年第二次临时股东大会参会股东登记表

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