海南矿业股份有限公司
公司代码：601969 公司简称：海南矿业
2016年第三季度报告
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人刘明东、主管会计工作负责人颜区涛及会计机构负责人（会计主管人员）颜区涛保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位： 元 币种： 人民币
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非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位： 元 币种： 人民币
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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位： 股
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2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
（1）资产负债表
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注1：比年初增加系增加借款所致。
注2：比年初减少系收回前期货款所致。
注3：比年初增加系预付采购款所致。
注4：收回前期股利。
注5：比年初增加主要是本年亏损确认递延所得税资产所致。
注6：新增借款。
注7：比年初增加系预收货款所致。
注8：主要系发放奖金所致。
注9：主要系缴纳前期税费所致。
注10：本年确认的按年付息的长期负债的利息。
注11：长期应付款中的改制预提费用将于2017年8月到期，重分类到本项列示。
注12：本年新增借款。
注13：本年新发行的债券。
注14：本项中的改制预提费用将于2017年8月到期，重分类到一年内到期的长期负债。
注15：本年可供出售金融资产的公允价值变动。
注16：本年子公司收到少数股东的投资。
（2）利润表
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注1：本年利息支出增加、利息收入减少。
注2：本年无以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产。
注3：主要是无须支付的款项转为收益减少。
注4：其他营业外支出增加。
注5：本年亏损增加致所得税费用减少。
（3）现金流量表
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注1：本年收到税费返还。
注2：主要系本年支付保理本金所致。
注3：本年投资和收回投资减少。
注4：本期处置固定资产的价值增加。
注5：本年投资和收回投资减少。
注6：本年子公司收到少数股东的投资。
注7、注8：偿还年初借款61,400万元，新增借款137,011万元。
注9：上年分配股利28,000万元，本年分配股利5,600万元。
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
2015年9月公司获得中国证监会下发的公司债券发行批文，核准公司向合格投资者公开发行面值总额不超过9 亿元的公司债券。经上海证券交易所同意，2016年9月22日起在上海证券交易所上市交易，证券简称：16海矿01，证券代码：136667。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《海南矿业公开发行2016年公司债券(面向合格投资者)第一期上市公告书》等相关披露文件。
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
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3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
鉴于今年铁矿石价格继续低位，整个三季度铁矿石价格均价为58.68美元/吨。如铁矿石价格继续在低位徘徊，铁矿石市场持续低迷，公司本年初至下一报告期期末的累积净利润与上年同期相比存在出现大幅下滑的风险。
公司名称 海南矿业股份有限公司
法定代表人 刘明东
日期 2016年10月20日
证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2016-061
债券代码：136667 债券代码：16海矿01
海南矿业股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第三次会议于2016年10月20日在公司会议室以现场及电话会议方式召开。会议通知于2016年10月15日以电子邮件方式发出。会议由公司董事长刘明东召集并主持，本次会议应参与表决董事10名，实际参与表决董事10名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于〈公司2016年第三季度报告〉的议案》
表决结果:10票同意,0 票反对, 0 票弃权
公司2016年第三季度报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（二）审议通过《关于公司向浙商银行股份有限公司上海分行申请资产池业务的议案》
表决结果:10票同意,0 票反对, 0 票弃权
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《海南矿业关于向金融机构申请资产池业务的公告》。
（三）审议通过《关于向子公司提供担保的议案》
表决结果:10票同意,0 票反对, 0 票弃权
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《海南矿业关于向子公司提供担保的公告》。
（四）审议通过《关于设立海口分公司的议案》
表决结果:10票同意,0 票反对, 0 票弃权
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《海南矿业关于设立海口分公司的公告》。
三、备查文件
（一）海南矿业股份有限公司第三届董事会第三次会议决议
特此公告。
海南矿业股份有限公司董事会
2016年10月21日
证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2016-062
债券代码：136667 债券代码：16海矿01
海南矿业股份有限公司
第三届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届监事会第二次会议于2016年10月20日在公司会议室以现场及电话会议方式召开。会议通知于2016年10月15日以电子邮件方式发出。会议由公司监事会主席史利先生召集并主持，本次会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于〈公司2016年第三季度报告〉的议案》
全体监事对公司编制的2016年第三季度报告进行了认真审核，审核意见如下：
1、公司编制和审核《公司2016年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。
2、报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、未发现参与第三季度报告编制的工作人员和审议人员有违反保密规定的行为。
表决结果:3票同意,0 票反对, 0 票弃权
公司2016年第三季度报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、备查文件
（一）海南矿业股份有限公司第三届监事会第二次会议决议
特此公告。
海南矿业股份有限公司监事会
2016年10月21日
证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2016-063
债券代码：136667 债券代码：16海矿01
海南矿业股份有限公司关于
向金融机构申请资产池业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海南矿业股份有限公司（以下简称：公司）于2016年10月20日第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司向浙商银行股份有限公司上海分行申请资产池业务的议案》。为保证经营业务的顺利开展以及为子公司提供授信支持，拟向浙商银行股份有限公司上海分行(以下简称“浙商银行上海分行”)申请资产池业务。
公司申请资产池业务后，可以将浙商银行上海分行授信额度（主要）、银行承兑汇票、商业承兑汇票等资产投入并换取等额资产池额度，该额度可共享给公司下属经核准的子公司使用，子公司可以在资产池额度的范围内申请使用包括但不限于银行承兑汇票承兑、商业承兑汇票、国内信用证、流动资金贷款等融资方式，并由公司为子公司使用的额度提供担保。资产池具体信息如下：
银行：浙商银行股份有限公司上海分行
资产池额度：人民币30,000万元
申请期限：1年
利率：根据实际使用的融资产品单独设定
资产池共享：全部子公司共享资产池额度不超过人民币10,000元，并由海南矿业股份有限公司提供担保。
特此公告。
海南矿业股份有限公司董事会
2016年10月21日
证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2016-064
债券代码：136667 债券代码：16海矿01
海南矿业股份有限公司
关于向子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：海南海矿国际贸易有限公司（以下简称“海矿国贸”）、上海海崧商业保理有限公司(以下简称“海崧保理”)
●公司对子公司向浙商银行股份有限公司上海分行申请最高不超过1亿元的资产池业务形成的债务余额提供连带责任担保，担保期限不超过一年。(子公司共享资产池额度)
●本次是否有反担保：无
●公司无逾期对外担保情形
一、担保情况概述
2016年10月20日，海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）第三届董事会第三次会议审议通过《关于向子公司提供担保的议案》。为确保子公司经营业务的顺利展开，同意公司对子公司向浙商银行股份有限公司上海分行申请最高不超过1亿元的资产池业务形成的债务余额提供连带责任担保，担保期限不超过一年。
资产池业务内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《海南矿业关于向金融机构申请资产池业务的公告》。
二、被担保人的基本情况
1、海南海矿国际贸易有限公司
公司名称：海南海矿国际贸易有限公司（为海南矿业控股子公司）
住所：海南省老城高新技术产业示范区海南生态软件园
法定代表人：张春波
注册资本：人民币1亿元
经营范围：钢铁产品、矿产品、橡胶制品、金属材料、建筑材料、化工原料及产品(危险品除外) 、机械设备及零配件、五金交电、电子产品、有色金属、劳保用品的销售及进出口业务;黑色、有色及非金属矿石采选、投资;房产出租;技术咨询服务。 (一般经营项目自主经营,许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营) (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。 )
海矿国贸为海南矿业股份有限公司的控股子公司，截止2016年9月30日（未经审计），总资产11,105.31万元，总负债1,088.69万元，资产负债率9.80%，营业务收入为2,017.48万元，净利润为2.19万元。
2、上海海崧商业保理有限公司
公司名称：上海海崧商业保理有限公司（为海南矿业全资子公司）
住所：中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室
法定代表人：陈国平
注册资本：人民币2亿元
经营范围：进出口保理业务，国内及离岸保理业务，与商业保理相关的咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
海崧保理为海南矿业股份有限公司的全资子公司，截止2016年9月30日（未经审计），总资产18,387.02万元，总负债8,157.32万元，资产负债率44.36%，营业务收入为474.38万元，净利润为229.70万元。
三、担保协议的主要内容
担保内容为连带责任担保，公司目前尚未签订相关担保协议，具体担保合同主要条款由公司及被担保人与银行共同协商确定。
四、董事会意见
董事会认为公司为子公司提供担保为日常经营所需，有利于子公司的持续发展，符合公司及全体股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。且被担保对象的资信和经营状况良好，公司对其拥有控制权，能够有效地控制和防范风险。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司累计对外担保金额为200,000,000元人民币(含本次担保)，占公司2015年12月31日经审计净资产的比例为4.63%。
截至目前，公司不存在逾期担保情形。
特此公告。
海南矿业股份有限公司董事会
2016年10月21日
证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2016-065
债券代码：136667 债券代码：16海矿01
海南矿业股份有限公司
关于设立海口分公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为拓展公司业务渠道，加强经营管理效率，海南矿业股份有限公司（以下简称：公司）拟设立海口分公司，名称拟定为：海南矿业股份有限公司海口分公司（最终以工商登记准）。该事项已经公司第三届董事会第三次会议审议通过。
一、拟设立分公司的基本情况
1、拟设立分支机构名称：海南矿业股份有限公司海口分公司
2、分支机构性质：不具有独立企业法人资格，其民事责任由公司承担。
3、营业场所：海口市滨海大道115号海垦国际金融中心8层806室
4、分公司经营范围：钢铁产品，橡胶制品，旅馆业，机械设备、配件制造、加工、维修，有色金属冶炼，汽车运输、汽车维修、机动车检测，房产出租，技术咨询服务，建筑材料、化工产品（危险品除外）、水质净化制品、氧气、医用氧气的销售，电力生产销售，进出口业务，劳保用品，五金交电，电力，压力管道，通讯设施工程安装及维修，电气试验等（以上项目涉及专项许可的行业凭证经营）。
5、负责人：王翔
上述拟设立分支机构的基本情况以工商登记机关核准为准。
二、设立分公司目的、存在风险及对公司的影响
1、设立目的：为满足公司业务发展的需要，优化公司组织架构，提升公司整体管理效率，拓宽各方渠道和资源。
2、存在的风险及对公司的影响：经董事会审议通过后，需按规定办理工商登记，不存在法律、法规限制或禁止的风险，有利于公司今后的发展。
三、其他事项
为保证分公司设立工作的顺利开展，董事会同意授权公司具体办理分公司设立的各项工作，包括但不限于工商登记及其它有关法律手续等。
特此公告。
海南矿业股份有限公司董事会
2016年10月21日
证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2016-066
债券代码：136667 债券代码：16海矿01
海南矿业股份有限公司
关于向金融机构申请资产池业务的
更正公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海南矿业股份有限公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业关于向金融机构申请资产池业务的公告》（公告编号：2016-063），现将该公告作出如下更正：
原公告中：“资产池共享：全部子公司共享资产池额度不超过人民币10,000元，并由海南矿业股份有限公司提供担保。”
更正为：“资产池共享：全部子公司共享资产池额度不超过人民币10,000万元，并由海南矿业股份有限公司提供担保。”
除上述内容外，原公告其他内容不变。对于上述更正给投资者带来的不便，敬请投资者谅解。
特此公告。
海南矿业股份有限公司董事会
2016年10月21日
