青海春天药用资源科技股份有限公司

公司代码：600381 公司简称：ST春天

2016年第三季度报告

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人张雪峰、主管会计工作负责人于鑫及会计机构负责人（会计主管人员）于鑫保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

■

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

1、资产负债项目变化情况 单位：元

■

2、利润表项目变化情况 单位：元

■

3、现金流量表变化情况

单位：元

■

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

（1）春天药用主要产品冬虫夏草纯粉片于2016年3月31日根据青海省食品药品监督管理局《关于冬虫夏草纯粉片产品停止试点有关事宜的通知》要求停止生产经营后，公司根据董事会相关决议精神采取了一系列措施化解面临的经营困境和风险，相关事项及进展情况如下：

措施一：春天药用坚持冬虫夏草类产品的主营业务方向，加强了冬虫夏草原草系列产品的生产和销售工作，并根据企业的实际情况和市场情况，制订了切实有效的营销方案，扩大产品销售、增加市场份额，取得了一定的效果。报告期内，春天药用冬虫夏草原草系列产品在营业收入中的占比呈上升趋势，冬虫夏草原草系列产品主营业务收入约为9,689万元，营业收入占比约为22.62%，同比增加约10.51%。冬虫夏草原草系列产品的生产和销售成为公司重要的主营业务之一，为公司带来稳定的收入和现金流。

措施二：春天药用在加强其他冬虫夏草产品的生产和销售工作的同时，积极利用多年经营积累起来的营销策划、推广经验和广告媒体等的资源，充分挖掘公司的其他业务潜能，努力开拓和发展除冬虫夏草纯粉片外的其他具有可持续发展性业务，并取得了一定的效果。报告期内，公司广告、营销策划业务营业收入约为14,800万元，营业收入占比约为34.58%，同比增加约158.72%。一直以来，广告业务是公司的主要收入之一，在公司和春天药用生产经营受到冬虫夏草纯粉片停产严重影响的情况下，通过努力挖潜和业务开拓，目前广告和营销策划业务已逐渐成为公司重要的主营收入和利润来源之一，公司将继续充分利用上述优势，不断拓展相关业务，进一步保障公司的持续稳定发展。

上述两项措施的有效实施，提升了冬虫夏草原草系列产品和广告、营销策划业务在公司主营业务方面的比重，大大化解了公司及春天药用因冬虫夏草纯粉片停止生产所带来的经营困境及风险，保障了公司及春天药用的可持续发展。

措施三：春天药用加强、加快了保健食品新产品的研发、报批工作。

春天药用六种以冬虫夏草为原料的新产品已完成研发，进入注册检验试验阶段，其中三种已可根据2016年7月1日正式实施的《保健食品注册与备案管理办法》（国家食品药品监督管理总局令第22号）向有关食药监管理部门开展注册申报工作，目前正在等待食药监管理部门进一步明确《保健食品注册与备案管理办法》的相关实施细则。公司及春天药用在相关工作中将加强与食药监管理部门的沟通，积极配合食药监管理部门的工作，尽快完成新产品的注册工作并投产，进一步提高公司和春天药用的可持续发展能力，增加利润来源。

措施四：公司控股股东拟将其全资子公司三普药业有限公司（以下简称“三普药业”）生产的六种以冬虫夏草为原料的药品全国总经销权授权给春天药用使用，春天药用也拟充分利用自身在冬虫夏草行业多年的研发、销售优势与三普药业开展相关合作。

目前，三普药业部分涉及产品已取得GMP认证，春天药用已获得《药品经营许可证》并正在办理《药品经营质量管理规范认证证书》。春天药用在获得《药品经营质量管理规范认证证书》后，将开展包括三普药业涉及产品在内的中成药产品的销售工作。目前春天药用正在根据市场实际情况和需求制订相关营销方案，产品将按计划逐步上市。

措施五：公司考虑将适时通过开展并购等工作实现公司的外延式发展，保障可持续发展能力。

公司曾于2016年4月18日开始筹划重大资产重组事项，拟以现金收购的方式收购医药类行业、投资类行业独立第三方的相关资产。由于在此期间我国证券市场发生了较大变化，公司认为本次重大资产重组的条件尚不成熟，继续推进本次重组事项将面临诸多不确定因素，经审慎研究后，于2016年6月17日决定终止本次重大资产重组事项，并根据有关规定要求承诺自2016年6月27日起的6个月内，不再筹划重大资产重组事项。在此期间，公司一直结合自身的实际情况和战略发展需要，探讨如何充分利用资本市场的优势，通过将公司的产业经营与资本经营进行有机结合，以提升公司的可持续发展能力、核心竞争力和盈利能力，同时也密切关注大健康行业的并购和行业发展动态，为适时通过开展并购等工作实现公司的外延式发展打好基础。

2016年9月28日召开的公司第六届董事会第十九次会议经审议，同意春天药用基于未来发展战略的需要，以自有资金在新疆哈萨克自治州霍尔果斯市设立投资公司，拟通过股权投资、并购等方式，将公司的产业经营与资本经营进行良好结合，以提升公司的核心竞争力和盈利能力。目前，伊犁哈萨克自治州工商行政管理局霍尔果斯口岸工商分局已核准了该公司的设立。

担任公司2015年度审计工作的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司《2015年年度报告》出具了带强调事项段无保留意见类型的年度《审计报告》，相关强调事项为：“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十三.（二）所述，青海省食品药品监督管理局下发通知，停止青海春天子公司青海春天药用资源科技利用有限公司冬虫夏草纯粉片产品试点，停止相关产品生产经营。该事项导致青海春天药用资源科技利用有限公司主要产品停止生产经营，其将面临产生巨额亏损的风险。青海春天的持续经营能力存在不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。”报告期内，公司通过采取上述措施，基本化解了公司产生巨额亏损的风险，持续经营能力也得到了一定的保障。

（2）2015年9月，青海贤成矿业股份有限公司（我公司原名，以下简称“贤成矿业”）破产重整前的债权人向广州海事法院申请执行原贤成矿业相关债权。2015年9月21日，广州海事法院做出（2015）广海法执字第573-3号《执行裁定书》，裁定冻结公司持有的青海春天药用资源科技利用有限公司99.8034%股权，责令公司必须履行生效法律文书确定的义务，逾期未能履行的，将拍卖上述冻结的股权。

我公司于2016年9月29日收到上述《执行通知书》《执行裁定书》后，即向广州海事法院提交《执行异议申请书》，说明贤成矿业重整情况、贤成矿业《重整计划》内容以及原告债权形成于贤成矿业重整之前，应根据《企业破产法》按经法院裁定执行的贤成矿业《重整计划》及有关裁定承担对原告的清偿责任，并向广州海事法院提交了相关的证据。公司同时也说明广州海事法院做出的公司对生效判决确定的全部债务承担责任的相关裁定，违反了《企业破产法》第九十二条的有关规定，提请广州海事法院依据事实、依法撤销上述《执行裁定书》。

鉴于广州海事法院在收到我公司上述《执行异议申请书》后，至今未根据我国《民事诉讼法》相关规定做出相应裁定，我公司已于2016年9月30日向广东省高级人民法院提交《执行异议申请书》，请求广东省高级人民法院指令广州海事法院在十五日内对申请人提出的异议作出裁定。

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

（1）2016年6月17日公司发布《关于终止重大资产重组事项暨继续停牌的公告》，承诺在披露投资者说明会召开情况公告后的6个月内，不再筹划重大资产重组事项。公司于2016年6月27日召开了相关投资者说明会，上述承诺正在正常履行中。

（2）公司持股5%以上股东西藏荣恩科技有限公司、肖融和新疆泰达新源股权投资有限公司承诺如下：

1. 因重大资产重组发行股份购买资产获得股份自新增股份自2015年3月25日起36个月不

转让。

2）春天药用2014年度、2015年度、2016年度、2017年度实现的经审计的税后净利润不低于31,827.64万元，36,337.56万元，39,753.54万元，42,656.57万元，上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据。如果实际实现的净利润低于上述承诺净利润，将按照其与公司签署的《发行股份购买资产之利润补偿协议》的规定进行补偿。

3）解决同业竞争、消除关联交易。

以上承诺均在正常履行过程中。其中，因春天药用2015年度相关承诺利润未实现，上述股东已根据其承诺和《发行股份购买资产之利润补偿协议》的规定履行了相关补偿义务。我公司于2016年9月14日完成了上述股东和另外三名持股5%以下股东应回购注销的合计共2,702,563股股份的回购注销工作（详见公司2016-063号公告）。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

√适用 □不适用

因春天药用主要产品冬虫夏草纯粉片根据食药监管理部门的要求停止生产，我公司及春天药用虽然采取了提高其他冬虫夏草类产品的生产销售、挖掘公司现有业务潜力在内等一系列措施消除相关影响，但相关措施取得成效需要一定的时间，因此公司预计年初至下一报告期末的累计净利润与上年同期相比可能存在较大幅度下降的情况，敬请投资者注意风险。

公司名称 青海春天药用资源科技股份有限公司

法定代表人 张雪峰

日期 2016-10-20

股票代码：600381 股票简称：ST春天 公告编号：2016-070

青海春天药用资源科技股份有限公司

第六届董事会第二十次会议决议

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2016年10月17日以电子邮件或传真方式将召开公司第六届董事会第二十次会议的通知以及会议资料送达各位董事。本次会议于2016年10月20日上午十点以现场表决结合通讯表决的形式在青海省西宁市经济技术开发区东新路1号公司会议室召开，本次会议应到董事7人，实际到会并参与表决董事7人。本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定，所形成决议合法有效。

经与会董事认真审议，本次会议审议通过了如下议案：

一、审议通过公司《2016年第三季度报告》全文及正文

表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权

二、审议通过《关于控股子公司使用闲置自有资金购买低风险短期银行理财产品的议案》

为提高资金使用效率、合理利用闲置自有资金、进一步增加收益，我公司控股子公司青海春天药用资源科技利用有限公司（以下简称“春天药用”）于2015年10月底开始使用额度不超过50,000万元人民币的闲置自有资金购买低风险短期银行理财产品，期限为一年，在上述额度内，资金可以滚动使用（详见我公司2015-053、055号、063号公告）。

经过近一年的运作，上述事项进展良好，未发生影响公司和春天药用正常经营、资金安全和产生高风险等不良事项，并取得了共约1600万元的理财收益。因此本次董事会议经审议，同意春天药用在不影响正常生产经营管理、保证日常资金需求和保证资金安全的前提下，继续使用闲置自有资金购买低风险短期银行理财产品，额度不超过80,000万元人民币，期限为自本次董事会议审议通过之日起一年（详见公司2016-071号公告）。

公司独立董事就此事发表了独立意见，同意春天药用在不超过80,000万元的额度内以及在我公司董事会授权范围内使用闲置自有资金购买低风险短期银行理财产品事项。

表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权

特此公告。

青海春天药用资源科技股份有限公司

董事会

2016年10月20日

备查文件：

青海春天药用资源科技股份有限公司第六届董事会第二十次会议决议

股票代码：600381 股票简称：ST春天 公告编号：2016-071

青海春天药用资源科技股份有限公司

关于控股子公司使用闲置自有资金

购买银行理财产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

青海春天药用资源科技股份有限公司（以下简称“我公司”）于2016年10月20日召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于控股子公司使用闲置自有资金购买低风险短期银行理财产品的议案》等议案（详见公司2016-070号公告）。为提高资金使用效率、合理利用闲置自有资金、进一步增加收益，我公司董事会同意控股子公司青海春天药用资源科技利用有限公司（以下简称“春天药用”）在不影响正常生产经营管理、保证日常资金正常需求和保证资金安全的前提下，继续使用闲置自有资金购买低风险短期银行理财产品，额度不超过80,000万元人民币。具体情况如下：

一、基本情况

（一）拟购买额度

拟使用不超过人民币80,000万元额度的闲置自有资金购买低风险短期银行理财产品，在该额度内由控股子公司循环滚动使用。

该额度未超过我公司2015年经审计的净资产的50%，且未违反《上海证券交易所股票上市规则》第9.3项的相关规定，在我公司董事会授权审批范围内。

（二）拟购买品种

为控制风险，主要拟购买低风险、流动性高、期限短的银行理财产品或金

融产品为主。

（三）期限：单笔理财期限不超过12个月。

（四）授权有效期：自本次董事会审议通过之日起一年内有效，董事会不再另行逐笔审批。

（五）对我公司的影响：

春天药用于2015年10月底开始使用额度不超过50,000万元人民币的闲置自

有资金购买低风险短期银行理财产品，期限为一年（详见我公司2015-053、055号、063号公告），期间未发生影响公司和春天药用正常经营、资金安全和产生高风险等不良事项，并取得了约1600万元的理财收益。本次董事会议批准春天药用继续利用闲置自有资金购买银行理财产品，将有利于提高资金使用效率及效益，有利于维护我公司利益及股东利益。

二、公司采取的风险控制措施

（一）董事会授权董事长在上述额度内审批相关事宜并签署相关合同文件，

由春天药用财务负责人负责组织实施，为控制风险，主要以购买低风险、流动性高、期限短的银行理财产品或金融产品为主，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施。

（二）内控部门和审计部门加强对购买相关银行理财产品的资金使用与保管的风险控制，每个季度末对所有理财产品进行全面检查。

（三）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

三、独立董事意见

我公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场就该事项发表独立意见如下：

“一、本事项的审议、表决程序均符合《公司法》、《公司章程》的有关规

定和要求；

二、在确保不影响我公司和控股子公司正常生产经营和保证资金安全的前提下，控股子公司使用其闲置自有资金购买低风险短期银行理财产品，有利于提高资金使用效率和收益，不会对我公司及控股子公司正常生产经营管理造成不利影响，不存在损害我公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况。

综上所述，我们同意青海春天药用资源科技利用有限公司在不超过80,000万元的额度内以及在我公司董事会授权范围内使用闲置自有资金购买低风险短期银行理财产品事项。”

四、对公司的影响

在确保不影响我公司和春天药用正常生产经营、保证日常资金正常需求和保证资金安全的前提下，春天药用使用其闲置自有资金购买低风险短期银行理财产品，有利于提高资金使用效率和收益，有利于我公司及全体股东的利益。

特此公告。

青海春天药用资源科技股份有限公司

董事会

2016年10月20日

备查文件：

1、 青海春天药用资源科技股份有限公司第六届董事会第二十次会议决议；

2、青海春天药用资源科技股份有限公司独立董事《关于控股子公司使用闲置自有资金购买低风险短期银行理财产品的独立意见》。