四川国栋建设股份有限公司关于控股股东签署
《股份转让协议》暨控制权变更的提示性公告
证券代码：600321 股票简称：国栋建设 编号：2016-074
四川国栋建设股份有限公司关于控股股东签署
《股份转让协议》暨控制权变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川国栋建设股份有限公司（以下简称“公司”或 “国栋建设”）控股股东四川国栋建设集团有限公司（以下简称“国栋集团”）于 2016年10月8日与正源房地产开发有限公司（以下简称“正源地产”）签署了《关于四川国栋建设股份有限公司股份转让框架协议》，详见公司于2016年10月10日披露的《关于控股股东签署《股份转让框架协议》暨控制权变更的提示性公告》（公告编号：2016-070）。
2016年10月19日，国栋集团与正源地产签署了《四川国栋建设集团有限公司与正源房地产开发有限公司关于四川国栋建设股份有限公司股份转让协议》。国栋集团将其持有的 358,060,570公司流通股股份以每股人民币7元的价格转让给正源地产，占公司股份总数的23.70%。本次转让完成前，国栋集团持有公司687,730,570股，占公司总股本的45.53%，本次转让完成后国栋集团持有公司329,670,000股，占公司总股本的21.82%。
公司目前的控股股东为国栋集团，实际控制人为王春鸣先生，如上述股份转让最终实施完成，公司的控股股东将变更为正源地产，实际控制人将变更为富彦斌先生。具体情况如下：
一、《股份转让协议》的核心条款
国栋集团（甲方）与正源地产（乙方）于2016年10月19日签署《四川国栋建设集团有限公司与正源房地产开发有限公司关于四川国栋建设股份有限公司股份转让协议》，协议主要内容如下：
1、协议各方当事人
甲方：四川国栋建设集团有限公司（以下简称“国栋集团”）
乙方：正源房地产开发有限公司（以下简称“正源地产”）
2、标的股份
甲方拟将其持有的国栋建设358,060,570股无限售流通股股份（以下简称“标的股份”）转让给乙方。乙方同意购买上述股份以及由此所衍生的所有股东权益。
甲方持有的标的股份中3.35亿股已用于质押融资，借款本金人民币6.05亿元，具体质押融资情况详见国栋建设相关公告。
本协议约定的标的股份是指甲方持有的国栋建设358,060,570股无限售流通股股份（约占国栋建设股份总数的23.70%）以及由此所衍生的所有股东权益。
3、股份转让价款及股份交割
经甲、乙双方协商一致，标的股份每股转让价格为人民币柒元整（￥7.00），乙方应向甲方支付总金额为人民币贰拾伍亿零陆佰肆拾贰万叁仟玖佰玖拾元（￥2,506,423,990.00）整的股份转让款。
乙方应于本协议签署当日将定金人民币贰亿元整（￥200,000,000.00）支付到甲方指定的账户。乙方承诺，如未能按照以上约定支付定金，应向甲方支付违约金人民币贰亿元整（￥200,000,000.00）。在乙方按照本协议第四条第2款第（5）项全部支付完转让款时，该定金自动转为股份转让价款。
甲乙双方一致同意，标的股份的转让按下列程序办理：
（1）甲方承诺在收到乙方支付的定金后5个工作日内，及时与相关融资机构就解除股份质押的相关事项进行协商处理，并完成上述机构同意提前偿还借款的审批程序。
（2）乙方应于甲方完成上述相关审批程序后1个工作日内，支付股份转让价款人民币伍亿元整（￥500,000,000.00）至甲方指定的银行账户（由甲乙双方共管，该共管账户以甲方名义另行开立，乙方预留印鉴，以下简称“共管账户”）。
本次支付的股份转让价款伍亿元整（￥500,000,000.00）和定金贰亿元整（￥200,000,000.00）合计人民币柒亿元整（￥700,000,000.00）专项用于偿还甲方以质押股份取得的6.05亿元的借款本金及利息，以解除相关股份的质押，不得挪作他用。如该等专项资金不足以偿还相应借款本金及利息，则差额部分由甲方补足；如该等专项资金足以偿还相应借款本金及利息，则剩余部分归甲方所有。
（3）甲方收到上述款项后，应在1个工作日内，偿还相应借款（其中太平洋证券股份有限公司借款本金1.25亿元，国泰君安证券股份有限公司借款本金4.8亿元），并取得后续办理质押解除所需的必要文件和凭证。
（4）甲方在偿还借款并取得有关凭据后的1个工作日内，向中国证券登记结算有限公司提交办理质押股份质押解除的手续，并完成质押解除。
（5）质押股份质押解除后2个工作日内，乙方应支付股份转让余款壹拾捌亿零陆佰肆拾贰万叁仟玖佰玖拾元整（￥1,806,423,990.00）至共管账户。
（6）甲方收到上述款项后的2个工作日内，甲方、乙方共同向上海证券交易所提交全部标的股份转让申请材料。
（7）上海证券交易所审核通过后2个工作日内，甲方在乙方配合下向中国证券登记结算有限公司提交全部标的股份转让过户申请材料，并完成股份过户。
（8）标的股份过户至乙方名下2个工作日内，乙方应向甲方提供收到全部标的股份过户登记凭证的收据，同时应配合甲方解除账户共管，该账户及资金全部由甲方自由支配。上述股份过户至乙方名下5个工作日内，甲方负责会同国栋建设完成乙方作为国栋建设控股股东的工商变更手续。
（9）如甲方未能在上述约定时间内完成上述股份质押解除的手续或未能向上海证券交易所提交标的股份转让申请材料，则乙方有权解除本协议，并要求甲方退还上述股份全部转让价款人民币贰拾伍亿零陆佰肆拾贰万叁仟玖佰玖拾元（￥2,506,423,990.00）整，甲方另向乙方赔偿违约金人民币贰亿元整（￥200,000,000.00）。
如乙方未能在上述约定时间内按照本协议的约定支付相关股份转让价款，则甲方有权解除本协议，乙方向甲方支付的人民币贰亿元（￥200,000,000.00）定金不再返还。乙方其余已支付的股权转让价款甲方不予返还。
双方同意，如确实由于监管机构、银行、券商等非双方原因造成上述操作时间发生迟延，则双方可友好协商，在相关因素消除后继续办理相关事宜，无需承担本款所述违约责任。
（10）双方同意按照法律、法规的规定或有关主管部门关于股份转让的相关收费规定，各自缴纳本次股份转让和标的股份过户登记过程中涉及的税费。
4、公司治理及过渡期安排
甲方承诺，本次股份转让完成后，甲方不以任何方式寻求对国栋建设的控股权及控制权，亦不采取任何可能危及上市公司控制权稳定的行为。
本次股份转让完成后，甲乙双方应相互配合，依照相关法律法规及国栋建设公司章程的有关规定，对公司董事会、监事会及管理层进行相应调整。
过渡期安排：
（1）在本协议签署后至标的股份过户完成前（“过渡期”），甲方应按照善良管理人的标准行使国栋建设控股股东的权利，不会亦不得进行任何损害乙方、国栋建设、国栋建设其他股东、国栋建设债权人的重大利益的行为。
（2）双方同意，于过渡期内，双方应严格遵守有关法律法规对股份转让方、受让方及国栋建设等相关主体的有关行为规范和要求，履行股份转让、上市公司监管和信息披露等方面的义务。
（3）双方同意，于过渡期内，除双方书面另行共同同意外，甲方应确保甲方及甲方向国栋建设推荐并当选的非独立董事不会提议、不会赞同国栋建设及国栋建设控股子公司开展如下事项：
① 任何重大资产购置或处置；
② 对外进行投资或处置对外投资；
③ 分配国栋建设利润；
④ 除维持正常的日常经营所需外，向金融机构或非金融机构新增借款或就原有借款进行展期；
⑤ 除维持正常的日常经营所需外，为任何方提供担保；
⑥ 除维持正常的日常经营所需与国栋建设控股子公司之间的往来款外，向任何方提供借款；
⑦ 增加或减少国栋建设的注册资本；
⑧ 对国栋建设发行公司债券作出决议；
⑨ 对国栋建设合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
⑩ 修改国栋建设公司章程及其他可能导致国栋建设资产或负债发生重大变化的交易或行为。
5、定金责任及违约责任
定金责任：
（1）本协议签署后，由于甲方无故不履行本协议，甲方应双倍返还定金合计人民币肆亿元（￥400,000,000.00）。
（2）本协议签署后，由于乙方无故不履行本协议，乙方所支付的定金人民币贰亿元（￥200,000,000.00）不予退还。
（3）若过户过程中，出现上海证券交易所、证券监督管理部门等政府监管部门不允许本次转让申请的情形时，甲方应将已收取的定金及股份转让款项无息退还乙方，双方互不承担责任。
违约责任：
（1）任何一方违反本协议约定内容，违约方应向守约方承担违约责任并赔偿守约方经济损失。
（2）如因甲方原因导致本次交易目的不能实现，则甲方应当无条件返还乙方已经支付的全部转让款，并向乙方支付本协议总价款20%的违约金。
（3）如因乙方原因导致本次交易目的不能实现，则乙方已经支付的转让款甲方不予退还，乙方应另向甲方支付本协议总价款20%的违约金。
（4）任何一方未能按本协议约定提交办理标的股份过户手续的，每逾期一日按照股份转让款总额的万分之五向守约方支付违约金。
（5）如甲方因本条第（2）款的原因，而未及时返还乙方已经支付的转让款及违约金的，每逾期一日按照应付未付金额的万分之五向乙方支付违约金。
（6）如乙方因本条第（3）款的原因，而未及时支付违约金的，每逾期一日按照应付未付金额的万分之五向甲方支付违约金。
6、生效时间及条件
双方确认，本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
7、其他重要约定
在本协议签署之后至交割日之前，如发生任何情形而可能对本协议项下拟进行的交易或标的股份有重大不利影响时，本协议有关一方应立即书面通知另一方。该等情形包括但不限于任何有可能对本协议项下拟进行的交易有重大不利影响的针对甲方/乙方或标的股份有提起的诉讼、仲裁，或标的股份有任何灭失或毁损。在此情况下，由双方协商确定是否根据本协议进行交割。
二、交易各方介绍
1、国栋集团
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2、正源地产
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正源地产的股权结构如下图所示：
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注：富彦斌与张伟娟系夫妻关系。
三、本次股份转让对公司的影响
待本次股份转让完成过户登记后，公司控股股东、实际控制人将发生变化，正源地产将持有公司358,060,570流通股股份，占公司股份总数的 23.70%，将成为公司的控股股东，富彦斌将成为公司的实际控制人。
富彦斌先生，男，满族，1964年出生于黑龙江齐齐哈尔市，中国国籍，高级工程师，有境外永久居留权。富先生于1983年9月就读于北京大学地理系，获理学学士学位；1987年9月至1990年7月就读于北京大学经济学院国民经济计划与管理专业，获经济学硕士学位；2004年9月至2006年7月就读于北京大学光华管理学院，获工商管理专业硕士学位。富彦斌先生于1992年创办正源房地产开发有限公司，历任正源地产董事长、总经理，现任正源房地产开发有限公司董事。
本次股份转让完成前后，国栋集团与收购方持股情况表：
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四、备查文件
1、《四川国栋建设股份有限公司简式权益变动报告书（国栋集团）》；
2、《四川国栋建设股份有限公司详式权益变动报告书（正源地产）》；
3、《四川国栋建设集团有限公司与正源房地产开发有限公司关于四川国栋建设股份有限公司股份转让协议》。
详细内容见与本公告同日发布的《四川国栋建设股份有限公司详式权益变动报告书》。
特此公告。
四川国栋建设股份有限公司
董 事 会
2016 年10月21日
证券代码：600321 股票简称：国栋建设 编号：2016-075
四川国栋建设股份有限公司关于
公司股票复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川国栋建设股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年10月10日公司发布的《关于控股股东签署《股份转让框架协议》暨控制权变更的提示性公告》（公告编号：2016-70），公司控股股东四川国栋建设集团有限公司（以下简称“国栋集团”）已于2016年10月8日与正源房地产开发有限公司（以下简称“正源地产”）签署了关于本公司股份转让及后续安排的《股份转让框架协议》，全面披露了《股份转让框架协议》约定的交易内容。根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，因公司尚未在《股份转让框架协议》公告后的3日内披露详式权益变动报告书，因此，经公司向上海证券交易所申请，公司股票于2016年10月13日起停牌，至公司披露本次股权转让详式权益变动报告书之日起复牌。
2016年10月19日，国栋集团与正源地产已签署了正式的《股份转让协议》，正源地产也向公司提交了关于本次股权转让的详式权益变动报告书和其聘请的独立财务顾问发表的核查意见，详式权益变动报告书和核查意见将于本复牌公告披露同日一并向广大投资者公告。
按照相关规定，经公司申请，公司股票将于2016年10月21日开市起复牌。公司董事会对本次停牌给广大投资者造成的不便深表歉意，对长期以来关心和支持公司发展的广大投资者表示衷心地感谢！
公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)，有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
四川国栋建设股份有限公司
董事会
2016年10月21日
四川国栋建设股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称： 四川国栋建设股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：国栋建设
股票代码：600321
信息披露义务人：四川国栋建设集团有限公司
注册地址：四川省双流县黄水镇（川藏路18公里处）
通讯地址：四川省双流县黄水镇（川藏路18公里处）
联系电话：028-86129378
股份变动形式：协议转让
签署日期：2016年10月20日
信息披露义务人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》 及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规编写。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在国栋建设中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在国栋建设中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）基本信息
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（二）信息披露义务人的股权结构
信息披露义务人的股东为王春鸣、刘福琼、王云衡、王浚杰、王云露、金玉芳、黄艳七位自然人，分别持有信息披露义务人55%、17%、8%、8%、6%、3%、3%的股权。截至本报告书签署之日，信息披露义务人的股权结构如下图所示：
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（三）主要董事及负责人情况
国栋集团董事及主要负责人的基本情况：
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国栋集团上述董事及主要负责人在其他公司兼职情况：
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截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内没有受过与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
第三节 权益变动情况及目的
一、本次权益变动的主要情况
本次权益变动系信息披露义务人拟以协议转让的方式转让持有的上市公司358,060,570股无限售流通股股份（占上市公司总股本的23.70%）。
二、本次权益变动的目的
为促进国栋建设利用好资本市场的有利条件加快发展，信息披露义务人拟将其持有的股份出售给正源地产。通过优化股权结构，不断改善上市公司的经营水平，提升上市公司的盈利能力，保障上市公司的持续经营和长远发展。
三、未来12个月内增加或继续减少其在上市公司拥有权益股份的情况
本次股份转让后，国栋集团仍然持有国栋建设329,670,000股限售流通股，占国栋建设总股本的21.82%；国栋集团的一致行动人王春鸣个人持有国栋建设6,865,568股流通股，占国栋建设总股本的0.45%；国栋集团和其一致行动人王春鸣总共持有国栋建设336,535,568股，占国栋建设总股本的22.28%。
信息披露义务人国栋集团承诺，本次股份转让完成后，国栋集团不以任何方式寻求对国栋建设的控股权及控制权，亦不采取任何可能危及上市公司控制权稳定的行为。
截至本报告签署日，信息披露义务人国栋集团没有在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司拥有权益股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照《证券法》、《收购办法》、《上市规则》、《准则15号》、《准则16号》等相关法律、法规的要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人权益变动方式
本次权益变动前，国栋集团直接持有国栋建设687,730,570股股份，占国栋建设股本总额的45.53%，系国栋建设的合法控股股东。
本次权益变动系信息披露义务人采用协议转让的方式转让持有的上市公司股份。
二、本次权益变动的相关协议
（一）《股份转让框架协议》主要内容
2016年10月8日，信息披露义务人（甲方）与正源地产（乙方）签署《股份转让框架协议》。《股份转让框架协议》主要内容如下：
“第一条 股份转让
1.1 甲方同意将其持有国栋建设358,060,570股流通股（约占国栋建设股份总数的23.70%）转让给乙方。
1.2 本次股份转让后，乙方持有国栋建设358,060,570股（约占国栋建设股份总数的23.70%）。
1.3 自标的股份过户之日起，乙方成为国栋建设的第一大股东。甲方应配合乙方完成相关信息披露及对国栋建设公司董事会、监事会等相关方面的调整。乙方作为国栋建设的股东，根据持有的国栋建设股份比例按照公司章程和法律法规享有和承担股东相应的权利和义务。
1.4 截至本框架协议签署之日，甲方持有国栋建设的标的股份存在被法院超保全标的冻结的情形。甲方将及时解除标的股份的冻结状态，并承诺在以本框架协议为基础的正式股权转让协议签署之前，不存在针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在导致标的股份被冻结、查封的情形。
第二条 股份转让安排与价款
2.1 经甲方与乙方协商一致，本次标的股份每股转让价格为人民币柒元整（￥7.00），标的股份转让总价款为人民币贰拾伍亿零陆佰肆拾贰万叁仟玖佰玖拾元（￥2,506,423,990.00）整。
2.2 关于股份转让的具体安排及价款支付由甲乙双方在正式股份转让协议中约定。
第三条 公司治理
3.1 甲方承诺，本次股份转让完成后，甲方不以任何方式寻求对国栋建设的控股权及控制权，亦不采取任何可能危及上市公司控制权稳定的行为。
3.2 关于国栋建设未来公司治理的相关安排由甲乙双方签署的正式股份转让协议约定。”
（二）《股份转让协议》主要内容
2016年10月19日，信息披露义务人（甲方）与正源地产（乙方）签署正式的《股份转让协议》。《股份转让协议》主要内容如下：
“1、协议各方当事人
甲方：四川国栋建设集团有限公司（以下简称“国栋集团”）
乙方：正源房地产开发有限公司（以下简称“正源地产”）
2、标的股份
甲方拟将其持有的国栋建设358,060,570股无限售流通股股份（以下简称“标的股份”）转让给乙方。乙方同意购买上述股份以及由此所衍生的所有股东权益。
甲方持有的标的股份中3.35亿股（简称“质押股份”）已用于质押融资，借款本金人民币6.05亿元，具体质押融资情况详见国栋建设相关公告。
本协议约定的标的股份是指甲方持有的国栋建设358,060,570股无限售流通股股份（约占国栋建设股份总数的23.70%）以及由此所衍生的所有股东权益。
3、股份转让价款及股份交割
经甲、乙双方协商一致，标的股份每股转让价格为人民币柒元整（￥7.00），乙方应向甲方支付总金额为人民币贰拾伍亿零陆佰肆拾贰万叁仟玖佰玖拾元（￥2,506,423,990.00）整的股份转让款。
乙方应于本协议签署当日将定金人民币贰亿元整（￥200,000,000.00）支付到甲方指定的账户。乙方承诺，如未能按照以上约定支付定金，应向甲方支付违约金人民币贰亿元整（￥200,000,000.00）。在乙方按照本协议第四条第2款第（5）项全部支付完转让款时，该定金自动转为股份转让价款。
甲乙双方一致同意，标的股份的转让按下列程序办理：
（1）甲方承诺在收到乙方支付的定金后5个工作日内，及时与相关融资机构就解除股份质押的相关事项进行协商处理，并完成上述机构同意提前偿还借款的审批程序。
（2）乙方应于甲方完成上述相关审批程序后1个工作日内，支付股份转让价款人民币伍亿元整（￥500,000,000.00）至甲方指定的银行账户（由甲乙双方共管，该共管账户以甲方名义另行开立，乙方预留印鉴，以下简称“共管账户”）。
本次支付的股份转让价款伍亿元整（￥500,000,000.00）和定金贰亿元整（￥200,000,000.00）合计人民币柒亿元整（￥700,000,000.00）专项用于偿还甲方以质押股份取得的6.05亿元的借款本金及利息，以解除相关股份的质押，不得挪作他用。如该等专项资金不足以偿还相应借款本金及利息，则差额部分由甲方补足；如该等专项资金足以偿还相应借款本金及利息，则剩余部分归甲方所有。
（3）甲方收到上述款项后，应在1个工作日内，偿还相应借款（其中太平洋证券股份有限公司借款本金1.25亿元，国泰君安证券股份有限公司借款本金4.8亿元），并取得后续办理质押解除所需的必要文件和凭证。
（4）甲方在偿还借款并取得有关凭据后的1个工作日内，向中国证券登记结算有限公司提交办理质押股份质押解除的手续，并完成质押解除。
（5）质押股份质押解除后2个工作日内，乙方应支付股份转让余款壹拾捌亿零陆佰肆拾贰万叁仟玖佰玖拾元整（￥1,806,423,990.00）至共管账户。
（6）甲方收到上述款项后的2个工作日内，甲方、乙方共同向上海证券交易所提交全部标的股份转让申请材料。
（7）上海证券交易所审核通过后2个工作日内，甲方在乙方配合下向中国证券登记结算有限公司提交全部标的股份转让过户申请材料，并完成股份过户。
（8）标的股份过户至乙方名下2个工作日内，乙方应向甲方提供收到全部标的股份过户登记凭证的收据，同时应配合甲方解除账户共管，该账户及资金全部由甲方自由支配。上述股份过户至乙方名下5个工作日内，甲方负责会同国栋建设完成乙方作为国栋建设控股股东的工商变更手续。
（9）如甲方未能在上述约定时间内完成上述股份质押解除的手续或未能向上海证券交易所提交标的股份转让申请材料，则乙方有权解除本协议，并要求甲方退还上述股份全部转让价款人民币贰拾伍亿零陆佰肆拾贰万叁仟玖佰玖拾元（￥2,506,423,990.00）整，甲方另向乙方赔偿违约金人民币贰亿元整（￥200,000,000.00）。
如乙方未能在上述约定时间内按照本协议的约定支付相关股份转让价款，则甲方有权解除本协议，乙方向甲方支付的人民币贰亿元（￥200,000,000.00）定金不再返还。乙方其余已支付的股权转让价款甲方不予返还。
双方同意，如确实由于监管机构、银行、券商等非双方原因造成上述操作时间发生迟延，则双方可友好协商，在相关因素消除后继续办理相关事宜，无需承担本款所述违约责任。
（10）双方同意按照法律、法规的规定或有关主管部门关于股份转让的相关收费规定，各自缴纳本次股份转让和标的股份过户登记过程中涉及的税费。
4、公司治理及过渡期安排
甲方承诺，本次股份转让完成后，甲方不以任何方式寻求对国栋建设的控股权及控制权，亦不采取任何可能危及上市公司控制权稳定的行为。
本次股份转让完成后，甲乙双方应相互配合，依照相关法律法规及国栋建设公司章程的有关规定，对公司董事会、监事会及管理层进行相应调整。
过渡期安排：
（1）在本协议签署后至标的股份过户完成前（“过渡期”），甲方应按照善良管理人的标准行使国栋建设控股股东的权利，不会亦不得进行任何损害乙方、国栋建设、国栋建设其他股东、国栋建设债权人的重大利益的行为。
（2）双方同意，于过渡期内，双方应严格遵守有关法律法规对股份转让方、受让方及国栋建设等相关主体的有关行为规范和要求，履行股份转让、上市公司监管和信息披露等方面的义务。
（3）双方同意，于过渡期内，除双方书面另行共同同意外，甲方应确保甲方及甲方向国栋建设推荐并当选的非独立董事不会提议、不会赞同国栋建设及国栋建设控股子公司开展如下事项：
① 任何重大资产购置或处置；
② 对外进行投资或处置对外投资；
③ 分配国栋建设利润；
④ 除维持正常的日常经营所需外，向金融机构或非金融机构新增借款或就原有借款进行展期；
⑤ 除维持正常的日常经营所需外，为任何方提供担保；
⑥ 除维持正常的日常经营所需与国栋建设控股子公司之间的往来款外，向任何方提供借款；
⑦ 增加或减少国栋建设的注册资本；
⑧ 对国栋建设发行公司债券作出决议；
⑨ 对国栋建设合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
⑩ 修改国栋建设公司章程及其他可能导致国栋建设资产或负债发生重大变化的交易或行为。
5、定金责任及违约责任
定金责任：
（1）本协议签署后，由于甲方无故不履行本协议，甲方应双倍返还定金合计人民币肆亿元（￥400,000,000.00）。
（2）本协议签署后，由于乙方无故不履行本协议，乙方所支付的定金人民币贰亿元（￥200,000,000.00）不予退还。
（3）若过户过程中，出现上海证券交易所、证券监督管理部门等政府监管部门不允许本次转让申请的情形时，甲方应将已收取的定金及股份转让款项无息退还乙方，双方互不承担责任。
违约责任：
（1）任何一方违反本协议约定内容，违约方应向守约方承担违约责任并赔偿守约方经济损失。
（2）如因甲方原因导致本次交易目的不能实现，则甲方应当无条件返还乙方已经支付的全部转让款，并向乙方支付本协议总价款20%的违约金。
（3）如因乙方原因导致本次交易目的不能实现，则乙方已经支付的转让款甲方不予退还，乙方应另向甲方支付本协议总价款20%的违约金。
（4）任何一方未能按本协议约定提交办理标的股份过户手续的，每逾期一日按照股份转让款总额的万分之五向守约方支付违约金。
（5）如甲方因本条第（2）款的原因，而未及时返还乙方已经支付的转让款及违约金的，每逾期一日按照应付未付金额的万分之五向乙方支付违约金。
（6）如乙方因本条第（3）款的原因，而未及时支付违约金的，每逾期一日按照应付未付金额的万分之五向甲方支付违约金。
6、生效时间及条件
双方确认，本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
7、其他重要约定
在本协议签署之后至交割日之前，如发生任何情形而可能对本协议项下拟进行的交易或标的股份有重大不利影响时，本协议有关一方应立即书面通知另一方。该等情形包括但不限于任何有可能对本协议项下拟进行的交易有重大不利影响的针对甲方/乙方或标的股份有提起的诉讼、仲裁，或标的股份有任何灭失或毁损。在此情况下，由双方协商确定是否根据本协议进行交割。”
三、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
截至本报告书签署之日，国栋集团持有上市公司股份总数为687,730,570股，占上市公司股份总数的45.53%，其中358,060,570股为无限售流通股，329,670,000股为限售流通股。
本次权益变动系信息披露人拟采用协议转让的方式转让持有的上市公司358,060,570股无限售流通股，占上市公司总股本的23.70%。截至本报告书签署之日，上述无限售流通股累计质押335,000,000股。如标的股份所涉质押的部分未能按《股份转让协议》约定的期限解除质押，则本次交易存在无法完成的风险。
除上述情况及《股份转让框架协议》、《股份转让协议》外，本次股份转让未附加特殊条件、不存在补充协议、交易双方未就股份表决权的行使存在其他安排、未就国栋集团在上市公司中拥有的剩余股份存在其他安排。
四、本次权益变动已履行的批准程序
2016 年 10 月 8 日，国栋集团召开股东会，会议同意国栋集团协议转让持有的国栋建设 358,060,570无限售流通股股份给正源房地产开发有限公司，转让价格为人民币 2,506,423,990.00元，同意国栋集团与正源地产签署《股份转让框架协议》，并同意信息披露义务人以上述框架协议为基础，与正源地产签署正式的股份转让协议。
五、信息披露义务人对受让人的调查情况
信息披露义务人对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解，认为正源地产具备收购人的收购资格条件。
六、信息披露义务人未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供担保或者损害上市公司利益的情况
截至本报告签署日，信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供担保或者损害上市公司利益的情况。
七、信息披露义务人未履行承诺以及占用上市公司资金的情况
截至本报告签署日，信息披露义务人不存在对上市公司的未履行承诺以及占用上市公司资金的情况。
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月买卖上市交易股份的情况
2016年5月6日，因上市公司筹划重大事项，为避免股价异常波动，经向上海证券交易所申请，上市公司股票自2016年5月6日起停牌。并自2016年5月13日起进入重大资产重组停牌程序。
2016年9月29日，上市公司发布终止重大资产重组事项及控股股东国栋集团拟通过协议转让其持有的部分上市公司股份的公告。上市公司股票继续停牌。
2016年10月8日，信息披露义务人与正源地产签署《股份转让框架协议》。
2016年10月10日，上市公司披露上述《股份转让框架协议》主要内容，上市公司股票复牌。
信息披露义务人在上市公司2016年5月6日停牌前六个月内没有买卖上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况
根据信息披露义务人自查及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果，自上市公司本次股票停牌前六个月内（2015年11月05日至2016年05月05日），国栋集团董事王果之配偶廖小梅、监事王林凌二人存在买卖上市公司股票的行为，上述二人做出如下声明及承诺：
“1、 买卖国栋建设股票情况如下：
■
2、除上述买卖股票情况之外，本人及本人的直系亲属在自查期间未买卖国栋建设的股票。
3、本人在自查期间买卖国栋建设股票的行为，是在并未获知本次股份转让有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及国栋建设股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次股份转让无任何关联，不存在利用本次股份转让内幕信息买卖国栋建设股票的情形，不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖国栋建设股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
4、本人承诺，若上述买卖国栋建设股票的行为被证券监管部门认定有不当之处，本人愿意将因上述国栋建设股票交易而获得的全部收益上交到国栋建设。
5、本人对上述声明和承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人保证上述声明和承诺不存在虚假陈述、误导性陈述和重大遗漏之情形。”
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，除前述已经披露的内容外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。
第七节 备查文件
以下文件于本报告书公告之日起备置于上市公司法定地址，在正常时间内可供查阅：
（一）信息披露义务人工商营业执照；
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
（三）信息披露义务人关于本次协议转让上市公司股份的股东会决议；
（四）股份转让框架协议、股份转让协议；
（五）在事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖上市公司股份的说明。
第八节 信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息义务披露人：四川国栋建设集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：
王春鸣
签署日期：2016年10月20日
附表：
简式权益变动报告书
■
信息义务披露人：四川国栋建设集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：
王春鸣
签署日期：2016年10月20日
四川国栋建设股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称： 四川国栋建设股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：国栋建设
股票代码：600321
信息披露义务人：正源房地产开发有限公司
注册地址：辽宁省大连市沙河口区五一路107-1号
通讯地址：辽宁省大连市沙河口区五一路107-1号
联系电话：0411-84586808
股份变动形式：协议收购
签署日期：2016年10月20日
信息披露义务人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》 及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人正源房地产开发有限公司在四川国栋建设股份有限公司拥有权益的情况。
三、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务 人没有通过任何其他方式在四川国栋建设股份有限公司拥有权益。
四、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
五、本次交易是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
■
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
信息披露义务人基本情况如下表所示：
■
二、信息披露义务人的控股股东及实际控制人的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的股东为利源投资、大连正源、黛世有限，分别持有信息披露义务人50.95%、41.08%、7.97%的股权。截至本报告书签署之日，信息披露义务人的股权结构如下图所示：
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注：其中，富彦斌与张伟娟系夫妻关系。
（一）信息披露义务人的控股股东及实际控制人的基本情况
1、控股股东及实际控制人情况
（1）控股股东的基本情况
利源投资持有信息披露义务人50.95%股份，为信息披露义务人的控股股东。截至本报告书签署之日，利源投资的基本情况如下：
■
信息披露义务人的境内外股东遵循信息披露义务人《公司章程》的约定，依法行使股东权利，通过信息披露义务人间接对上市公司产生影响。
根据信息披露义务人《公司章程》的有关规定，董事会是信息披露义务人的最高权力机构，董事会表决事项，实行一人一票。出席董事会会议的董事人数应占全体董事的2/3以上，人数不足2/3时，董事会通过的决议无效。董事会由11名成员组成，其中利源投资委派6名、大连正源委派4名、黛世有限委派1名。除“公司章程的修改；公司的合并、分立、中止、解散；公司注册资本的增加、减少；公司的对外担保”需要出席会议董事一致通过外，其他决议须经出席会议董事半数以上通过。
另根据信息披露义务人《公司章程》的有关规定，公司不设监事会，设监事1名，由利源投资委派；公司设总经理1名，由利源投资推荐，由董事会聘任，总经理执行董事会的各项决定，组织领导日常经营管理工作。
综上，利源投资持有信息披露义务人50.95%的股权，同时向信息披露义务人委派的董事占其董事会总人数的半数以上，并向信息披露义务人委派监事、推荐总经理，为信息披露义务人控股股东。
（2）实际控制人的基本情况
富彦斌先生为信息披露义务人的实际控制人，其基本情况如下：
富彦斌先生：男，满族，1964年出生于黑龙江齐齐哈尔市，中国国籍，高级工程师，有境外永久居留权。富彦斌先生于1983年9月考入北京大学地理系，获理学学士学位；1987年9月至1990年7月就读于北京大学经济学院国民经济计划与管理专业，获经济学硕士学位；2004年9月至2006年7月就读于北京大学光华管理学院，获工商管理专业硕士学位。富彦斌先生自1992年就职于正源地产以来，历任正源地产董事长、总经理，现任正源地产董事。
2、其他股东情况
公司股东大连正源系一家注册在中国大连的外国法人独资公司，其唯一股东为成立于英属维尔京群岛的汇宝有限。汇宝有限的唯一股东为成立于开曼群岛的正源中国。
公司股东黛世有限系一家为成立于开曼群岛的公司，其唯一股东为成立于开曼群岛的正源中国。
根据境外律师事务所迈普达律师事务所（Maples and Calder）出具的法律意见书，截至2016年9月26日，正源中国的股东名册如下：
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（二）信息披露义务人红筹架构的拆除情况
信息披露义务人曾经谋求境外上市，并在海外搭建了上市架构。2010年12月至2016年6月，信息披露义务人的股东一直为大连正源和黛世有限；大连正源的股东一直为汇宝有限。黛世有限和汇宝有限均为境外公司，富彦斌先生通过瑞源投资等境外公司间接对信息披露义务人拥有控制权。2016年6月，信息披露义务人的股权结构如下图所示：
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注：其中，富彦斌与张伟娟系夫妻关系。
2016年6月始，信息披露义务人作为交易对方参与上市公司2016年重大资产重组。根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，信息披露义务人于2016年6月起开始着手海外红筹架构的拆除，其目的是使富彦斌先生对信息披露义务人的控制权由境外回归境内。该红筹架构拆除主要分为境内控制权搭建及境外控制权拆除两个部分：
1、境内控制权搭建
2016年8月26日，经大连市对外贸易经济合作局《关于正源房地产开发有限公司增加投资方及增资的批复》（大外经贸发[2016]282号）批准，富彦斌先生通过其直接控股的境内公司利源投资向信息披露义务人增资，信息披露义务人投资总额及注册资本均由389,793.3134万元增加至794,685.6542万元，新增注册资本全部由利源投资以现金缴纳。
2016年8月31日，信息披露义务人就上述增资办理完成工商变更手续，增资完成后，利源投资直接持有信息披露义务人50.95%的股权，成为信息披露义务人的控股股东。
2、境外控制权拆除
正源中国曾在香港发行可转换债券，根据境外律师事务所迈普达律师事务所（Maples and Calder）出具的法律意见书及正源中国与债权人签订的债转股协议：
2016年8月31日，正源中国完成向相关债权人增发新股事宜，瑞源投资及洋溢集团持有的正源中国股权被稀释。
2016年9月2日，瑞源投资及洋溢集团持有的正源中国股份全部由正源中国回购。回购后，富彦斌先生及其配偶张伟娟女士不再通过境外公司间接持有信息披露义务人的股权。
至此，富彦斌先生对信息披露义务人的控制权回归境内，控制权回归后至本报告书签署之日，信息披露义务人股权结构未再发生变化，具体如下图所示：
■
注：其中，富彦斌与张伟娟系夫妻关系。
富彦斌先生承诺，其通过利源投资持有的信息披露义务人的股权，为真实持有，与任何第三方之间不存在任何信托持股、委托持股或者其他利益安排，不存在任何纠纷或潜在纠纷。除通过利源投资持有信息披露义务人的股权外，其本人及其近亲属（父母、配偶、子女）在大连正源、汇宝有限、黛世有限、正源中国以及正源中国各个股东中不拥有任何权益，不存在通过任何境外主体或个人直接或间接持有信息披露义务人股权的情形，亦不存在其他利益安排。
截至本报告书签署之日，富彦斌先生已申请辞去正源中国唯一董事，以及汇宝有限唯一董事、黛世有限唯一董事及大连正源董事长、法定代表人等职务，目前尚未办理完成。富彦斌先生承诺，在辞去上述职务之前，上述公司涉及信息披露义务人的所有决策交由股东决定。
截至本报告书签署之日，富彦斌先生及其配偶张伟娟女士控制的境外公司为瑞源投资和洋溢集团，上述两家公司未开展任何业务，无任何对外投资。富彦斌先生及其配偶承诺，其将在2016年12月31日之前将上述两家公司转让给其他无关联第三方或注销。
（三）信息披露义务人控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
1、信息披露义务人所控制的企业情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人主要一级子公司情况如下：
■
2、信息披露义务人控股股东所控制的企业情况
截至本报告书签署之日，除信息披露义务人及其控制的企业外，信息披露义务人控股股东控制的其他主要核心企业情况如下：
■
3、实际控制人所控制的企业情况
（下转79版）
