青岛金王应用化学股份有限公司
第六届董事会第八次
（临时）会议决议公告
证券代码：002094 证券简称：青岛金王 公告编号：2016-096
青岛金王应用化学股份有限公司
第六届董事会第八次
（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛金王应用化学股份有限公司第六届董事会第八次(临时)会议于2016年10月11日以电子邮件和送达的方式发出会议通知和会议议案，并于2016年10月20日上午9：30在公司会议室召开，会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，会议由董事长主持，根据《公司法》和本公司章程，会议合法有效。与会董事通过讨论，形成决议如下：
一、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，董事会对公司的实际情况逐项进行自查，确认公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的具体发行方案如下：
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
（1）公司拟向杭州悠飞品牌管理合伙企业（普通合伙）（以下简称“杭州悠飞”）、马可孛罗电子商务有限公司（以下简称“马可孛罗”）、杭州悠聚品牌管理合伙企业（普通合伙）（以下简称“杭州悠聚”）发行股份及支付现金购买其合计持有的杭州悠可化妆品有限公司（以下简称“杭州悠可”）63%股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”）。
（2）上市公司拟以询价的方式向不超10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金34,417.4158万元，金额不超过拟购买资产交易价格的100%。配套资金将用于支付本次交易中的现金对价以及支付本次交易相关税费和中介机构费用。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、标的资产、交易价格及交易对价的支付方式
（1）本次资产收购的标的资产为杭州悠可63%股权。
（2）以2016年5月31日为审计、评估基准日，根据北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）出具的中同华评报字（2016）第716号《青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的杭州悠可化妆品有限公司股权项目资产评估报告书》，杭州悠可100%股权的评估值为108,000.00万元，以前述资产评估报告的评估值为基础，经公司与交易对方协商后确定公司购买杭州悠可63%股权需支付的交易总对价为68,014.68万元。
公司就购买杭州悠可63%股权需支付的交易总价中，32,817.4158万元以现金方式向交易对方杭州悠飞、马可孛罗、杭州悠聚支付，其余35,197.2642万元以非公开发行股份方式向交易对方杭州悠飞、马可孛罗支付。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
2、新增股份的种类和面值
本次公司拟向杭州悠可股东杭州悠飞、马可孛罗发行的新增股份种类为人民币普通股A股，每股面值1.00元。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
3、发行对象
本次新增股份的发行对象为杭州悠可股东杭州悠飞、马可孛罗。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
4、发行价格
本次发行的定价基准日为公司关于本次交易的董事会决议公告日。为兼顾各方利益，经与交易对方友好协商，上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格为23.00元/股，为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的97.01%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
5、发行数量
根据《购买资产协议》，向交易对方发行股份数量的计算公式为发行股份数量=标的资产的交易价格中的股份对价金额/发行价格。
本次交易标的资产的交易价格合计为68,014.68万元，其中35,197.2642万元以发行股份方式支付，上市公司购买资产发行的股份数量为15,303,158股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
6、股份对价和现金对价的分配
各交易对方选择股份对价和现金对价的具体分配情况如下：
■
杭州悠可股东依据股份对价金额及发行价格计算取得的股份数量精确至股，对价股份为非整数股的，其放弃余数部分所代表的本次发行的股份。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
7、新增股份的锁定期
本次交易完成后，杭州悠飞、马可孛罗通过本次发行获得的公司新增股份，自持有新增股份之日起36个月内不转让；
若上述股份锁定期的约定与中国证监会等证券监管机构的最新监管意见不符的，同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
8、过渡期间损益安排
自评估基准日起至交割日止的期间为本次交易的过渡期间。标的资产在过渡期间如实现盈利由上市公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由杭州悠飞、马可孛罗、杭州悠聚以连带责任方式共同向上市公司以现金补足。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
9、关于公司本次发行前滚存的未分配利润的处置方案
本次发行完成以后，公司本次发行前滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
10、新增股份的上市地点
本次交易涉及的新增股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
11、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
中国证监会批准本次交易后，交易对方应促成杭州悠可在上市公司通知后的30个工作日内办理完毕标的资产交割涉及的股东变更登记手续，上市公司应提供必要配合。
《购买资产协议》签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
2、发行方式
本次发行的股份全部向特定对象非公开发行。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
3、发行对象和认购方式
发行对象：不超过10名的特定对象，特定对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。特定对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据特定对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
认购方式：特定对象以现金方式认购本次非公开发行的股份。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
4、定价基准日
发行股份募集配套资金的股份发行定价基准日为公司关于本次交易的董事会决议公告日。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
5、发行价格
发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于23.25元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行底价将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
6、发行数量
本次募集配套资金金额34,417.4158万元，不超过拟购买资产交易价格的100%（即金额不超过35,197.2642万元），对应发行股份的数量不超过14,803,189股。在该发行规模范围内，具体发行数量由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
7、锁定期的安排
本次交易完成后，以询价方式认购配套资金的投资者认购的股份自该等新增股份登记至其名下之日起12个月内不得转让。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
8、募集配套资金用途
本次配套募集资金用于支付本次交易中的现金对价、本次交易涉及的税费及中介费用。初定使用计划情况如下：
■
在募集资金到位前，公司可根据公司经营状况和发展规划，以自筹资金择机先行支付上述费用，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
9、关于公司本次发行前滚存的未分配利润的处置方案
本次发行完成以后，公司本次发行前滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
10、上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
（三）决议有效期
本次交易有关的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次交易方案之日起十二个月止。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
此议案需逐项提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，制作了《青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
此议案需逐项提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，即杭州悠可股东杭州悠飞、马可孛罗、杭州悠聚，均与公司不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》
本次交易未导致实际控制人变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
根据中国证监会下发的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，公司认真对照相关规定并经审慎判断，认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：
（一）本次发行股份及支付现金购买资产拟收购的标的公司为杭州悠可，上述公司已取得与其业务相关的必要资质、许可证书；本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会、中国证监会等的审批事项，已在《关于青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产拟收购的标的资产为杭州悠可63%股权，拟转让股权的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，拟转让的股权之上不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，杭州悠可亦不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。
（三）本次发行股份及支付现金购买资产完成后，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次发行股份及支付现金购买资产有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少并规范关联交易、避免同业竞争。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
根据中国证监会下发的《上市公司重大资产重组管理办法》，公司认真对照相关规定并经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，具体情况如下：
（一）本次交易完成后，杭州悠可将成为公司的全资子公司，公司净资产规模增大，盈利能力增强。本次交易将有利于公司提高资产质量，改善财务状况和增强持续盈利能力。
（二）本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（三）中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对青岛金王2015年度财务报告进行了审计，并出具标准无保留意见的审计报告。
（四）根据交易对方提供的承诺及工商等相关资料，本次发行股份及支付现金购买的资产为杭州悠可63%股权，上述股权权属清晰、完整，未设置抵押、质押、权利担保或其他受限制的情形，可在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（五）本次发行股份及支付现金购买资产的目的在于充实和完善公司主营业务，增强公司可持续发展能力和综合竞争力，本次交易完成后，公司主营业务收入结构和盈利能力将得以改善和提升，能够实现业务结构调整和转型升级，所购买的标的资产与现有主营业务能产生协同效应。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司证券发行管理办法>第三十九条规定的议案》
公司认真对照相关规定并经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定，具体情况如下：
（一）上市公司关于本次重大资产重组的申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）上市公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
（三）上市公司及其下属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（四）上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）上市公司最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（七）上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的<购买资产协议>的议案》
根据本次交易方案，公司与交易对方杭州悠飞、马可孛罗、杭州悠聚签署了《购买资产协议》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
十、审议并通过了《关于公司与交易对方等相关方签署<盈利预测补偿协议>的议案》
根据本次交易方案，公司与交易对方杭州悠飞、马可孛罗及上述交易对方主要股东（出资人）签署了《盈利预测补偿协议》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
公司董事会认为：公司已按照有关法律、法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对本次交易相关文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。公司向深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会提交的法律文件合法有效。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产有关审计、评估报告的议案》
公司董事会同意并批准中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）对杭州悠可的财务报表，包括2014年12月31日、2015年12月31日、2016年5月31日的资产负债表，2014年度、2015年度、2016年1-5月的利润表、现金流量表、股东权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，并出具的编号为中兴华审字（2016）第SD03-0125号的《审计报告》；
公司董事会同意并批准北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）对杭州悠可截止评估基准日2016年5月31日所涉及的经审计后资产负债表所列示的全部资产及负债进行了评估，并出具的中同华评报字（2016）第716号《青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的杭州悠可化妆品有限公司股权项目资产评估报告书》；
公司董事会同意并批准中兴华出具的中兴华阅字（2016）第SD03-0006号《青岛金王应用化学股份有限公司2015年1月1日至2016年5月31日止备考合并财务报表及审计报告》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
中同华为公司本次交易出具了中同华评报字（2016）第716号《青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的杭州悠可化妆品有限公司股权项目资产评估报告书》，公司董事会认为：
本次发行股份及支付现金购买资产的评估机构中同华具有证券业务资格。中同华及经办评估师与公司、杭州悠可及其股东均不存在关联关系，不存在影响其提供服务的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中同华采用了收益法和市场法两种评估方法对杭州悠可63%股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
本次发行股份及支付现金购买资产以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允，不会损害公司及广大中小股东的利益。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过了《关于公司重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，为防范本次重大资产重组可能导致的公司即期回报被摊薄的风险，公司制定了措施填补本次重大资产重组可能导致即期回报被摊薄的影响。详见公司在巨潮资讯网披露的相关公告。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过了《公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于重大资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）文件的有关规定，公司控股股东、实际控制人、全体董事和全体高级管理人员出具了关于重大资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺。详见公司在巨潮资讯网披露的相关公告。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况与财务顾问协商确定或调整相关发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象等具体事宜；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的申报事项；
3、应审批部门的要求对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申请文件的相应修改；
4、授权公司董事会根据证监会及其他相关政府部门的要求，或在相关政策有新的规定时，或市场条件出现变化时，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行相应调整；
5、授权公司董事会根据有关监管部门的要求和公司实际经营情况，在法律、法规及其他规范性文件和本公司章程允许的范围内对募集配套资金项目具体安排进行相应的调整，包括但不限于：根据公司经营状况和发展规划以自筹资金择机先行投入募投项目，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换；根据公司实际情况调整募集资金的具体投资项目以及各项目具体投资金额等；
6、在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后根据发行结果修改《青岛金王应用化学股份有限公司章程》的相应条款，办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
7、在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，办理公司新增股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、授权董事会办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的其他一切事宜；
9、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
十七、审议通过了《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》
因本次交易的需要，公司聘请国泰君安证券股份有限公司、北京德和衡律师事务所、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中同华资产评估有限公司为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金提供财务顾问、法律、审计及评估服务。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
十八、审议通过了《关于召开公司2016年第四次临时股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，公司董事会定于2016年11月7日召开公司2016年第四次临时股东大会。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
特此公告。
青岛金王应用化学股份有限公司
董事会
二〇一六年十月二十一日
证券代码：002094 证券简称：青岛金王 公告编号：2016-097
青岛金王应用化学股份有限公司
第五届监事会第五次
（临时）会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛金王应用化学股份有限公司第五届监事会第五次（临时）会议于2016年10月11日以电子邮件和送达的方式发出会议通知和会议议案，并于2016年10月20日上午10：00在公司会议室召开。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，会议由监事会召集人杨伟程先生主持，根据《公司法》和本公司章程，会议合法有效。与会监事通过讨论，形成决议如下：
一、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，监事会对公司的实际情况逐项进行自查，确认公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的具体发行方案如下：
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
（1）公司拟向杭州悠飞品牌管理合伙企业（普通合伙）（以下简称“杭州悠飞”）、马可孛罗电子商务有限公司（以下简称“马可孛罗”）、杭州悠聚品牌管理合伙企业（普通合伙）（以下简称“杭州悠聚”）发行股份及支付现金购买其合计持有的杭州悠可化妆品有限公司（以下简称“杭州悠可”）63%股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”）。
（2）上市公司拟以询价的方式向不超10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金34,417.4158万元，金额不超过拟购买资产交易价格的100%。配套资金将用于支付本次交易中的现金对价以及支付本次交易相关税费和中介机构费用。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、标的资产、交易价格及交易对价的支付方式
（1）本次资产收购的标的资产为杭州悠可63%股权。
（2）以2016年5月31日为审计、评估基准日，根据北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）出具的中同华评报字（2016）第716号《青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的杭州悠可化妆品有限公司股权项目资产评估报告书》，杭州悠可100%股权的评估值为108,000.00万元，以前述资产评估报告的评估值为基础，经公司与交易对方协商后确定公司购买杭州悠可63%股权需支付的交易总对价为68,014.68万元。
公司就购买杭州悠可63%股权需支付的交易总价中，32,817.4158万元以现金方式向交易对方杭州悠飞、马可孛罗、杭州悠聚支付，其余35,197.2642万元以非公开发行股份方式向交易对方杭州悠飞、马可孛罗支付。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
2、新增股份的种类和面值
本次公司拟向杭州悠可股东杭州悠飞、马可孛罗发行的新增股份种类为人民币普通股A股，每股面值1.00元。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
3、发行对象
本次新增股份的发行对象为杭州悠可股东杭州悠飞、马可孛罗。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
4、发行价格
本次发行的定价基准日为公司关于本次交易的董事会决议公告日。为兼顾各方利益，经与交易对方友好协商，上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格为23.00元/股，为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的97.01%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
5、发行数量
根据《购买资产协议》，向交易对方发行股份数量的计算公式为发行股份数量=标的资产的交易价格中的股份对价金额/发行价格。
本次交易标的资产的交易价格合计为68,014.68万元，其中35,197.2642万元以发行股份方式支付，上市公司购买资产发行的股份数量为15,303,158股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
6、股份对价和现金对价的分配
各交易对方选择股份对价和现金对价的具体分配情况如下：
■
杭州悠可股东依据股份对价金额及发行价格计算取得的股份数量精确至股，对价股份为非整数股的，其放弃余数部分所代表的本次发行的股份。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
7、新增股份的锁定期
本次交易完成后，杭州悠飞、马可孛罗通过本次发行获得的公司新增股份，自持有新增股份之日起36个月内不转让；
若上述股份锁定期的约定与中国证监会等证券监管机构的最新监管意见不符的，同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
8、过渡期间损益安排
自评估基准日起至交割日止的期间为本次交易的过渡期间。标的资产在过渡期间如实现盈利由上市公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由杭州悠飞、马可孛罗、杭州悠聚以连带责任方式共同向上市公司以现金补足。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
9、关于公司本次发行前滚存的未分配利润的处置方案
本次发行完成以后，公司本次发行前滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
10、新增股份的上市地点
本次交易涉及的新增股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
11、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
中国证监会批准本次交易后，交易对方应促成杭州悠可在上市公司通知后的30个工作日内办理完毕标的资产交割涉及的股东变更登记手续，上市公司应提供必要配合。
《购买资产协议》签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
2、发行方式
本次发行的股份全部向特定对象非公开发行。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
3、发行对象和认购方式
发行对象：不超过10名的特定对象，特定对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。特定对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据特定对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
认购方式：特定对象以现金方式认购本次非公开发行的股份。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
4、定价基准日
发行股份募集配套资金的股份发行定价基准日为公司关于本次交易的董事会决议公告日。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
5、发行价格
发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于23.25元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行底价将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
6、发行数量
本次募集配套资金金额34,417.4158万元，不超过拟购买资产交易价格的100%（即金额不超过35,197.2642万元），对应发行股份的数量不超过14,803,189股。在该发行规模范围内，具体发行数量由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
7、锁定期的安排
本次交易完成后，以询价方式认购配套资金的投资者认购的股份自该等新增股份登记至其名下之日起12个月内不得转让。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
8、募集配套资金用途
本次配套募集资金用于支付本次交易中的现金对价、本次交易涉及的税费及中介费用。初定使用计划情况如下：
■
在募集资金到位前，公司可根据公司经营状况和发展规划，以自筹资金择机先行支付上述费用，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
9、关于公司本次发行前滚存的未分配利润的处置方案
本次发行完成以后，公司本次发行前滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
10、上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
（三）决议有效期
本次交易有关的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次交易方案之日起十二个月止。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
此议案需逐项提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，制作了《青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
此议案需逐项提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，即杭州悠可股东杭州悠飞、马可孛罗、杭州悠聚，均与公司不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》
根据本次交易未导致实际控制人变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
根据中国证监会下发的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，公司认真对照相关规定并经审慎判断，认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：
（一）本次发行股份及支付现金购买资产拟收购的标的公司为杭州悠可，上述公司已取得与其业务相关的必要资质、许可证书；本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会、中国证监会等的审批事项，已在《关于青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产拟收购的标的资产为杭州悠可63%股权，拟转让股权的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，拟转让的股权之上不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，杭州悠可亦不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。
（三）本次发行股份及支付现金购买资产完成后，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次发行股份及支付现金购买资产有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少并规范关联交易、避免同业竞争。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
根据中国证监会下发的《上市公司重大资产重组管理办法》，公司认真对照相关规定并经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，具体情况如下：
（一）本次交易完成后，杭州悠可将成为公司的全资子公司，公司净资产规模增大，盈利能力增强。本次交易将有利于公司提高资产质量，改善财务状况和增强持续盈利能力。
（二）本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（三）中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对青岛金王2015年度财务报告进行了审计，并出具标准无保留意见的审计报告。
（四）根据交易对方提供的承诺及工商等相关资料，本次发行股份及支付现金购买的资产为杭州悠可63%股权，上述股权权属清晰、完整，未设置抵押、质押、权利担保或其他受限制的情形，可在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（五）本次发行股份及支付现金购买资产的目的在于充实和完善公司主营业务，增强公司可持续发展能力和综合竞争力，本次交易完成后，公司主营业务收入结构和盈利能力将得以改善和提升，能够实现业务结构调整和转型升级，所购买的标的资产与现有主营业务能产生协同效应。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司证券发行管理办法>第三十九条规定的议案》
公司认真对照相关规定并经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定，具体情况如下：
（一）上市公司关于本次重大资产重组的申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）上市公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
（三）上市公司及其下属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（四）上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）上市公司最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（七）上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的<购买资产协议>的议案》
根据本次交易方案，公司与交易对方杭州悠飞、马可孛罗、杭州悠聚签署了《购买资产协议》。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
十、审议并通过了《关于公司与交易对方等相关方签署<盈利预测补偿协议>的议案》
根据本次交易方案，公司与交易对方杭州悠飞、马可孛罗及上述交易对方主要股东（出资人）签署了《盈利预测补偿协议》。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
公司监事会认为：公司已按照有关法律、法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对本次交易相关文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。公司向深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会提交的法律文件合法有效。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产有关审计、评估报告的议案》
公司董事会同意并批准中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）对杭州悠可的财务报表，包括2014年12月31日、2015年12月31日、2016年5月31日的资产负债表，2014年度、2015年度、2016年1-5月的利润表、现金流量表、股东权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，并出具的编号为中兴华审字（2016）第SD03-0125号的《审计报告》；
公司董事会同意并批准北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）对杭州悠可截止评估基准日2016年5月31日所涉及的经审计后资产负债表所列示的全部资产及负债进行了评估，并出具的中同华评报字（2016）第716号《青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的杭州悠可化妆品有限公司股权项目资产评估报告书》；
公司董事会同意并批准中兴华出具的中兴华阅字（2016）第SD03-0006号《青岛金王应用化学股份有限公司2015年1月1日至2016年5月31日止备考合并财务报表及审计报告》。
公司监事会对前述报告予以确认并同意披露。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
中同华为公司本次交易出具了中同华评报字（2016）第716号《青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的杭州悠可化妆品有限公司股权项目资产评估报告书》，公司监事会认为：
本次发行股份及支付现金购买资产的评估机构中同华具有证券业务资格。中同华及经办评估师与公司、杭州悠可及其股东均不存在关联关系，不存在影响其提供服务的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中同华采用了收益法和市场法两种评估方法对杭州悠可63%股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
本次发行股份及支付现金购买资产以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允，不会损害公司及广大中小股东的利益。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过了《关于公司重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的规定，为防范本次重大资产重组可能导致的公司即期回报被摊薄的风险，公司制定了措施填补本次重大资产重组可能导致即期回报被摊薄的影响。详见公司在巨潮资讯网披露的相关公告。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过了《公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于重大资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）文件的有关规定，公司控股股东、实际控制人、全体董事和全体高级管理人员出具了关于重大资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺。详见公司在巨潮资讯网披露的相关公告。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过了《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》
因本次交易的需要，公司聘请国泰君安证券股份有限公司、北京德和衡律师事务所、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中同华资产评估有限公司为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金提供财务顾问、法律、审计及评估服务。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
特此公告。
青岛金王应用化学股份有限公司
监事会
二〇一六年十月二十一日
证券代码：002094 证券简称：青岛金王 公告编号：2016-098
青岛金王应用化学股份有限公司
独立董事关于公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套
资金相关事项的独立意见
青岛金王应用化学股份有限公司（以下简称“公司”）向杭州悠飞品牌管理合伙企业（普通合伙）、马可孛罗电子商务有限公司、杭州悠聚品牌管理合伙企业（普通合伙）发行股份及支付现金购买其合计持有的杭州悠可化妆品有限公司63%股权，并募集配套资金，配套资金总额不超过本次购买资产交易价格的100%（前述行为简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，我们作为公司的独立董事，仔细阅读了董事会提供的关于本次交易的相关材料，并就有关情况向公司及各中介机构相关人员进行了询问，基于独立判断，就本次交易事项发表独立意见如下：
1、公司不存在不得发行股票的相关情况，符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。
2、本次重组的交易对方为杭州悠飞品牌管理合伙企业（普通合伙）、马可孛罗电子商务有限公司、杭州悠聚品牌管理合伙企业（普通合伙），交易对方在本次交易前与青岛金王均不存在关联关系。本次交易不构成关联交易。
3、本次发行股份购买的目标资产为权属清晰的经营性资产，公司获得目标资产有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司加强化妆品业务、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争，有利于公司及股东的利益。
4、本次发行新股的定价原则符合相关规定，定价公平合理。
5、公司本次发行股份购买的目标资产为杭州悠可化妆品有限公司63%股权。交易对方已经合法、完整地持有该等股权，不存在限制或者禁止转让的情形，标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
6、本次交易的方案以及公司就本次交易拟签订的相关协议符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性，无重大法律政策障碍。
7、公司本次发行股份购买资产行为涉及有关上市公司股东大会、中国证监会等有关审批事项，已在《青岛金王科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
8、本次交易的相关事项经公司第六届董事会第八次（临时）会议审议通过。公司该次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定本次交易相关议案的表决程序合法有效。
9、本次交易尚需获得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准。
10、我们作为公司的独立董事，同意本次交易的总体安排。
王竹泉 王 蕊 徐胜锐
2016 年10 月20 日
证券代码：002094 证券简称：青岛金王 公告编号：2016-099
青岛金王应用化学股份有限公司
独立董事关于公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套
资金评估机构的独立性、评估
假设前提的合理性和评估定价的公允性的独立意见
青岛金王应用化学股份有限公司（以下简称“公司”）向杭州悠飞品牌管理合伙企业（普通合伙）、马可孛罗电子商务有限公司、杭州悠聚品牌管理合伙企业（普通合伙）发行股份及支付现金购买其合计持有的杭州悠可化妆品有限公司63%股权，并募集配套资金，配套资金总额不超过本次购买资产交易价格的100%（前述行为简称“本次交易”）。
公司聘请北京中同华资产评估有限公司对标的资产股权进行了评估，评估基准日为2016年5月31日，并出具了中同华评报字（2016）第716号《青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买杭州悠可化妆品有限公司股权项目资产评估报告书》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司本次交易所涉及的资产评估事项进行了核查。
基于独立判断，就本次交易评估机构的独立性及评估定价的公允性发表独立意见如下：
1、公司本次交易涉及的评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效，所选聘评估机构北京中同华资产评估有限公司具有相关部门颁发的资格证书。除因本次交易提供资产评估服务外，评估机构与公司、交易对方及其关联方无其他关联关系。评估机构具有独立性和胜任能力。
2、本次资产评估的假设前提符合国家有关法律法规的规定并可以实现，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况。评估假设前提合理。
3、本次交易标的资产的评估采用市场法、收益法两种方式，并最终采用收益法作为评估结论，符合中国证监会的相关规定。重要评估参数取值合理，评估方法恰当，评估结果客观、公正的反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估定价符合法律法规的规定。评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次评估实施了必要的评估程序，本次拟购买的资产价格以具有证券从业资格的具有独立性的资产评估机构出具的评估报告之评估结果为基础，交易双方协商确定，交易价格公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。本次发行新股的定价原则符合相关规定，定价公允合理。
王竹泉 王 蕊 徐胜锐
2016年10月20日
证券代码：002094 证券简称：青岛金王 公告编号：2016-100
青岛金王应用化学股份有限公司
关于召开公司2016年第四次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2016年第四次临时股东大会
（二）召集人：公司董事会
（三）会议召集的合规性：公司董事会于2016年10月20日召开了第六届董事会第八次会议，决定于2016年11月7日召开公司2016年第四次临时股东大会，本次股东大会的召集符合《公司法》、《证券法》及公司章程的有关规定。
（四）会议的召开日期和时间：
（1）现场会议召开时间：2016年11月7日（星期一）下午2:00；现场会议结束时间不早于网络投票结束时间。
（2）网络投票时间：2016年11月6日－2016年11月7日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年11月7日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年11月6日15:00至2016年11月7日15:00期间的任意时间。
（五）会议的召开方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票、网络投票中一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（六）现场会议召开地点：青岛市香港中路18号福泰广场B座25楼青岛金王应用化学股份有限公司会议室
（七）出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2016年11月2日（星期三），于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会；股东因故不能出席现场会议的，可书面委托代理人出席（被委托人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师及董事会邀请的其他嘉宾。
二、会议审议事项
（一）《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
（二）《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
1、 发行股份及支付现金购买资产
2.1 标的资产、交易价格及交易对价的支付方式
2.2 新增股份的种类和面值
2.3 发行对象
2.4 发行价格
2.5 发行数量
2.6 股份对价和现金对价的分配
2.7 新增股份的锁定期
2.8 过渡期间损益安排
2.9 关于公司本次发行前滚存的未分配利润的处置方案
2.10 新增股份的上市地点
2.11 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
2、 发行股份募集配套资金
2.12 发行股份的种类和面值
2.13 发行方式
2.14 发行对象和认购方式
2.15 定价基准日
2.16 发行价格
2.17 发行数量
2.18 锁定期的安排
2.19 募集配套资金用途
2.20 关于公司本次发行前滚存的未分配利润的处置方案
2.21 上市地点
3、 决议有效期
2.22 决议有效期
（三）《关于青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案》
（四）《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》
（五）《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》
（六）《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
（七）关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
（八）《关于本次交易符合<上市公司证券发行管理办法>第三十九条规定的议案》
（九）《关于公司与交易对方签署附条件生效的<购买资产协议>的议案》
（十）《关于公司与交易对方等相关方签署<盈利预测补偿协议>的议案》
（十一）《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
（十二）《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产有关审计、评估报告的议案》
（十三）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
（十四）《关于公司重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
（十五）《公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于重大资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》
（十六）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
上述第（二）、（十三）、（十四）、（十五）项议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东表决权单独机票并披露。
上述第（二）项议案需要以特别决议的方式审议。
2016年第四次临时股东大会提案内容详见公司于2016年10月21日刊登于巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）的《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。
三、会议登记方法
（一）登记方式：
（1）自然人股东须持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；
（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；
（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；
（4）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（格式附后），以便登记确认。传真在2016年11月3日16:00前送达公司董事会办公室。来信请寄：青岛市香港中路18号福泰广场B座25楼青岛金王应用化学股份有限公司证券事务管理部，邮编：266071（信封请注明“股东大会”字样）。
（二）登记时间：2016年11月3日，上午9：00—11：00，下午13：00—16：00。
（三）登记地点及联系方式：
地址：青岛市香港中路18号福泰广场B座25楼青岛金王应用化学股份有限公司证券事务管理部
四、股东参加网络投票的具体操作流程：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1. 投票代码：362094。
2. 投票简称：“金王投票”。
3. 投票时间：2016年11月7日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
4. 股东可以选择以下两种方式之一进行交易系统投票：
（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。
（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。
5. 通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：
（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；
（2）选择公司会议进入投票界面；
（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。
6． 通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：
（1）在投票当日，“金王投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报，具体如下图所示：
■
（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；
（5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1. 互联网投票系统开始投票的时间为2016年11月6日下午3：00，结束时间为2016年11月7日下午3：00。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
五、其他事项
1. 会议联系方式：
联系人：杜心强、齐书彬
联系电话：0532-85779728
传真号码：0532-85718686
联系地址：青岛市香港中路18号福泰广场B座25楼青岛金王应用化学股份有限公司证券事务管理部
邮编：266071
2. 会议费用：与会代表在参会期间的交通、通讯、食宿费用自理。
六、备查文件
提议召开本次股东大会的董事会决议。
青岛金王应用化学股份有限公司
董事会
2016年10月21日
附：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席青岛金王应用化学股份有限公司2016年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。如无作明确指示，则由本公司（本人）之代表酌情决定投票。
委托股东姓名及签章：
身份证或营业执照号码：
委托股东持有股数：
委托人股东账号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
委托有效期： 年 月 日至 年 月 日
■
注：请委托股东对上述审议议案选择“同意、反对、弃权”意见，并在相应表格中打“√”；每项为单选，不选或多选均视为委托股东未作明确指示。
证券代码：002094 证券简称：青岛金王 公告编号：2016-101
青岛金王应用化学股份有限公司
关于重大资产重组的
一般风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛金王应用化学股份有限公司（以下简称：“公司”）于2016年7月22日发布了《关于公司筹划重大资产重组停牌的公告》，公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票自2016年7月22日开市起停牌。
2016年10月21日公司发布了《青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等相关公告，根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
本公司郑重提示投资者注意投资风险。
青岛金王应用化学股份有限公司
董事会
二〇一六年十月二十一日
证券代码：002094 证券简称：青岛金王 公告编号：2016-102
青岛金王应用化学股份有限公司
关于披露重大资产重组报告书
暨公司股票继续停牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛金王应用化学股份有限公司（以下简称：“公司”）于2016年7月22日发布了《关于公司筹划重大资产重组停牌的公告》，公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票已经按有关规定自2016年7月22日开市起停牌，2016年7月29日、2016年8月5日、2016年8月12日、2016年8月26日、2016年9月2日、2016年9月9日、2016年9月27日公司发布了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》。2016年8月19日、2016年9月20日公司发布了《关于重大资产重组事项进展暨延期复牌公告》。
2016年10月21日，公司召开了第六届董事会第八次（临时）会议，审议了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其相关议案，并于2016年10月21日在中国证监会指定信息披露网站刊登了相关公告。
根据中国证券监督管理委员会最新发布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》及《〈深圳证券交易所上市公司信息披露直 通车业务指引（2015 年修订）〉（深证上〔2015〕231 号）》文件的通知，将许可类重组预案披露一并纳入直通车披露范围，并实施相同的事后审核机制安排，公司在直通披露报告书后深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。公司本次重大资产重组方案披露后公司股票将继续停牌，预计停牌时间为自本次重大资产重组方案披露之日起不超过 10 个交易日。
本次重组尚需公司股东大会审核并报中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风 险。
公司发布的信息以在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cinfo.com.cn）刊登的公告为准。
特此公告。
青岛金王应用化学股份有限公司董事会
二〇一六年十月二十一日
