美盛文化创意股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书摘要

证券代码：002699 证券简称：美盛文化 公告编号：2016-059

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要声明

本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。 投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

特别提示

一、发行数量及价格

（一）股票种类：人民币普通股（A股）

（二）发行数量：59,318,181股

（三）发行价格：35.20元/股

（四）募集资金总额：2,087,999,971.20元

（五）募集资金净额：2,074,232,046.66元

二、本次发行股票上市时间

本次非公开发行新增股份59,318,181股，将于2016年10月24日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权。

本次非公开发行的对象为赵小强先生、新余乐活投资管理中心（普通合伙）（以下简称“新余乐活”），新余天游投资管理中心（普通合伙）（以下简称“新余天游”）、浙江开元股权投资有限公司、深圳市红塔资产管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、长安基金管理有限公司、金元顺安基金管理有限公司（以下简称“发行对象”），其中，赵小强先生、新余乐活，新余天游认购的股票限售期为36个月，限售期限为2016年10月24日至2019年10月24日，（如遇非交易日顺延）；浙江开元股权投资有限公司、深圳市红塔资产管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、长安基金管理有限公司、金元顺安基金管理有限公司认购的股票限售期为12个月，限售期限为2016年10月24日至2017年10月24日，（如遇非交易日顺延）。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》规定的上市条件。

三、资产过户及债务转移情况

本次发行对象全额以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。

第一节 本次非公开发行概况

一、发行人基本情况

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二、本次发行履行的相关程序

（一）本次非公开发行履行的内部决策程序

2015年11月3日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告的议案》、《关于公司本次非公开发行方案涉及关联交易事项的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的审计报告、评估报告等财务报告的议案》、《关于对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适应性意见的议案》、《关于公司与非公开发行对象签署<附生效条件的股份认购协议>的议案》、《关于批准公司签署<附生效条件的收购股权协议>的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的议案。

2015年11月20日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了前述与本次非公开发行A股股票相关的议案。

2016年2月3日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告（修订稿）的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》、《董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》、《关于公司与非公开发行对象签署<附生效条件的股份认购协议之补充协议>的议案》、《关于批准公司签署<附生效条件的收购股权协议之补充协议>的议案》、《关于批准本次非公开发行有关审阅报告和备考财务报表的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的议案。

2015年2月19日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了前述与本次非公开发行A股股票相关的议案。

2016年7月14日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票部分事项的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告（二次修订稿）的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的议案。

2016年8月29日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票部分事项的议案》、《关于公司2015年非公开发行A股股票预案（三次修订稿）的议案》和《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告（三次修订稿）的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的议案。

（二）本次非公开发行的监管部门核准过程

2015年12月10日，本次非公开发行申请获中国证监会受理。

2016年3月9日，中国证监会股票发行审核委员会审核通过了美盛文化本次发行；

2016年9月6日，美盛文化收到中国证券监督管理委员会证监许可【2016】953号核准文件。

（三）募集资金验资及股份登记情况

2016年9月28日，发行对象向华林证券指定账户足额缴纳了认购款项。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年9月28日出具“瑞华验字【2016】48360014号”《美盛文化创意股份有限公司验证报告》。根据该报告，截至2016年9月28日15:00时止，华林证券收到发行对象缴纳的认股款项人民币2,087,999,971.20元整。

2016年9月29日，华林证券在扣除发行人尚未支付的本次非公开发行承销保荐费后，将募集资金余额划拨至发行人指定的银行账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年9月30日出具“天健验【2016】399号”《美盛文化创意股份有限公司验资报告》。根据该报告，截至2016年9月29日止，美盛文化收到华林证券转入的募集资金2,074,232,046.66元。本次发行募集资金总额为2,087,999,971.20元，减除发行费用人民币13,767,924.54元后，募集资金净额为2,074,232,046.66万元。其中计入实收资本人民币59,318,181.00元整，计入资本公积（股本溢价）人民币2,014,913,865.66元。

美盛文化已于2016年10月11日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2016年10月24日，赵小强先生、新余乐活、新余天游认购的本次非公开发行股票限售期为36个月，可上市流通时间为2019年10月24日（如遇非交易日顺延）；浙江开元股权投资有限公司、深圳市红塔资产管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、长安基金管理有限公司、金元顺安基金管理有限公司认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为2017年10月24日（如遇非交易日顺延）。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》规定的上市条件。

三、本次非公开发行基本情况

（一）本次非公开发行股票的种类及面值

本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行对象和认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为赵小强先生、新余乐活、新余天游、浙江开元股权投资有限公司、深圳市红塔资产管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、长安基金管理有限公司以及金元顺安基金管理有限公司。发行对象以现金方式认购本次发行的股份。

（三）发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。

本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十即不低于32.04元/股。发行期首日为2016年9月21日。发行人与保荐机构根据询价结果并综合考虑本次发行的定价规则、发行数量和募集资金的需求情况，最终确定本次发行价格为35.20元/股。

（四）发行数量

本次公司发行股份数量为59,318,181股。

（五）发行股份的限售期

本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2016年10月24日。赵小强先生、新余乐活、新余天游认购的本次非公开发行股票限售期为36个月，可上市流通时间为2019年10月24日（如遇非交易日顺延）；浙江开元股权投资有限公司、深圳市红塔资产管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、长安基金管理有限公司、金元顺安基金管理有限公司认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为2017年10月24日（如遇非交易日顺延）。

（六）募集资金情况

本次发行募集资金总额为2,087,999,971.20元，减除发行费用人民币13,767,924.54元后，募集资金净额为2,074,232,046.66万元。

（七）上市地点

深圳证券交易所。

（八）本次发行前公司滚存未分配利润的安排

本次非公开发行完成后，公司的新老股东共享发行前累计滚存未分配利润。

四、本次非公开发行的发行对象情况

本次非公开发行的发行对象为赵小强先生、新余乐活、新余天游、浙江开元股权投资有限公司、深圳市红塔资产管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、长安基金管理有限公司以及金元顺安基金管理有限公司。发行对象总数为8名，符合《上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。

（一）发行对象的基本情况

1、赵小强先生

本次发行对象之一为公司实际控制人赵小强先生，住所为浙江省新昌县南明街道新星花园。最近5年内，赵小强先生一直担任美盛文化创意股份有限公司董事长，并兼任美盛控股集团有限公司、新昌县宏盛投资有限公司董事长。

本次非公开发行股份前，赵小强先生分别持有本公司控股股东美盛控股80.00%的股权和宏盛投资67.24%的股权，并直接持有本公司17.00%的股权，从而控制本公司29,618万股股份，占公司股本总额的66.41%，为公司实际控制人。

2、新余乐活投资管理中心（普通合伙）

名称：新余乐活投资管理中心（普通合伙）

企业性质：普通合伙企业

注册地址：分宜县凤阳乡政府院内

执行事务合伙人：王金花

成立日期：2015年6月17日

合伙期限：2015年6月17日至2025年6月16日

认缴出资额：100万元

经营范围：投资及投资管理、投资信息咨询、资产管理（金融、证券、期货、保险业务除外）；机构商务代理服务；市场营销策划（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3、新余天游投资管理中心（普通合伙）

名称：新余天游投资管理中心（普通合伙）

企业性质：普通合伙企业

注册地址：分宜县凤阳乡政府院内

执行事务合伙人：潘晶

成立日期：2015年6月17日

合伙期限：2015年6月17日至2025年6月16日

认缴出资额：100万元

经营范围：投资及投资管理、投资信息咨询、资产管理（金融、证券、期货、保险业务除外）；机构商务代理服务；市场营销策划（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

4、浙江开元股权投资有限公司

名称：浙江开元股权投资有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册资本：1亿元整

住所：萧山区市心中路818号17楼

法定代表人：张冠明

成立日期：2013年12月03日

经营范围：股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5、深圳市红塔资产管理有限公司

名称：深圳市红塔资产管理有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册资本：2,000万元

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

法定代表人：王园

成立日期：2013年01月07日

经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务

6、华安未来资产管理（上海）有限公司

名称：华安未来资产管理（上海）有限公司

企业性质：有限责任公司（国内合资）

注册资本：10,000.00万元整

住所：中国（上海）自由贸易试验区华京路8号633室

法定代表人：顾建国

成立日期：2013年10月01日

经营范围：特定客户资产管理业务，中国证监会许可的其他业务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

7、长安基金管理有限公司

名称：长安基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（国内合资）

注册资本：27,000.00万元整

住所：上海市虹口区丰镇路806号3幢371室

法定代表人：万跃楠

成立日期：2011年09月05日

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

8、金元顺安基金管理有限公司

名称：金元顺安基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（国内合资）

注册资本：24,500.00万元整

住所：中国（上海）自由贸易试验区花园石桥路33号花旗集团大厦3608室

法定代表人：任开宇

成立日期：2006年11月13日

经营范围：募集基金、管理基金和经中国证监会批准的其他业务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（二）本次发行对象获配情况

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本次发行最终配售对象中，赵小强先生、新余乐活和新余天游以自有资金参与本次发行的认购。因此，上述个人与企业不适用《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，故无需履行相关的登记备案手续。除此之外：

1、浙江开元股权投资有限公司以其自营账户参与本次认购，不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。

2、深圳市红塔资产管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、长安基金管理有限公司和金元顺安基金管理有限公司本次获配的管理的产品均已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》和《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等相关规定完成适用的核准、登记或备案程序。

（三）限售期安排

本次发行新增股份为有限售条件的流通股，赵小强先生、新余乐活、新余天游认购的本次发行的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。可上市流通时间为2019年10月24日（如遇非交易日顺延）；浙江开元股权投资有限公司、深圳市红塔资产管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、长安基金管理有限公司、金元顺安基金管理有限公司自发行结束之日起十二个月内不得转让，上市日为2017年10月24日（如遇非交易日顺延）。

（四）发行对象与发行人的关联关系

本次非公开发行对象中，赵小强先生系本公司的实际控制人、董事长；2016年5月16日，经公司第三次董事会第一次会议审议，新余天游执行事务合伙人潘晶任上市公司副总裁，与公司构成关联关系。除上述情形外，发行对象与发行人不存在关联关系。

（五）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明

截至本报告签署日，除本次发行外，本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与发行人之间无重大关联交易，亦没有关于未来的交易安排。

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（六）发行对象关于遵守限售安排的承诺

赵小强先生，新余乐活，新余天游承诺将本次认购的股票进行锁定处理，并承诺本次认购的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。

浙江开元股权投资有限公司、深圳市红塔资产管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、长安基金管理有限公司以及金元顺安基金管理有限公司承诺将本次认购的股票进行锁定处理，并承诺本次认购的股票自本次发行结束之日起十二个月内不转让。

五、本次非公开发行的相关机构情况

（一）保荐机构、主承销商

名称：华林证券股份有限公司

法定代表人：林立

办公地址：西藏自治区拉萨市柳梧新区察古大道1-1号君泰国际B栋一层3号

保荐代表人：肖献伟、倪代荣

项目协办人：贾晓斌

其他项目组成员：钟昊、陈坚、李露

联系电话：0755-82707777

联系传真：0755-82707983

（二）律师事务所

名称：广东华商律师事务所

负责人：高树

办公地址： 深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦22-23层

经办律师：孙阳、吕军旺

联系电话：0755-83025058

联系传真：0755-83025058

（三）会计师事务所

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人： 吕苏阳

办公地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦4-10楼

签字会计师： 吕苏阳、卜刚军

联系电话：0571-88216888

联系传真：0571-88216999

（四）验资机构

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人： 吕苏阳

办公地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦4-10楼

签字会计师： 吕苏阳、卜刚军

联系电话：0571-88216888

联系传真：0571-88216999

六、保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

（一）保荐机构关于发行过程及发行对象合规性的结论意见

本次非公开发行的保荐机构华林证券股份有限公司认为：美盛文化创意股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程和发行对象合法合规，符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于核准：美盛文化创意股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】953号）等法律法规的规定和中国证监会的有关要求；本次发行的发行对象、发行价格、发行数量和募集资金金额等符合发行人股东大会决议和核准文件及相关法律法规的要求；发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及全体股东的利益。

（二）律师关于发行过程及发行对象合规性的结论意见

发行人律师广东华商律师事务所关于发行过程及发行对象合规性出具如下意见：发行人本次发行已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的要求；本次发行过程符合法律、法规和规范性文件规定，发行询价及申购报价过程中涉及的有关法律文件内容和形式均合法、合规、真实、有效；本次发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、发行对象所获配股份等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次发行的股东大会决议以及法律、法规和规范性文件的规定。本次发行的募集资金已经足额到位；本次发行尚需向中国证监会申报有关发行过程的文件并获得登记结算深圳分公司的股份登记和深交所的股票上市核准。发行人尚需依法履行有关本次发行和上市的相关披露义务。

第二节 本次非公开发行前后公司基本情况

一、本次非公开发行前后前10名股东情况

（一）本次发行前公司前10名股东情况

截至2016年8月31日美盛文化前十大股东持股情况如下：

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（二）新增股份登记到账后公司前10名股东情况

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二、本次非公开发行对公司股本结构的影响

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三、本次非公开发行对公司资产结构的影响

本次非公开发行后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到一定改善，资产负债结构将更趋合理，盈利能力将得到进一步提高，抗风险能力及可持续发展能力进一步增强。

四、本次非公开发行对公司业务结构的影响

本次募集资金投资项目用于IP文化生态圈项目建设。本次募集资金投资项目IP文化生态圈项目是公司延伸和丰富内容、资源层，巩固和加强生态闭环运营的核心战略步骤之一。本次募集资金到位且项目实施后，将进一步增强公司文化生态圈中IP资源的筛选、培育、全产业链开发和运营能力，为公司未来的发展建立内容、用户和品牌基础，从而强化公司整体战略的执行，增强盈利能力与效益水平；同时，该项目实施有利于整合公司原有的业务基础，将公司前期业务整合成有机整体，实现协同效应。本次非公开发行完成后，公司的主营业务不发生变化，不影响本公司的业务结构。

五、本次非公开发行对公司治理的影响

本次发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。公司设有股东大会、董事会和监事会，并制订了相关的内部控制制度，切实贯彻上市公司规范化运作的要求，不断完善公司法人治理结构，提升公司整体经营效率。

本次非公开发行股票，不会影响公司资产、人员、机构、财务、业务的独立完整性及公司治理结构的有效性，公司仍具有完善的法人治理结构。本次发行完成后，公司控股股东及实际控制人均未发生变化。

六、本次非公开发行对公司高级管理人员结构及董事、监事和高级管理人员持股情况的影响

本次非公开发行对象中，赵小强先生为公司董事长、实际控制人，本次向其发行数量为28,409,090股；新余天游执行事务合伙人潘晶任上市公司副总裁，本次向新余天游发行数量为2,223,000股。除此之外，公司其他董事、监事和高级管理人员均不是本次非公开发行的对象。本次非公开发行前后，除此情形以外，公司其他董事、监事和高级管理人员所持的本公司股份数量未发生变动。

七、本次发行后公司关联交易和同业竞争的变化情况

本公司具有完善的公司治理结构和独立的业务体系。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生变化。本次募集资金投资项目的实施，不会与控股股东及其关联人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，也不会导致与控股股东及其关联人之间的关联交易增加，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。

八、本次发行前后每股净资产和每股收益

本次发行股票数量为59,318,181股。以2015年和2016年1-6月财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后每股净资产及每股收益如下：

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注：发行前每股净资产按照2015年末及2016年6月末归属于母公司的所有者权益除以发行前总股本计算。发行后每股净资产按照2015年末及2016年6月末归属于母公司的所有者权益加上本次募集资金净额后的所有者权益除以本次发行后总股本计算。

每股收益按照2015年度及2016年1-6月归属于母公司股东的净利润分别除以本次发行前后总股本计算。

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、财务会计信息

公司2013年度、2014年度、2015年度财务报告均已经具有执行证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了天健审﹝2014﹞第2088号、天健审﹝2015﹞第268号、天健审〔2016〕5178号标准无保留意见的审计报告。2016年1-6月财务数据未经审计。

（一）合并资产负债表主要数据

单位：元

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（二）合并利润表主要数据

单位：元

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注：2016年1-6月归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为27,224,782.78元，较上年同期增长83.53%。

（三）合并现金流量表主要数据

单位：元

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（四）主要财务指标

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二、管理层讨论

（一）资产结构分析

单位：万元

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报告期内，随着公司大文化产业布局的实施及盈利能力提升，公司资产总额呈增长趋势，分别为80,796.90万元、96,555.82万元、138,290.92万元和146,660.33万元。本次非公开发行募集资金到位后，公司资产规模将进一步扩大。

（二）负债结构分析

单位：万元

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报告期各期末，公司负债总额分别为14,568.03万元、22,141.64万元、21,227.25万元及20,681.03万元。其中，流动负债占负债总额的比重分别为31.16%、50.28%、86.11%及86.11%，流动负债和非流动负债的占比基本保持稳定。

（三）现金流量分析

报告期内公司现金流量构成及情况如下：

单位：万元

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1、经营活动产生的现金流量分析

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为4,971.83万元、-2,249.58万元、5,164.74万元和 -7,651.78万元。

2013年度公司经营活动现金流与当期净利润基本一致。

2014年度经营活动现金流为负数，远低于净利润，主要原因包括：①当期存货由5,676.84万元增长至17,568.38万元，存货增长主要原因为子公司纯真年代支付了《远征！远征！》等电视剧的款项导致购买商品、接受劳务支付的现金8,000.00万元，拍摄电视剧《重组家庭》已支付3,706.68万元，《远征！远征！》尚未完成发行、《重组家庭》尚在后期制作，而未实现销售回款所致；同时，2014年度销售收入大幅增长也导致当期存货增长；②由于收入规模扩大导致应收款项增长3,515.99万元。

2015年公司经营活动现金流净额低于当期净利润，主要原因为2015年度利润中包括有7,062.39万元投资收益，该部分收益的现金流核算到投资活动所产生的现金流量。

2016年1-6月公司经营活动产生的现金流量净额为-7,651.78万元，比去年同期减少957.2%，主要是公司备货所致。

2、投资活动产生的现金流量分析

报告期内，公司投资活动产生的现金流净额分别为-9,313.56万元、19,614.48万元、-5,477.66万元及-18,593.72万元。

2013年度投资活动现金流净额为-38,423.71万元主要原因系公司为增加闲置募集资金使用效率进行定期存款及购买理财产品，2012年进行定期存款后于2013年收回本息，导致2012年投资活动产生的现金流出较大；2013年度虽然定定期存款、银行理财到期收回31,301.00万元，但当期募投项目实施导致，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金12,751.42万元，同时投资支付现金22,500.00万元，导致当期投资活动产生的现金流净额为-9,313.56万元；2014年度公司定期存款、银行理财到期收回24,199.00万元，导致当期投资活动产生的现金流净额19,614.48万元；2015年度投资活动产生的现金流净额为-5,477.66万元，主要原因系投资（含取得子公司及其他营业单位）支付现金16,425.00万元。2016年1-6月投资活动产生的现金流量净额为-18,593.72万元,比去年同期减少642.94%，主要是对产业链上下游投资增加所致。

3、筹资活动产生的现金流量分析

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为2,706.64万元、-1,759.81万元、34,443.01万元及-372.27万元。2012年度公司筹资活动产生的现金流量净额较大主要原因为公司2012年9月成功上市，募集资金到账净额42,628.13万元；2015年度公司筹资活动产生的现金流量净额较大主要原因为公司2015年再融资募集资金到账净额35,889.39万元。2016年1-6月筹资活动产生的现金流量净额为-372.26万元，比去年同期减少101.08%，主要是上年取得非公开发行股票募集资金所致。

（四）偿债能力分析

报告期内，公司主要偿债能力指标如下：

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报告期各期末公司流动比率、速动比率变化呈下降趋势，公司2014年末流动比率和速动比率较上年度下降，主要系2014年末流动负债较上年末增长较大所致；2015年流动比率、速动比率与2014年基本一致。2016年1-6月流动比率、速动比率较2015年略有下降原因系募投项目中心相关房屋建筑物、设备转为固定资产，非流动资产比例增加所致。

报告期各期末，发行人的资产负债率（合并）分别为18.03%、22.93%、15.35%及14.10%，负债规模保持在合理水平。

报告期内，公司应收账款周转率分别为6.90次、9.78次、6.21次及2.51次，公司应收账款周转率一直维持在较高水平，主要原因为：公司市场地位及综合竞争优势突出，作为国内主要的动漫服饰制造商之一，在产品定价和回款条件上，有较强的谈判能力，公司优先选择资信条件良好的客户作为公司的战略客户。

报告期内，公司存货周转率分别为3.57次、2.49次、1.91次及0.83次，呈逐年下降的趋势。2014年存货周转率较2013年下降，主要系2014年度纯真年代收购了《远征！远征！》等电视剧导致存货增加8,000.00万元，拍摄电视剧《重组家庭》导致存货增加2,706.68万元，而纯真年代由于《远征！远征！》尚未发行，《重组家庭》尚在后期制作，2014年度相关存货未结转成本，综合影响存货周转率所致。2015年末存货周转率下降，主要系：①2014年存货较快增长导致2015年期初存货相对于2014年期初存货大幅增长；②2015年公司收入规模小幅下降导致营业成本下降12.22%。2016年6月末存货周转率下降主要原因系公司备货致存货大幅增加。

最近三年及一期，公司信誉良好，未发生过逾期借款情况。同时，受益于公司良好的盈利能力以及有效的风险控制措施，公司各项偿债能力指标总体较好，具备较强偿债能力。

（五）盈利能力分析

1、利润的主要来源

单位：万元

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报告期内，公司的利润主要来源于主营业务利润，公司的主营业务突出，具有良好的盈利能力和持续发展能力。

2、营业收入构成

报告期内公司营业收入情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司营业收入分别为23,113.42万元45,599.67万元、40,810.12万元及19,190.28万元，主营业务收入占营业收入的比重分别为98.87%、99.24%、99.39%及99.53%，均保持在98%以上，公司主营业务突出。

公司主营业务收入分别为22,852.39万元45,254.46万元、40,560.38万元及19,099.26万元，主要为动漫服饰、非动漫服饰和动漫、游戏等销售收入。

未来随着募集资金的投入和加大产业链的整合，公司在动漫服饰收入保持稳定增长的基础上，游戏平台、广告平台、非动漫服饰、游戏及动漫业务等其他业务收入也将迎来快速增长的态势。

3、期间费用

报告期内，公司期间费用占营业收入比重如下：

单位：万元

■

公司主要费用为管理费用，销售费用及财务费用相对较低，报告期公司期间费用率分别为16.52%、14.30%、16.93%和30.80%，主要因为随着公司业务规模的扩大和收购子公司，费用支出随之增加。公司期间费用率与公司经营模式相适应。

4、毛利率分析

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报告期内，公司综合毛利率分别为35.44%、36.49%、37.71%及48.91%，公司综合毛利率稳步上升，主要原因系公司加强销售渠道建设及合并范围增加，致使营业收入有所增加。

第四节 募集资金用途及相关管理措施

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行股票数量为59,318,181股，共募集资金2,087,999,971.20元，减除发行费用人民币13,767,924.54元后，募集资金净额为2,074,232,046.66万元。

经公司2016年第一次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币208,800万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部投资于IP文化生态圈项目。

二、募集资金专户存储的相关措施

公司已经建立募集资金专项存储制度，并严格遵循《募集资金使用管理办法》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。发行人将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

第五节 中介机构对本次发行的意见

一、保荐协议主要内容

（一）保荐协议基本情况

签署时间：2016年9月

保荐机构：华林证券股份有限公司

尽职推荐期间、持续督导期间：尽职推荐期间为自华林证券就美盛文化此次非公开公开发行向中国证监会提交推荐文件之日起至此次发行新股上市之日止；持续督导期间为自美盛文化此次非公开发行股票上市之日起计算的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

（二）保荐协议其他主要条款

以下，甲方为美盛文化、乙方为华林证券。

“第二条甲方权利和义务

2.1 甲方依据本协议享有以下权利：

（1）甲方有权要求乙方按中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，勤勉履行保荐职责，尽职推荐甲方证券发行上市，持续督导甲方履行相关义务。

（2）甲方有权要求乙方按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定配备两名保荐代表人及有经验的其他专业人员对甲方进行保荐工作。

（3）甲方有权要求乙方及相关人员对因发行承销与保荐工作而获知的甲方商业秘密负有保密义务。

2.2 甲方依据本协议承担以下义务：

（1）积极配合乙方作好保荐工作，负责向乙方提供保荐工作所需要的有关情况和资料，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，保证没有虚假、误导和重大遗漏的情形，包括但不限于：甲方及其控股子公司依法成立并依法从事所属业务的法律文件、甲方的内部管理架构情况、甲方的内部行政管理制度及人事管理制度、甲方的质量控制制度、甲方的重大合同、甲方资产情况及有关资产的权属证明文件、甲方的近三年及最近一期资产负债表、利润表、现金流量表、甲方参与的重大诉讼、仲裁情况、甲方历次股东大会、董事会、监事会会议决议和会议记录、甲方前次募集资金使用情况、甲方与控股股东及其他关联方的关联交易情况、甲方对外投资、委托理财、借款、担保情况、甲方董事、监事、经理等高级管理人员履行职责的情况、甲方上市后的公开信息披露情况、甲方主要股东股权变化情况等。

甲方保证其公司计划是可行的、有依据的，且提供有关甲方资料均从甲方的账簿和业务记录中取得并备存于业务运作中，甲方董事、监事、经理等高级管理人员确认所有提供给乙方的资料均正确无误且没有虚假、误导和重大遗漏的情况。

（2）根据乙方的保荐要求，建立健全法人治理结构、财务会计制度、信息披露制度、内部控制制度和决策制度等。

（3）在乙方根据本协议对甲方及其分支机构和附属单位等资产进行实地考察时，甲方应为乙方提供工作便利，并及时提供乙方所需的文件。

（4）甲方应就行业政策、业务经营、法人治理、组织架构等重要变动或重要信息及时告知乙方及其保荐代表人与相关人员，甲方应及时通知乙方的保荐代表人及相关人员列席股东大会、董事会和监事会会议。

（5）甲方应按本合同的约定及时足额向乙方支付有关费用和报酬。

（6）甲方应对乙方进行保荐工作提供必要的协助，包括但不限于：

① 按照乙方保荐的要求复制保荐材料；

② 为乙方人员提供固定的工作场所，并安排专人协助乙方人员工作；

③ 为乙方人员提供必要的生活、工作条件。

（7）满足乙方为完成保荐工作而提出的其他合法合理要求。

第三条乙方权利和义务

3.1 乙方依据本协议，享有以下权利：

（1）为保证保荐工作顺利进行，在保荐期内，乙方保荐代表人及相关人员有权查阅股东大会、董事会、监事会会议记录，并视会议内容有权列席相关的股东大会、董事会、监事会会议；有权在不影响甲方正常生产经营的前提下为实施保荐工作开展必要的现场调查，对相关人士进行问询。

（2）乙方有权要求甲方积极配合乙方作好保荐工作；有权要求甲方向乙方提供保荐工作所需要的有关情况和资料，并要求甲方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，保证没有虚假、误导和重大遗漏的情形。

（3）其他法律、法规、规范性文件和监管规定的权利。

3.2 乙方依据本协议，承担以下义务：

（1）乙方应严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规及规范性文件的要求，按照勤勉尽责，诚实守信的原则作好保荐工作。

（2）乙方应当指定两名保荐代表人具体负责甲方的保荐工作，出具由董事长或总经理签名的专项授权书，并确保其有关部门和人员有效分工协作。甲方证券发行后，乙方不得随意更换保荐代表人，但因保荐代表人离职或被撤销保荐代表人资格除外。保荐代表人具体负责保荐工作，履行保荐职责，尽职推荐甲方证券发行上市，并在甲方证券上市后，持续督导甲方履行规范运作、信守承诺、信息披露义务。

（3）乙方履行保荐职责时发表的意见应及时告知甲方。

（4）乙方保荐代表人及相关人员负有保密义务，按双方签署的《保密协议》约定，履行保密义务，不得泄露或公开甲方有关资料及情况，否则甲方将依法追究其法律责任。

二、上市推荐意见

华林证券认为：美盛文化创意股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等国家有关法律、法规及其他规范性文件的有关规定，：美盛文化创意股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。华林证券愿意推荐美盛文化创意股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

第六节 新增股份数量及上市时间

本公司已于2016年10月11日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份数量为59,318,181股，股份性质为有限售条件流通股，上市日为2016年10月24日。根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在2016年10月24日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

浙江开元股权投资有限公司、深圳市红塔资产管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、长安基金管理有限公司、金元顺安基金管理有限公司认购的本次发行的股份，自发行结束之日起十二个月内不得转让，可上市流通时间为2017年10月24日（如遇非交易日顺延）。赵小强先生、新余乐活、新余天游认购的本次发行的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。可上市流通时间为2019年10月24日（如遇非交易日顺延）。

第七节 备查文件

一、备查文件

（一）华林证券股份有限公司出具的《华林证券股份有限公司关于美盛文化创意股份有限公司2015年度非公开发行股票之发行保荐书》、《华林证券股份有限公司关于美盛文化创意股份有限公司2015年度非公开发行股票之发行保荐工作报告》。

（二）广东华商律师事务所出具的《广东华商律师事务所关于美盛文化创意股份有限公司2015年度非公开发行股票之法律意见书》和《广东华商律师事务所关于美盛文化创意股份有限公司2015年度非公开发行股票的律师工作报告》。

（三）其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。

二、查阅地点及时间

（一）查阅时间

工作日：除法定节假日以外的每日9:00-11:30，13:30-17:00。

（二）查阅地点

1、美盛文化创意股份有限公司

住所及办公地址：浙江省绍兴市新昌省级高新技术园区内（南岩）

电话：0575-86226885

传真：0575-86288588

2、保荐机构（主承销商）：华林证券股份有限公司

办公地址：深圳市福田区民田路178号华融大厦6楼

电话：0755-82707777

传真：0755-82707983

特此公告。

美盛文化创意股份有限公司

2016年10月21日

保荐机构（主承销商）

二〇一六年十月