华新水泥股份有限公司
第八届董事会第十八次会议决议公告

2016-10-21 来源：上海证券报

证券代码：600801、900933 证券简称：华新水泥、华新B股公告编号：2016-027

华新水泥股份有限公司

第八届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

华新水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十八次会议于2016年10月19日以现场与通信方式、在本公司会议室召开。会议应到董事7人，实到7人。公司董事会秘书出席了本次会议。本次会议由董事长徐永模先生主持。公司于2016年10月12日以通讯方式向全体董事发出了会议通知。会议符合有关法律法规规范性文件和公司章程的规定，合法有效。现将本次会议的重要决议予以公告。

二、董事会会议审议情况

本次董事会会议经审议并投票表决，通过如下重要决议：

（一）关于公司与拉法基中国水泥有限公司签订资产转让协议之关联交易的议案（同意6票，反对0票，弃权0票）

关联方董事Ian Riley先生回避表决。

详情请参见公司同日刊登的临2016-028号公告《华新水泥股份有限公司关于公司与拉法基中国水泥有限公司签订资产转让协议之关联交易公告》。该议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见（同意6票，反对0票，弃权0票）

关联方董事Ian Riley先生回避表决。

本次为公司资产购买提供专业服务的中和资产评估有限公司，具有证券、期货从业资格，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、交易标的及其子公司除正常业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或预期的利益或冲突，具有充分的独立性。

董事会认为，中和资产评估有限公司本次资产评估工作符合国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，评估假设前提合理，所选用的评估方法合理，采用的参数恰当，体现了谨慎性原则，评估方法与评估目的具有相关性，得出的资产评估结果能够客观、公允地反映标的资产的市场价值。

（三）关于提请股东大会授权董事会全权办理公司与拉法基中国水泥有限公司资产转让协议项下各项交易有关事宜的议案（同意6票，反对0票，弃权0票）

关联方董事Ian Riley先生回避表决。

为更好地完成公司与拉法基中国水泥有限公司资产转让交易的各项工作，董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权处理与本次交易有关的一切事宜，包括但不限于：

1、根据法律、法规、规范性文件的规定、股东大会决议，签署、修改、补充、补正、递交、呈报、签收、执行、终止与本次交易相关的协议及其他文件（包括但不限于本次交易中各目标公司的股权转让协议）；

2、办理本次交易涉及的有关政府审批，包括但不限于商委变更审批/备案、工商变更登记、反垄断申报(如适用)、境外投资审批/备案/登记等必要的手续；

3、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许的范围内，负责决定和办理本次交易实施过程中的具体事宜。

上述授权自公司股东大会通过本议案之日起18个月内有效。

（四）关于申请并购贷款及调整公司年度融资预算的议案（同意6票，反对0票，弃权0票）

关联方董事Ian Riley先生回避表决。

（五）关于召开2016年第一次临时股东大会的通知（同意7票，反对0票，弃权0票）

详情请参见公司同日刊登的临2016-029号公告《华新水泥股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

华新水泥股份有限公司董事会

2016年10月21日

证券代码：600801、900933 证券简称：华新水泥、华新 B 股编号：临 2016-028

华新水泥股份有限公司

关于公司与拉法基中国水泥有限公司签订资产转让协议之关联交易公告

重要内容提示：

●本次交易原涉及的交易标的为7家目标公司股权，现调整为6家目标公司股权，即剔除了重庆拉法基瑞安参天水泥有限公司74%的股权。

●过去12个月公司未与拉法基中国水泥有限公司、Prime Allied Enterprises Limited、TH Industry II Ltd等公司发生过交易。本公司过去12个月内也未与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。

●本次交易项下的各项子交易实施之前，各目标公司还需要进行一系列资产和债务重组。

●公司能否成功收购重庆拉法基瑞安地维水泥有限公司、重庆拉法基特水水泥有限公司的目标股权还取决于此两家公司的其他股东是否放弃优先购买权。

●除重庆拉法基特水水泥有限公司的交割与重庆拉法基瑞安地维水泥有限公司的交割互为前提条件且其交割申请应于同一日提交主管登记机关，其它交易的实施并不互为前提条件。

●2016年8月19日，四川双马水泥股份有限公司（以下简称“四川双马公司”）2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于豁免拉法基集团、拉法基瑞安、拉法基中国等同业竞争相关承诺的议案》，本公司与交易对方拉法基中国水泥有限公司及其关联公司签署目标公司股权购买协议有关“根据拉法基中国及其相关关联方对四川双马公司所作出的非竞争承诺，四川双马公司股东大会通过决议取消该等非竞争承诺”的条件已满足。

一、关联交易概述

（一）关联交易简述

2016年8月3日、10月19日，华新水泥股份有限公司（以下简称“公司”、 “本公司”、或“华新水泥”）分别与拉法基中国水泥有限公司（以下简称“拉法基中国”）签订《关于拉法基中国水泥有限公司转让部分在华非上市水泥资产之框架协议》（以下简称“框架协议”）及《关于拉法基中国水泥有限公司转让部分在华非上市水泥资产之框架协议之补充和修订协议》（以下简称“补充和修订协议”），公司以人民币13.75亿元的价格，收购拉法基中国直接或间接持有的云南拉法基建材投资有限公司等6家公司的股权。

（二）关联关系

拉法基中国的实际控制人为LafargeHolcim Ltd，而LafargeHolcim Ltd也为公司第一大股东Holchin B.V.的实际控制人（LafargeHolcim Ltd通过Holchin B.V.以及Holpac Ltd间接持有公司41.84%的股份），故拉法基中国为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

（三）其他说明

截至2015年12月31日，公司净资产人民币110.53亿元。经核算，本次交易的金额超过了公司最近一期经审计净资产的5%，因此此项交易须提交公司股东大会批准。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，本公司过去12个月未与拉法基中国、Prime Allied Enterprises Limited、TH Industry II Ltd等公司发生过交易。本公司过去12个月内也未与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。

二、关联方介绍

（一）关联人基本情况

1、拉法基中国是一家根据中国香港特别行政区法律正式成立和有效存续的有限责任公司，注册地址位于香港皇后大道东183号合各中心54楼，注册资本为6,525,457,575.55港币，董事为Ian Riley先生、Elin Johanna Elisabeth Leffler女士及胡梅梅女士等人，主营业务为在中国开展及扩大灰水泥、预拌混凝土和骨料业务的投资及控股，唯一股东为Financiere Lafarge。

2、Prime Allied Enterprises Limited（以下简称“Prime Allied”）是一家设立于毛里求斯的有限责任公司，注册地址为St. Louis Business Centre, Cnr Desroches & St. Louis Streets, Port Louis, Mauritius，注册资本为29,934,587美元，董事为Sylvain Christian Garnaud先生、Gilles Bourrain先生、Sushil Kumar Jogoo先生及Jayechund Jingree先生等人，主营业务为对外投资和控股，唯一股东为拉法基中国。

3、TH Industry II Ltd是一家设立于巴哈马的有限责任公司，注册地址为Suite E-2, Union Court Building, Elizabeth Avenue and Shirley Street, P.O. Box N-8188, Nassau, Bahamas，注册资本为74,035,101美元，董事为Sylvain Christian Garnaud先生、薛金华先生、Gilles Bourrain先生、任传芳先生等人，主营业务为对外投资和控股，唯一股东为拉法基中国。

（二）关联方主要业务最近三年发展状况

拉法基中国、Prime Allied、TH Industry II Ltd等三公司近三年发展平稳，主要业务未发生重大变化。

（三）公司与上述关联人的历史关联交易情况

截至本次关联交易为止，公司与上述关联人均未发生其他任何关联交易，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面也不存在任何关联关系。

（四）关联方最近一年主要财务指标

单位：元人民币

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三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

本次交易由下列目标股权的收购组成：

1、重庆拉法基瑞安地维水泥有限公司（以下简称“重庆地维”）97.27%的股权

2、重庆拉法基特水水泥有限公司（以下简称“重庆特水”）80%的股权

3、拉法基（重庆）混凝土有限公司（以下简称“重庆混凝土”）100%的股权

4、重庆拉法基凤凰湖混凝土有限公司（以下简称“重庆凤凰湖”）100%的股权

5、云南拉法基建材投资有限公司（以下简称“云南投资”）100%的股权

6、Sommerset Investments Limited（设立于毛里求斯，以下简称“Sommerset”）100%的股权。

除重庆特水的交割与重庆地维的交割互为前提条件且其交割申请应于同一日提交主管登记机关，其它交易的实施并不互为前提条件。除重庆特水与重庆地维的交易文件之外，任一目标股权因任何原因无法实现收购交易文件签署或交割的，不影响其他目标股权收购交易文件的签署和交割。

（二）交易标的权属状况说明

上述交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）交易标的公司的基本信息

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注：1、云南投资下属有11家子公司、4家孙公司。子公司分别为拉法基瑞安(红河)水泥有限公司、拉法基(临沧)水泥有限公司、拉法基瑞安（东骏）水泥有限公司、云南省丽江水泥有限责任公司、拉法基(剑川)水泥有限公司、云南三江水泥有限公司、拉法基(楚雄)水泥有限公司、云南拉法基建材经营有限公司、云南国资水泥昆明有限公司、昆明崇德水泥有限公司、云南国资水泥海口有限公司。

云南投资孙公司分别为攀枝花市金沙水泥有限公司（云南省丽江水泥有限责任公司的子公司）、拉法基(富民)水泥有限公司（云南国资水泥昆明有限公司子公司）、砚山县远大红河水泥有限公司（红河水泥公司子公司）、河口县红河水泥有限公司（红河水泥公司子公司）。

其中子公司云南国资水泥昆明有限公司、云南国资水泥海口有限公司，昆明崇德水泥有限公司停产，其他正常生产。孙公司砚山县远大红河水泥有限公司、河口县红河水泥有限公司停产。云南国资水泥海口有限公司不在本次交易范围内，将在云南投资股权转让交割之前剥离。

2、Sommerset下属有3家子公司，分别为贵州顶效拉法基水泥有限公司、贵州新蒲瑞安水泥有限公司、贵州水城瑞安水泥有限公司。贵州新蒲瑞安水泥有限公司不在本次交易范围内，将在Sommerset股权转让交割之前剥离。

（四）交易标的公司最近一年又一期的主要财务指标

具有证券、期货从业资格的信永中和会计师事务所对各标的公司出具了审计报告。各标的公司最近一年及一期的主要财务数据如下：

金额单位：人民币万元

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注：信永中和会计师事务所在审计时，已根据企业会计准则、华新水泥的会计政策及估计对发现的会计差错进行调整，对固定资产等非流动资产也已参考评估结果进行了减值调整，同时还依据框架协议所约定的各目标公司资产和债务重组方案和华新水泥的补充说明对相关债权债务的处理进行了模拟调整。

备考净利润信息。于2016年6月30日，目标公司按照企业会计准则的规定，对出现减值迹象的长期资产进行了全面减值测试，并在本期对减值金额计提减值准备。

假设2016年1-6月及2015年度均不考虑资产减值损失的影响，其备考净利润信息如下：

金额单位：人民币万元

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（五）有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权

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（六）担保、委托理财、资金占用等情况

公司未为上述各交易标的公司提供过担保，也未委托上述任一交易标的公司为本公司理财，上述各交易标的公司未占用本公司资金，上述各交易标的公司也不存在对外担保、委托理财等情况。

（七）交易价格确定的一般原则和方法

目标股权的定价应依据相关目标公司在基准日（2016年6月30日）的企业价值。基于各个目标公司在基准日的现金和负债状况并假定各个目标公司完成框架协议所规定的各项资产和债务重组，则所有目标股权的预估购买价格总计为人民币13.75亿元。

交易双方应参考华新水泥聘请的审计和评估机构关于目标股权所对应的企业价值的审计及评估结果。若评估结果与预估企业价值相比上下偏离幅度不超过10%，则双方应直接依据上述预估企业价值确定目标股权所对应的最终企业价值和购买价款；若评估结果与上述预估企业价值相比上下偏离幅度超过10%，则双方应协商确定各项目标股权所对应的最终企业价值和购买价款。

公司聘请具有证券、期货从业资格的中和资产评估有限公司对各目标公司进行了资产评估（采用的评估方法和重要假设前提，详见与本公告同时刊登的公告附件中和资产评估有限公司出具的投资价值估值报告）。

各目标股权评估价值如下：

金额单位：人民币万元

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注：评估价值已经考虑了框架协议所规定的各项资产和债务重组的安排。

因审计评估结果与上述规定的所有目标股权的预估企业价值相比上下偏离幅度未超过10%，因此双方确认，所有目标股权的购买价格总计为人民币13.75亿元。

（八）交易标的定价情况及公平合理性分析

本次交易各目标股权的购买价格所对应的账面价值及评估价值如下：

基准日：2016年6月30日金额单位：人民币万元

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本次交易定价符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本公司董事会认为本次资产评估工作符合国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，采用的参数恰当，体现了谨慎性原则，得出的资产评估结果能够客观、公允地反映标的资产的市场价值。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）关联交易合同的主要条款

1、交易类型：关联方资产收购（股权收购）

2、交易对方：拉法基中国、拉法基中国之全资子公司Prime Allied及TH Industry II Ltd.

3、交易价格: 人民币13.75亿元

4、交易方式：在各目标公司完成框架协议所规定的各项资产和债务重组后（如适用），相关交易主体签署有关该目标公司之目标股权转让的股权购买协议

5、支付方式：现金支付

6、支付期限

公司应在各股权购买协议规定的期限内完成相应股权购买价款的支付，但前提是依照适用法律完成相应股权购买交割及其价款支付所需的所有必要审批、备案或登记手续（包括但不限于外商投资企业股权变更、境外投资、工商登记、完税及外汇登记手续、反垄断申报（如适用）等）已经履行完毕。

7、合同（框架协议、补充和修订协议）的生效条件

框架协议、补充和修订协议在经双方签署后成立并对双方具有约束力，在公司的股东大会批准本次交易后具有完全效力。

8、生效时间

框架协议在公司股东大会批准本次交易后具有完全效力。

9、赔偿责任

在不违本协议第6.2条和第6.3条的前提下，一方违反本协议项下任何承诺或与义务的，应对非违约方因此产生的直接损失承担赔偿责任。

（1）拉法基中国的赔偿责任

①目标股权将基于“现状”而转让。据此，对于目标公司无论在交割日之前或之后可能遭受或承担的任何损害赔偿、负债、债务、损失、罚款、索赔、诉讼或成本（包括法律费用），拉法基中国皆无需对华新水泥承担赔偿义务，但拉法基中国应赔偿华新水泥因各目标公司及/或其子公司因在基准日之前未正常缴纳税赋或未正常申报税赋而被要求缴纳的任何税赋而遭受的实际损失（“特别赔偿”）：

②如果在交割日之前发生导致应付特别赔偿的情况，拉法基中国应向该目标公司及/或其子公司提供新的股东贷款用于支付相关目标公司及/或其子公司因涉及特别赔偿的事项所产生的任何损失，同时拉法基中国应在交割前对该目标公司及/或其子公司豁免该新增股东贷款。如果在交割日之后（含交割日当天）发生导致应付特别赔偿的情况，拉法基中国应向华新水泥（或相关目标公司及/或其子公司，视情况而定）赔偿其涉及特别赔偿的事项所产生的任何损失；华新水泥应及时书面通知拉法基中国，并在通知中合理详细说明特别赔偿的性质和赔偿金额。拉法基中国不应对任何特别赔偿下的索赔承担责任，除非拉法基中国在下列时间收到华新水泥的书面通知：与某项交易相关的涉及第①条项下事项的特别赔偿通知应当在该等交易的交割日满3年时或之前收到。

（2）华新水泥的赔偿责任

华新水泥未能根据各个目标公司的股权购买协议的规定及时全额支付购买价款的，应就逾期未付部分按每日万分之五的罚息向拉法基中国支付违约金。

（二）保护公司利益的合同安排

根据协议规定，华新水泥应在各股权购买协议规定的期限内完成相应股权购买价款的支付，但前提是依照适用法律完成相应股权购买交割及其价款支付所需的所有必要审批、备案或登记手续（包括但不限于外商投资企业股权变更、境外投资、工商登记、完税及外汇登记手续、反垄断申报（如适用）等）已经履行完毕，故本次交易公司基本不存在无法完成交易过户而产生损失的风险。

（三）其它重大事项

1、公司签署股权购买协议购买下述目标股权还应满足如下前提条件：

（1）有关云南投资目标股权之股权购买协议的签署应满足的前提条件：

(a) 根据拉法基中国及其相关关联方对四川双马公司所作出的非竞争承诺，四川双马公司股东大会通过决议取消该等非竞争承诺；

(b) 拉法基中国将其在基准日之前对云南投资公司提供的贷款项下形成的债权（包括贷款本金总额人民币2,058,834,215元及其截至基准日的全部未偿利息）按基准日账面原值转让给Prime Allied，以及

（2）有关Sommerset目标股权之股权购买协议的签署应满足的前提条件：

(a) 根据拉法基中国及其相关关联方对四川双马公司所作出的非竞争承诺，四川双马公司股东大会通过决议取消该等非竞争承诺；

(b) Sommerset将其所持有的贵州新蒲瑞安水泥有限公司100%的、不附带任何权利负担的股权以人民币1元的价格转让给拉法基中国或其指定的第三方；本次股权转让后，贵州新蒲公司的原有债权债务在全部由其独立承担，Sommerset对贵州新蒲公司的原有债权债务不承担任何责任；

(d) 拉法基中国将转让云南投资公司的子公司贷款而对Sommerset持有的应收账款部分转增为Sommerset的实缴资本，转增金额为人民币277,642,743元。

（3）有关重庆混凝土目标股权之股权购买协议的签署应满足的前提条件：

(a) 根据拉法基中国及其相关关联方对四川双马公司所作出的非竞争承诺，四川双马公司股东大会通过决议取消该等非竞争承诺；

(b) 拉法基中国将其在基准日之前对重庆混凝土公司提供的贷款项下形成的债权（即贷款本金总额人民币1,250万元）转增为重庆混凝土公司的注册资本，同时放弃该等贷款项下截至基准日的全部未偿利息人民币1,629,447元。

（4）有关重庆凤凰湖目标股权之股权购买协议的签署应满足的前提条件：

(a) 根据拉法基中国及其相关关联方对四川双马公司所作出的非竞争承诺，四川双马公司股东大会通过决议取消该等非竞争承诺；

(b)拉法基中国将其在基准日之前对重庆凤凰湖公司提供的贷款项下形成的债权（即贷款本金总额为人民币24,621,969元）转增为重庆凤凰湖公司的注册资本，同时放弃该等贷款项下截至基准日的全部未偿利息人民币4,453,719元。

2、拉法基中国应在Sommerset目标股权交割日之前，在遵守框架协议2.3.4条的前提下，对Sommerset进行下列重组：

在（i）重庆地维公司和重庆特水公司的目标股权的股权购买协议获得商务部批准之日起30个营业日内，或（ii）在适用法律不要求上述审批的情况下, 重庆地维和重庆特水小股东分别同意重庆地维和重庆特水的交易且重庆地维和重庆特水的董事会分别一致通过反映目标股权转让的公司章程修正案的决议之日起30个营业日内，

（1）拉法基中国将其在基准日之前对重庆地维提供的所有贷款项下形成的债权（即贷款本金总额人民币438,000,016元及其截至基准日的全部未偿利息人民币116,312,299元）按基准日账面原值转让给Sommerset，之后拉法基中国以该债权转让所获的应收账款认缴Sommerset新增发行的股权，并在认缴完毕后以人民币1元的价格将该等新增股权全部转让给华新水泥；

（2）拉法基中国将其在基准日之前对重庆特水提供的所有贷款项下形成的债权（即贷款本金总额人民币56,676,358元及其截至基准日的全部未偿利息人民币26,415,223元）按基准日账面原值转让给Sommerset，之后拉法基中国以该债权转让所获的应收账款认缴Sommerset新增发行的股权，并在认缴完毕后以人民币1元的价格将该等新增股权全部转让给华新水泥。

若因（a）重庆地维或重庆特水的其他股东决定行使或拒绝放弃对相关目标股权的优先购买权；（b）重庆地维公司或重庆特水公司的董事会无法就相关目标股权的转让达成修改公司章程的一致决议；（c）如由于不可归责于相关股权购买协议任一方过错的任何原因，任何一项目标股权的转让未通过商务部的批准（如适用）或境外投资主管部门的核准、备案及登记（如适用）等原因而导致重庆地维公司和重庆特水公司相关目标股权的股权购买协议被终止的，上述条款所规定的与重庆地维和重庆特水相关的债权重组将不予实施。

3、对云南投资之子公司云南国资水泥海口有限公司的处置

在公司支付云南投资目标股权的收购款之前，云南投资将其所持有的云南国资水泥海口有限公司100%的、不附带任何权利负担的股权以人民币1元的价格转让给拉法基中国或其指定的关联方。

4、股东担保的解除

若在某一目标股权的交割日之时，相关目标公司仍有尚未偿还的银行贷款且该等银行贷款由拉法基中国或其任何关联方（目标公司除外）提供任何形式的担保（截至基准日，担保涉及贷款金额为人民币1,001,992,532元），则在该交割日后的30日内，（i）华新应向相关贷款银行提供担保以替换拉法基中国或其关联方的担保并使其担保责任得以解除, 或（ii）由华新向有关目标公司提供贷款使其可以偿还相关银行贷款，从而解除拉法基中国或其关联方的相关担保责任。若因任何原因导致拉法基中国或其关联方提供的该等担保未能解除且拉法基中国或其关联方因此发生了任何成本或遭受了任何损失的，则华新水泥应向拉法基中国或其关联方赔偿该等成本或损失。

5、2016年8月19日，四川双马水泥股份有限公司2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于豁免拉法基集团、拉法基瑞安、拉法基中国等同业竞争相关承诺的议案》，本公司与交易对方拉法基中国及其关联公司签署目标公司股权购买协议有关“根据拉法基中国及其相关关联方对四川双马公司所作出的非竞争承诺，四川双马公司股东大会通过决议取消该等非竞争承诺”的条件已满足。

五、该关联交易的目的以及对公司的影响

（一）若本次交易最终成功，则能消除公司与第一大股东的实际控制人LafargeHolcim Ltd在中国云南、重庆、贵州等地非上市水泥资产之间的潜在竞争。同时，通过本次交易实现资源整合，有利于进一步增强公司在西南地区的市场竞争力。

（二）本次关联交易完成后，公司将将上述标的公司纳入合并报表范围。

六、该关联交易履行的审议程序

（一）本次交易已经履行的程序

1、在提请董事会审议本次交易之前，公司征求了独立董事意见，独立董事同意将上述议案提交董事会审议。

2、2016年10月19日公司第八届董事会第十八次会议审议并通过了此项关联交易事项，其中3名独立董事一致同意该事项且发表了独立意见，其他非关联董事也一致同意该事项。在表决该关联交易议案时，关联方董事Ian Riley先生回避了表决。

3、公司独立董事对该关联交易事项进行了审查，并发表了独立意见，认为：

（1）公司本次与拉法基中国水泥有限公司签订资产转让框架协议，目的是为消除公司与第一大股东的实际控制人LafargeHolcim Ltd在中国云南、重庆、贵州等地非上市水泥资产之间的潜在竞争；同时，通过本次交易实现资源整合，有利于进一步增强公司在西南地区的市场竞争力。

（2）本次关联交易中公司所聘请的审计、评估机构具有充分的专业能力及独立性。评估假设前提具有合理性，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况。

（3）本次关联交易对本公司和本公司的全体股东而言公平合理，未发现其中存在损害中小股东和本公司利益的情形。

（4）董事会审议上述提案时，关联方董事Ian Riley先生遵守了回避原则，未参与上述议案的表决，其余非关联董事包括全体独立董事一致表决同意该议案，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象。本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规则和《公司章程》的规定。

4、本公司董事会审计委员会对本次关联交易出具了审核意见：本次交易可以消除公司与第一大股东的实际控制人LafargeHolcim Ltd在中国云南、重庆、贵州等地非上市水泥资产之间的潜在竞争；同时，交易完成后有利于进一步增强公司在西南地区的市场竞争力。本次购买资产的交易定价以经具有证券期货业务资格的资产评估机构评估后的评估值为基础确定，交易定价具有公允性、合理性，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，本次关联交易符合公司及公司全体股东的利益。

（二）本次交易尚须履行的审批程序

本次交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

“经营者集中”申报并获得商务部的批准（如适用）。

七、上网公告附件

（一）独立董事事前认可意见

（二）经独立董事签字确认的独立意见

（三）董事会审计委员会对关联交易的审核意见

（四）信永中和会计师事务所出具的审计报告（7份）

1、《拉法基中国水泥有限公司拟转让水泥资产2016年1-6月、2015年度备考合并审计报告》

2、《云南瑞安建材投资有限公司2016年1-6月、2015年度审计报告》

3、《Sommerset Investments Ltd. 2016年1-6月、2015年度审计报告》

4、《重庆拉法基瑞安地维水泥有限公司2016年1-6月、2015年度审计报告》

5、《重庆拉法基瑞安特种水泥有限公司2016年1-6月、2015年度审计报告》

6、《重庆拉法基凤凰湖混凝土有限公司2016年1-6月、2015年度审计报告》7、《拉法基（重庆）混凝土有限公司2016年1-6月、2015年度审计报告》

（五）中和资产评估有限公司出具的投资价值估值报告（6份）

1、《华新水泥股份有限公司拟收购云南拉法基建材投资有限公司项目投资价值估值报告》

2、《华新水泥股份有限公司拟收购毛里求斯Sommerset Investments Ltd公司项目投资价值估值报告》

3、《华新水泥股份有限公司拟收购重庆拉法基瑞安特种水泥有限公司项目投资价值估值报告》

4、《华新水泥股份有限公司拟收购重庆拉法基瑞安地维水泥有限公司项目投资价值估值报告》

5、《华新水泥股份有限公司拟收购重庆拉法基凤凰湖混凝土有限公司项目投资价值估值报告》

6、《华新水泥股份有限公司拟收购拉法基（重庆）混凝土有限公司项目投资价值估值报告》。

特此公告。

华新水泥股份有限公司董事会

2016年10月21日

证券代码：600801 900933 证券简称：华新水泥华新B股公告编号：2016-029

华新水泥股份有限公司

关于召开2016年第一次

临时股东大会的通知

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年11月9日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年11月9日13 点 30分

召开地点：湖北省武汉市光谷大道特1号国际企业中心5号楼公司武汉业务中心1楼4号会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年11月9日

至2016年11月9日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案1、2经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，议案3.01、3.02经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，会议决议公告已分别于2016年10月21日、2016年9月6日刊登在本公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上。

2、特别决议议案：无。

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案3.01、议案3.02

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2

应回避表决的关联股东名称：股东Holchin B.V.股东Holpac Limited

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。

三、股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

(七) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、会议登记方法

(一)具备出席会议资格的个人股东，凭个人身份证原件，证券帐户卡及持股凭证进行登记；受委托代表人凭授权委托书、本人身份证原件、委托人证券帐户卡及持股凭证进行登记；

（二）具备出席会议资格的法人股东代理人凭股东单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、证券帐户卡及代理人身份证明办理登记手续；

（三）外地股东可凭有关证件的传真件由公司进行登记；

(四）公司证券部于2016年11月8日上午9:00-11:30、下午13:30-16:00，11月9日上午9:00-11:30办理出席会议登记手续；

（五）拟在是次股东大会上发言的股东、股东代理人，请在会议登记时进行登记。

六、其他事项

（一）本次股东大会现场会期半天，出席会议代表住宿、交通费用自理。

（二）联系方法：

地址：湖北省武汉市光谷大道特1号国际企业中心5号楼公司武汉业务中心

联系人：彭普新先生、许万丰先生

联系电话：027-87773898

传真：027-87773992

邮编：430073

特此公告。

华新水泥股份有限公司董事会

2016年10月21日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件1：授权委托书

授权委托书

华新水泥股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年11月9日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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87版信息披露