跨境通宝电子商务股份有限公司
关于签订募集资金四方监管协议的
公告
证券代码：002640 证券简称：跨境通 公告编号：2016-097
跨境通宝电子商务股份有限公司
关于签订募集资金四方监管协议的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]816号《关于核准跨境通宝电子商务股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称"公司"）向合格投资者发行140,301,161股人民币普通股（A股），发行价格为每股14.81元，本次发行募集资金总额2,077,860,194.41元，扣除发行费用后募集资金净额为2,042,867,562.37元。截至2016年8月25日止，公司以上募集资金经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜验字〔2016〕第0358号《验资报告》验证。
公司于2016年8月29日第三届董事会第十三次会议和2016年第一次临时股东大会审议通过《关于以募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司使用募集资金对深圳市环球易购电子商务有限公司（以下简称“环球易购”）进行增资。
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，环球易购分别在中国工商银行股份有限公司深圳南山支行、平安银行股份有限公司深圳分行、交通银行股份有限公司深圳海德支行、招商银行股份有限公司深圳南油支行和中国光大银行股份有限公司太原小店支行（以下简称“开户银行”）开设了募集资金专项账户，并和公司、开户银行及保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）共同签订了《募集资金四方监管协议》。协议主要条款如下：
一、环球易购为公司的全资子公司，公司通过环球易购实施募集资金投资项目跨境进口电商平台建设项目、跨境电商仓储及配套运输建设项目，公司负责确保环球易购遵守募集资金相关法律法规及其募集资金管理制度。
二、上述五家银行开设募集资金专项账户的具体内容：
1、环球易购已在中国工商银行股份有限公司深圳南山支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为4000029929200582866，截止2016年8月31日，专户余额为32,000万元。2016年9月23日，公司另将20,000.00万元募集资金转入专户，累计转入专户的募集资金金额为52,000.00万元。该专户仅用于环球易购跨境进口电商平台建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、环球易购已在平安银行股份有限公司深圳分行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）， 账号为11017667151005，截止2016年9月23日，专户余额为20,000万元。该专户仅用于环球易购跨境进口电商平台建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
3、环球易购在交通银行股份有限公司深圳海德支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为443899991010003044050，截止2016年9月23日，专户余额为24,250万元。该专户仅用于环球易购跨境进口电商平台建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
4、环球易购已在招商银行股份有限公司深圳南油支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为755919305410109，截止2016年9月23日，专户余额为30,000.00万元。该专户仅用于环球易购跨境电商仓储及配套运输建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
5、环球易购在中国光大银行股份有限公司太原小店支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为50280188000033716，截止2016年9月23日，专户余额为38,000万元。该专户仅用于环球易购跨境进口电商平台建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
三、公司、环球易购及开户银行三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。公司、环球易购应当遵守深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规的规定以及公司制定的募集资金管理制度。
四、广发证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。广发证券应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司、环球易购及开户银行三方应当配合广发证券的调查与查询。广发证券应当每半年对公司和环球易购的募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。公司和环球易购应当严格按照有关规定和审批制度，妥善管理和使用募集资金，并建立每笔募集资金使用的记账记录（包括但不限于审批单据、银行划款凭证、公司记账凭证等内容）。
五、公司和环球易购授权广发证券指定的保荐代表人吕绍昱、蒋继鹏可以在开户银行工作日期间随时查询、复印环球易购专户的资料；开户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向开户银行查询环球易购专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；广发证券指定的其他工作人员向开户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
六、开户银行按月（每月10日之前）向环球易购出具对账单，并抄送广发证券。开户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。
七、环球易购一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000万元或者募集资金净额的5%的，开户银行应及时以传真方式通知广发证券，同时提供专户的支出清单。
八、广发证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。广发证券更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知开户银行，同时按本协议第十一条的要求向公司、环球易购书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
九、开户银行连续三次未及时向广发证券出具对账单或向广发证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合广发证券调查专户情形的，公司、环球易购或广发证券有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。但公司和环球易购应在终止本协议前另行确定募集资金专户，并督促新的募集资金专户开户银行与公司、环球易购及广发证券另行签署募集资金四方监管协议。
十、本协议自公司、环球易购、开户银行、广发证券四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且广发证券督导期结束后失效。
特此公告。
跨境通宝电子商务股份有限公司董事会
二〇一六年十月二十二日
证券代码：002640 证券简称：跨境通 公告编号：2016-098
跨境通宝电子商务股份有限公司
关于签订募集资金六方监管协议的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]816号《关于核准跨境通宝电子商务股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称"公司"）向合格投资者发行140,301,161股人民币普通股（A股），发行价格为每股14.81元，本次发行募集资金总额2,077,860,194.41元，扣除发行费用后募集资金净额为2,042,867,562.37元。截至2016年8月25日止，公司以上募集资金经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜验字〔2016〕第0358号《验资报告》验证。
公司于2016年8月29日第三届董事会第十三次会议和2016年第一次临时股东大会审议通过《关于以募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司使用募集资金对深圳市环球易购电子商务有限公司（以下简称“环球易购”）进行增资。
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，环球易购在招商银行股份有限公司深圳南油支行（以下简称“开户银行”）开设了募集资金专项账户，并和公司、深圳市君美瑞信息科技有限公司（以下简称“君美瑞”）、货通天下（深圳）信息科技有限公司（以下简称“货通天下”）、开户银行及保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）共同签订了《募集资金六方监管协议》。协议主要条款如下：
一、环球易购为公司的全资子公司，君美瑞为环球易购的全资子公司，货通天下为君美瑞的全资子公司，公司通过环球易购、君美瑞、货通天下实施募集资金投资项目跨境进口电商平台建设项目，公司负责确保环球易购、君美瑞、货通天下遵守募集资金相关法律法规及其募集资金管理制度。
二、环球易购已在招商银行股份有限公司深圳南油支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户1”），账号为755919305410828，君美瑞已在招商银行股份有限公司深圳南油支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户2”），账号为574905729410808，货通天下已在招商银行股份有限公司深圳南油支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户3”），账号为755931622010115。截止2016年9月23日，专户1余额为20,000万元，专户2、专户3的余额为0万元。专户1、专户2、专户3仅用于环球易购、君美瑞、货通天下跨境进口电商平台建设项目的募集资金存储和使用，不得用作其他用途。跨境进口电商平台建设项目的实施过程中，环球易购、君美瑞、货通天下根据各自资金需要，以借款方式在专户1、专户2和专户3之间进行必要的资金划转。
三、公司、环球易购、君美瑞、货通天下及开户银行五方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。公司、环球易购、君美瑞、货通天下应当遵守深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规的规定以及公司制定的募集资金管理制度。
四、广发证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司、环球易购、君美瑞、货通天下四方募集资金使用情况进行监督。广发证券应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司、环球易购、君美瑞、货通天下及开户银行五方应当配合广发证券的调查与查询。广发证券应当每半年对公司、环球易购、君美瑞、货通天下四方的募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。公司、环球易购、君美瑞、货通天下四方应当严格按照有关规定和审批制度，妥善管理和使用募集资金，并建立每笔募集资金使用的记账记录（包括但不限于审批单据、银行划款凭证、公司记账凭证等内容）。
五、公司、环球易购、君美瑞、货通天下四方授权广发证券指定的保荐代表人吕绍昱、蒋继鹏可以随时到开户银行查询、复印专户1、专户2、专户3的资料；开户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向开户银行查询专户1、专户2、专户3有关情况时应出具本人的合法身份证明；广发证券指定的其他工作人员向开户银行查询公司专户1、专户2、专户3有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
六、开户银行按月（每月10日之前）向环球易购、君美瑞、货通天下出具专户1、专户2、专户3的对账单，并抄送广发证券。开户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。
七、环球易购、君美瑞、货通天下一次或12个月以内累计从专户1、专户2、专户3中对外支取的金额（不包括专户1、专户2、专户3相互之间的转账金额）超过1,000万元或者募集资金净额的5%的，开户银行应及时以传真方式通知广发证券，同时提供专户的支出清单。
八、广发证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。广发证券更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知开户银行，同时按本协议第十一条的要求向公司、环球易购、君美瑞、货通天下书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
九、开户银行连续三次未及时向广发证券出具对账单或向广发证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合广发证券调查专户情形的，公司、环球易购、君美瑞、货通天下或广发证券有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。但公司、环球易购、君美瑞、货通天下应在终止本协议前另行确定募集资金专户，并督促新的募集资金专户开户银行与公司、环球易购、君美瑞、货通天下及广发证券另行签署募集资金六方监管协议。
十、本协议自公司、环球易购、君美瑞、货通天下、开户银行、广发证券六方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且广发证券督导期结束后失效。
特此公告。
跨境通宝电子商务股份有限公司董事会
二〇一六年十月二十二日
