天津松江股份有限公司
第九届董事会第五次会议决议公告
证券代码：600225 证券简称：天津松江 公告编号：临2016-104
天津松江股份有限公司
第九届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津松江股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第五次会议由董事长曹立明先生召集，并于2016年10月21日上午10:00以通讯方式召开，应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长曹立明先生主持，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经充分讨论，审议并通过了如下议案：
一、审议并通过了《关于抚州市云计算数据中心及智慧城市建设项目投资方案的议案》。
公司同意抚州市云计算数据中心及智慧城市建设项目投资方案，并同意与江西抚州高新技术产业开发区管理委员会和天津卓朗科技发展有限公司三方签署附生效条件的《抚州高新技术产业开发区投资兴办企业入园合同》。
公司拟提请股东大会授权公司董事会在上述合作方案的框架内制定具体的投资方案，并依据市场情况和实际需要对总投额度内具体投资数额进行相应调整、决定项目公司委派董事、监事人选及项目公司设立等具体事宜，授权董事长签署与本次合作方案有关的合同、协议和各项法律文件等。
由于本议案为关联交易事项，关联董事詹鹏飞回避了表决。
此议案尚需提交公司2016年第七次临时股东大会审议。
表决结果：有效票8票，其中赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议并通过了本议案。
二、审议并通过了《关于公司聘任财务副总监的议案》。
公司同意聘任庞国栋先生担任公司财务副总监,负责公司日常财务工作。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并通过了本议案。
三、审议并通过了《关于公司证券部副经理主持部门工作的议案》。
根据证券部部门申请，公司同意由证券部部门副经理崔兰伟女士主持部门工作。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并通过了本议案。
四、审议并通过了《关于公司下属子公司监事变更的议案》。
公司同意委派李延平先生担任下属子公司天津松江地产投资有限公司、天津松江兴业房地产开发有限公司、广西松江房地产开发有限公司和广西盛钦置业有限公司监事，原监事李彬先生不再担任。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并通过了本议案。
特此公告。
天津松江股份有限公司董事会
2016年10月22日
证券代码：600225 证券简称：天津松江 公告编号：临2016-105
天津松江股份有限公司
关于签署合作协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司与江西抚州高新技术产业开发区管理委员会、天津卓朗科技发展有限公司三方在合作框架协议的基础上商定了具体的合作方案，并签订了附生效条件的《抚州高新技术产业开发区投资兴办企业入园合同》。本项目投资总额拟为45亿元人民币（以最终实际投资为准）。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次对外投资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》相关规定，本事项经董事会审议通过后需提交公司股东大会审议批准。
一、交易概述
公司2016年10月21日召开的第九届董事会第五次会议审议通过了《关于抚州市云计算数据中心及智慧城市建设项目投资方案的议案》,公司同意抚州市云计算数据中心及智慧城市建设项目投资方案，并同意与江西抚州高新技术产业开发区管理委员会和天津卓朗科技发展有限公司三方签订附生效条件的《抚州高新技术产业开发区投资兴办企业入园合同》。本项目投资总额拟为45亿元人民币（以最终实际投资为准）。
公司出资设立的天津松江财富投资合伙企业（有限合伙）持有天津卓朗科技发展有限公司39%股权，为天津卓朗科技发展有限公司第二大股东，公司董事、董事会秘书、副总经理詹鹏飞先生在天津卓朗科技发展有限公司担任董事，因此天津卓朗科技发展有限公司构成了公司关联方。上述交易构成了关联交易。本次交易不构成重大资产重组。
上述议案已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，关联董事詹鹏飞先生回避了表决，非关联董事一致同意，表决通过。公司10月21日召开的第九届监事会第三次会议以赞成票5票、反对票0票、弃权票0票的表决结果审议通过该议案，该议案仍需提交公司2016年第七次临时股东大会审议通过。
二、合作方情况介绍
甲方：江西抚州高新技术产业开发区管理委员会
地址：江西省抚州市钟岭大道266号
性质：政府机构
与上市公司关系：与上市公司无关联关系。
甲方指定单位抚州高新区发展投资集团有限公司，注册地位于江西省抚州市抚州金巢经济开发区创业大厦，公司类型为有限责任公司(国有独资)，法定代表人为金永毅，注册资本15000万人民币，经营范围：从事开发区工业发展与基础设施建设项目的投融资与建设业务；国有资产的管理与经营业务；土地、经营业务；物业管理、项目管理、经营代理、信息咨询等业务；对开发区供水及供水工程的投资；水利工程投资；交通基础设施及房地产；农业综合开发；其他经批准的业务。
抚州高新区发展投资集团有限公司与公司无关联关系。
截至2015年12月31日，抚州高新区发展投资集团有限公司经审计的资产总计3,722,861,276.24元，负债合计为1,236,586,126.68元，2015年度主营业务收入为29,029,371.89元，净利润为3,570,464.09元。
乙方：天津卓朗科技发展有限公司
注册地址：天津市红桥区湘潭道1号
注册资本：14754.0984万元人民币
法定代表人：张坤宇
公司类型：有限责任公司
经营范围：云计算技术、计算机软硬件及网络技术、互联网、物联网、传感网通信技术的开发、转让、咨询、服务等。
与上市公司关系：公司出资设立的天津松江财富投资合伙企业（有限合伙）持有天津卓朗科技发展有限公司39%股权，为天津卓朗科技发展有限公司第二大股东，公司董事、董事会秘书、副总经理詹鹏飞先生在天津卓朗科技发展有限公司担任董事，因此天津卓朗科技发展有限公司构成了公司关联方。
截至2015年12月31日，天津卓朗科技发展有限公司经审计的资产总计991,468,771.25元，负债合计为545,086,123.76元，2015年度营业收入为579,935,976.93元，净利润为51,479,959.38元。
丙方：天津松江股份有限公司
三、关联交易标的的基本情况
甲方指定单位抚州高新区发展投资集团有限公司、乙方和丙方三方合作成立项目公司，以项目公司作为本项目的投资性平台，根据项目运营的需要成立若干子公司,分别负责云计算数据中心、信息技术产业园、科创园、宜居化生活配套设施等项目的建设、运营。项目公司注册资本拟为13亿元，全部以现金出资。出资比例为甲方指定单位抚州高新区发展投资集团有限公司24%，出资额3.12亿元；乙方24%，出资额3.12亿元；丙方52%，出资额6.76亿元，天津松江股份有限公司控股，项目公司基本情况最终以上级单位的相关批复为准。三方依据确定的合作内容，由项目公司负责合作事宜的实施。公司拟提请股东大会授权公司董事会在上述合作方案的框架内制定具体的投资方案，并依据市场情况和实际需要对总投额度内具体投资数额进行相应调整，决定项目公司委派董事、监事人选及项目公司设立等事宜。公司将在项目公司设立后另行公告。
四、合作协议的主要内容
（一）项目投资情况
本项目投资总额拟为45亿元人民币（以最终实际投资为准），用地面积拟为930亩（以最终实际用地面积为准），项目总建设期到2020年。其中，云计算数据中心投资15亿元，规模为4000个机柜，建筑面积10万平方米，采用模块式机房进行分期建设，第一期2000个机柜，将于2017年10月底前竣工部分投入运营，第二期新增2000个机柜，预计将于2019年6月底前竣工投入运营；信息技术产业园投资8亿元，建设呼叫中心、总控中心、数据应用开发中心，建筑面积15万平方米，将于2018年12月底竣工投入运营；科创园投资约7.3亿元，建筑面积22万平方米，建设国家级“双创”基地；宜居化生活配套设施建设投资15亿元，建设抚州市首个冬季供暖宜居社区。
（二）各方的主要权利和义务
1.甲方
（1）甲方须保证转让地块外部公用设施的建设，包括但不限于给水、排水、燃气、道路、电力、通讯等大配套设施接至地块红线。
（2）在符合各项法律法规规定的前提下，负责协调江西省和抚州市人民政府在项目公司注册、相关项目报批报建等行政许可行为给予及时、必要的支持和帮助，提高项目运行效率。
（3）监督检查项目公司建设项目施工质量、安全生产和环境污染问题；审核监督项目公司的投资进度、施工进度及用地情况等。
（4）在符合各项法律法规规定的前提下，甲方应配合项目公司积极拓展市场，积极推动抚州市智慧城市建设、政务云、企业云、运营商、金融云等入驻云计算数据中心。
（5）甲方应积极协调有关部门制定相关产业扶持政策。甲方协助项目公司、相关子公司办理高新技术企业认定等相关手续。
2.乙方
（1）乙方积极支持项目公司承担的云计算数据中心建设工作。项目公司设立后，将立即成立专门数据中心子公司具体承担项目公司所属云计算数据中心建设、运营工作。乙方应负责组建项目公司云计算数据中心建设项目管理团队，并通过将派驻项目管理团队到数据中心子公司担任执行董事、高级管理人员等的方式全力保障云计算数据中心的建设。
（2）乙方积极支持项目公司所属数据中心子公司承担的云计算数据中心运营工作。乙方应接受项目公司所属数据中心子公司委托，提供必要的人员、技术和软件，管理和运营云计算数据中心。
（3）乙方应为项目公司所属数据中心子公司提供必要的人才、技术、软硬件等支撑，确保项目公司能形成相应解决方案和服务，全力保障项目建设与运营。
3.丙方
（1）丙方积极支持项目公司投资建设、资本运营和日常管理，负责组建项目公司管理与运营团队，保证项目公司的正常运营和快速发展。
（2）丙方积极支持项目公司所属信息产业园区和科创园的整体规划、开发、建设、销售、运营等业务，确保项目良性运营。项目公司设立后，根据本合同相关约定适时设立专门信息产业园子公司及科创园子公司，该子公司注册资本由本合同各方及项目公司全体股东根据信息产业园区及科创园项目的总投资金额另行协商确定。
（3）丙方积极支持项目公司所属宜居化生活配套设施的开发建设与销售，确保项目良性运营。项目公司设立后，根据本合同相关约定适时设立专门宜居化生活配套设施子公司具体承担项目公司所属宜居化生活配套设施建设运营工作，该子公司注册资本由本合同各方及项目公司全体股东根据宜居化生活配套设施项目的总投资金额另行协商确定。
（三）生效条款
本合同经各方加盖公章后成立，经甲方决策机构审议通过、乙方股东会审议通过及丙方相关有权决策机构审议通过后生效。
五、关联交易的必要性及合同履行对上市公司的影响
公司与天津卓朗科技发展有限公司共同在抚州投资可以借助天津卓朗科技发展有限公司在云计算和大数据等方面的专业优势，与公司现有业务发挥协同效应，为双方共同拓展智慧城市领域打下了坚实的基础，可能为上市公司带来新的利润增长点。上述交易符合公司的发展需求，不存在损害上市公司利益的情形，也不存在损害中小股东利益的情形，符合公平、公正的原则。该合同履行对公司2016年的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。对未来几年公司的净资产和净利润将产生一定的影响,具体数额目前还无法预测,今后将在定期报告中披露。
六、重大风险提示
1、本项目收益受宏观经济、市场状况等多种因素影响，合作协议中涉及机柜的数量、投资金额等协议内容的执行存在不确定性，后期机柜的出租、周边的房地产开发情况取决于市场情况，未来收益情况仍具有很大的不确定性。公司将在充分论证项目可行性及市场调研的基础上，按照项目实际投资规模审慎投资，严格执行决策流程。
2、本协议涉及项目投资金额较大，存在资金来源、支付方式、支付安排、支付能力等方面的不确定性风险。公司将根据项目时间安排及实际资金需求，合理统筹安排资金。
3、本合同尚待公司股东大会及各投资方有权机构审批通过后方可生效。公司将随时关注该对外投资的后续进展并及时做好信息披露工作，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、独立董事的意见
1、公司与江西抚州高新技术产业开发区管理委员会下属单位和关联方天津卓朗科技发展有限公司三方出资设立项目公司，共同开发抚州市云计算数据中心及智慧城市建设项目。投资该项目可使公司在房地产业务的布局将得到进一步延伸和拓展，充分发挥公司在房地产开发方面的竞争优势，同时借助天津卓朗科技发展有限公司在云计算和大数据等方面的专业优势，与公司现有业务发挥协同效应，为公司与天津卓朗科技发展有限公司共同拓展智慧城市领域打下了坚实的基础。在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度，交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，对公司的全体股东是平等的，符合上市公司和全体股东的最大利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
2、我们同意《关于抚州市云计算数据中心及智慧城市建设项目投资方案的议案》。
特此公告。
天津松江股份有限公司董事会
2016年10月22日
证券代码：600225证券简称：天津松江公告编号：2016-106
天津松江股份有限公司
关于召开2016年第七次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2016年11月8日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2016年第七次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年11月8日14点 30分
召开地点：天津市西青区友谊南路与外环线交口东北侧环岛西路天湾园公建 1号楼公司三楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年11月8日
至2016年11月8日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
议案一至议案三已经公司于 2016 年 8 月24日召开的第九届董事会第一次会议审议通过，相关内容详见 2016 年 8月 25 日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告；议案四已经公司于2016年10月21日召开的第九届董事会第五次会议和第九届监事会第三次会议审议通过，相关内容详见 2016年10月22日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告；上述议案内容详见后续在上海证券交易所网站披露的 2016 年第七次临时股东大会会议资料。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案四
4、涉及关联股东回避表决的议案：不涉及
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
请符合出席条件的股东于 2016 年 11月 2日（上午 9:00--11:00，下午
14:00--17:00），在天津市西青区友谊南路与外环线交口东北侧环岛西路天湾园
公建 1 号楼公司办公室办理登记手续，或在规定时间内将相关材料传真至
022-58915816。自然人股东须持本人身份证和持股凭证办理登记手续；法人股东
须持股东账户卡、法定代表人委托书、加盖公司公章的营业执照复印件和出席人
身份证办理登记手续；受委托的代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股票
帐户卡和持股清单办理与会手续。
六、 其他事项
1、出席会议者的食宿、交通费自理。
2、联系人：张曦 联系电话：022-58915818 传真：022-58915816
特此公告。
天津松江股份有限公司董事会
2016年10月22日
附件1：授权委托书
授权委托书
天津松江股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年11月8日召开的贵公司2016年第七次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
