天津天药药业股份有限公司
发行股份购买资产进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月25日召开公司第六届董事会第十六次会议，审议通过了《天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他相关议案，并于2016年5月27日在上海证券交易所网站、中国证券报及上海证券报披露了相关公告。2016年6月3日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2016]0594号）（以下简称“问询函”）。2016年6月6日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的补充问询函》（上证公函[2016]0647号）（以下简称“补充问询函”）。根据问询函及补充问询函的要求，公司及相关中介机构对问询函及补充问询函所列问题进行了认真分析及回复，对重大资产重组预案及其摘要进行了修订及补充，并于2016年6月16日披露了修订后的重大资产重组预案及相关公告。经申请，公司股票于2016年6月16日起复牌交易。

2016年8月12日，公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更本次重大资产重组标的资产审计评估基准日的议案》等相关议案，并于2016年8月13日在上海证券交易所网站、中国证券报及上海证券报披露了相关公告，本次重大资产重组标的资产审计评估基准日从原2016年2月29日调整为2016年6月30日，相应标的资产在评估基准日的预估值以及重组交易对方拟获得的公司股份数量已进行调整。具体情况详见2016年8月13日公司披露的相关公告。

2016年9月27日，公司控股股东天津药业集团有限公司（以下简称“药业集团”）给公司出具了《关于建议调整重组方案的函》，告知本次重组的标的公司之一天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司（以下简称“湖北天药”）在产品质量、安全方面存在一定缺陷和风险隐患，并建议公司对正在进行重组的标的公司范围进行调整，暂不将湖北天药100%股权作为本次重组交易标的。在接到药业集团的《关于建议调整重组方案的函》后，公司研究认为湖北天药存在的缺陷可能会对其生产经营、盈利能力造成较大不利影响，不适合注入上市公司。为确保本次交易的成功实施，保护上市公司和广大投资者的利益，公司对本次交易方案做出相应调整，暂不将湖北天药100%股权作为本次重组标的资产。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次调整构成重组方案的重大调整，需要重新履行相关程序。为确保公平信息披露，避免造成公司股价异常波动，维护投资者利益，经申请公司股票自2016年9月28日停牌。

2016年10月11日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，并于10月12日在上海证券交易所网站、中国证券报及上海证券报披露了相关公告。本次重组方案重大调整的具体情况详见2016年10月12日公司披露的相关公告。经申请，公司股票于2016年10月12日起复牌交易。

根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的规定，现将公司本次重组事项进展情况公告如下：

一、本次重组进展情况

自本次重组预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次重组工作。截至本公告日，标的资产的审计、评估等工作已基本完成，正在履行相关审批备案程序，公司董事会审议本次重组所需的其他文件也在准备过程中。待相关审批备案程序履行完毕，公司将再次召开董事会审议本次重组的相关事项，披露重组报告书（草案），并按照相关法律、法规的规定履行后续审批及信息披露程序。

二、本次重组事项特别提示

1．公司第六届董事会第二十一次会议于2016年10月11日审议通过了重大调整后的重组预案修订稿，本次重组重大调整的具体内容详见公司2016年10月12日披露的相关文件。

2．公司于2016年10月12日披露的《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中对本次重组可能涉及的重大风险因素及尚需履行的审批程序进行了特别说明，请投资者认真阅读相关内容。

3．根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的有关规定，公司在披露重组预案后，尚未发出股东大会召开通知前，将至少每月发布一次重组进展公告。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准。公司将根据重组进展情况及时履行信息披露义务，请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。

特此公告。

天津天药药业股份有限公司董事会

2016年10月21日

证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2016-072

天津天药药业股份有限公司

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