（上接113版）

（上接113版）

最近24个月内，平安资产与上市公司之间不存在重大交易。

（五）金梅花投资

1、基本情况

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2、股权结构

金梅花投资的控股股东为金梅花资本控股（深圳）有限公司，实际控制人为赵中修。金梅花投资与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图如下所示：

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3、主营业务发展状况和最近3年主要业务的发展状况和经营成果

金梅花投资成立于2015年10月，主营业务为股权投资及投资管理。目前，金梅花投资领域涵盖生物、医药、文化娱乐、新材料、新能源汽车、工业4.0、互联网金融等，投资了一批较为优质的项目。

4、简要财务报表

金梅花投资最近一年经审计的简要财务报表数据如下：

单位：万元

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5、金梅花投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况

金梅花投资及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

金梅花投资符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。

6、本次发行完成后，金梅花投资与公司的同业竞争和关联交易情况

本次发行完成后，金梅花投资及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务不存在同业竞争或者潜在竞争，与上市公司之间不存在关联交易。

7、本次发行预案披露前24个月内，金梅花投资及其控股股东、实际控制人与发行人的重大交易情况

最近24个月内，金梅花投资及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在重大交易。

二、发行对象的穿透情况

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基于上表，本次发行对象的最终穿透对象总数为6人，符合《中华人民共和国证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。

第三节 附生效条件的股份认购协议的内容摘要

呼市城投、内蒙交投、金石灏汭、平安资产、金梅花投资合计5名特定投资者已经分别于2016年10月21日与公司签署了《附生效条件的非公开发行股份认购协议》，合同内容摘要如下：

一、认购价格、认购方式和认购数量

（一）认购价格

本次发行的定价基准日为公司于2016年10月21日召开的第八届董事会临时会议决议公告日，即2016年10月24日。公司董事会确定本次发行股票的发行价格为15.33元/股，不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格进行相应调整。调整公式如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：派息：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

（二）认购方式

认购方以现金认购。

（三）认购数量

认购方认购股份数量将按照下述公式确定：认购股份数量=认购金额/认购价格。若按照该计算公式确定的相关认购股份数量不是整数的，则向下取整数精确至个位。按照上述计算公式，认购方认购本次非公开发行股份的股份数如下：

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如果公司本次非公开发行股票募集总金额发生变化，认购方认购的资金额度也将同比例调整，则认购方认购股数亦相应调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致发行价格调整，认购股数将根据认购价格的调整进行相应调整。

二、限售期

认购方承诺，其按本协议认购的股份自本次发行股票完成登记之日起60个月内不得转让，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。若违反上述承诺，认购方将不符合承诺的所得收益上缴公司所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。

三、认股款的支付

认购方不可撤销地同意在本协议生效条件成就后且按照公司和本次发行保荐机构（主承销商）共同确定的《缴款通知书》规定之日，将本次发行涉及的现金认购资金一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，认购方现金缴款义务即履行完毕。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入公司指定的账户。

四、发行人保证及承诺

1、公司是按照中华人民共和国法律合法注册、合法存续的企业法人，其签署并履行本协议均在其权利能力之中，且不违反对其有约束力或有影响的法律或章程、合同的限制。

2、公司保证，在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，其向认购方提供的所有资料是真实的、完整的和有效的。

3、公司承诺其将遵守本协议的各项条款。

4、公司将承担由于违反上述各款保证及承诺而产生的经济责任和法律责任并赔偿有可能给认购方造成的损失。

五、认购方保证及承诺

1、认购方是按照中华人民共和国法律合法注册、合法存续的企业法人，其签署并履行本协议均在其权利能力之中，且不违反对其有约束力或有影响的法律、章程或合同的限制。

2、认购方保证，在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，其向公司提供的所有资料是真实的、完整的和有效的；在认购方提供的任何重要文件或重大事实中，不存在任何隐瞒或遗漏；认购方不存在应提供而未提供的任何有关重要文件或应披露而未披露的任何有关重要事实。

3、认购方承诺认购上市公司本次非公开发行股票的资金全部来源于自有资金/借贷资金/所管理的资产管理计划或向合格投资者募集的资金或合法受托管理的资金，不存在代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。若认购方为资产管理计划，认购公司本次非公开发行股票的资产管理产品已完成备案。

4、本次发行完成后，认购方（及其控股股东、实际控制人）所从事的业务与上市公司的业务不存在同业竞争或者潜在竞争，与上市公司之间不存在关联交易。

5、本次预案披露前24个月内，认购方（及其控股股东、实际控制人）与上市公司之间不存在应披露的重大交易。

6、认购方承诺其将遵守本协议的各项条款。

7、认购方将承担由于违反上述各款相关保证及承诺而产生的经济责任和法律责任并赔偿有可能给公司造成的损失。

六、保证金

本协议成立三日内，认购方应向公司支付协议保证金人民币壹仟万元（小写：10,000,000.00元）整。该保证金作为本协议履约之保证。如果认购方有违反相关承诺事项及其他违约行为的，该保证金及其产生的利息将作为违约金支付给公司；如果认购方的违约行为给公司造成损失的，该保证金及其产生的利息也可直接作为赔偿款的一部分。

如认购方无违反相关承诺事项及其他违约行为的，当本协议生效后且认购方按照公司和本次发行保荐机构（主承销商）共同确定的《缴款通知书》规定之日，将本次发行涉及的现金认购资金一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户后三个工作日内，公司向认购方退还上述保证金及其产生的活期存款利息。

如因本协议约定生效之条件最终未能成就或其他非认购方原因导致本次非公开发行终止的，公司应在其发布相关公告后三个工作日内，向认购方退还上述保证金及其产生的活期存款利息。

七、合同的生效条件和解除

1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并自以下条件均获得满足之日起生效：

（1）经公司董事会、股东大会审议通过决议，批准与本次非公开发行股票有关的所有事宜；

（2）经中国证监会核准公司本次非公开发行股票的有关事宜；

（3）就本次交易取得其他政府有关部门必要的批准、核准或备案（如需要）。

2、在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反本协议的规定并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。

3、出现下列情形之一或多项的，任一方有权以书面通知的方式单方面解除本协议：

（1）因政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响签署本协议时的商业目的；

（2）如有权政府主管部门明确表示不予同意本协议的部分条款且该部分条款对本次发行产生重大影响；

（3）若本协议所依赖的法律、法规和规章发生变化，致使本协议的主要内容成为非法，或由于国家的政策、命令，而导致本协议任何一方无法履行其在本协议项下的主要义务；

（4）对方存在重大违约行为。

八、违约责任条款

1、本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约，因不可抗力原因造成的除外。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。

2、如认购方迟延支付股份认购款，认购方应按银行同期贷款基准利率向公司支付迟延付款违约金，且此约定不影响公司在本协议或其他文件项下针对认购方的任何其他权利。

3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

为进一步做大做强公司核心业务，提升公司核心竞争力，改善公司自身资本结构，保持公司可持续发展，巩固和提升行业地位，为投资者提供更好的投资回报，公司本次非公开发行募集资金拟用于收购中国圣牧37.00%股权以及投资于新西兰乳品生产线建设项目、国内高附加值乳品提质增效项目、运营中心投资/研发中心及云商平台。公司董事会对本次非公开发行募集资金使用可行性分析如下：

一、本次发行募集资金的使用计划

本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过899,999.9989万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于收购中国圣牧（1432.HK）37.00%股权以及投资于新西兰乳品生产线建设项目、国内高附加值乳品提质增效项目、运营中心投资/研发中心项目及云商平台，具体如下：

单位：万元

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注：

1、收购中国圣牧37.00%股权交易金额为5,290,038,000港元，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2016年10月21日（即董事会召开日）银行间外汇市场汇率中间价（1港元=0.87077元）计算，收购中国圣牧37.00%股权的总投资金额和拟投入募集资金460,640.64万元。

2、根据内蒙古自治区商务厅出具的《企业境外投资证书》，伊利股份本次用于“新建新西兰婴幼儿配方乳粉包装项目”和“新建新西兰超高温灭菌奶项目”的总投资金额为16,140.032万新西兰元，拟投入募集资金11,090.90万新西兰元；按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2016年10月21日（即董事会召开日）银行间外汇市场汇率中间价（汇率为1新西兰元兑人民币4.8535元）计算，该项目总投资金额为78,335.65万元，拟投入募集资金53,829.68万元。

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

二、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析

随着大众消费习惯的形成，乳制品行业市场规模不断增长，成为我国改革开放以来增长最快的重要产业之一。目前，乳制品行业已进入平稳发展期。与此同时，随着国内居民收入水平的提高，乳制品消费不断升级，高品质的特色产品逐渐成为大众消费的主流，因此，产品创新和结构调整已成为乳制品行业新的发展趋势。一些乳制品龙头企业已开始全球化布局，在获取优质奶源的同时，也提升了国际影响力。伊利股份目前已成为亚洲最大、全球排名第八的乳制品企业，在新的发展阶段，公司拟通过产品结构调整、产业布局优化进一步提升在全球范围内的影响力和竞争力。

本次非公开发行募集资金一方面用于收购中国圣牧（1432.HK）37.00%股权，从而通过外延式扩张完善公司产业链布局，强化公司的行业领先地位，另一方面用于境外的新西兰乳品生产线建设和国内高附加值乳品提质增效，以提升公司现有产品的竞争力并优化公司的产品结构；此外，还将建立北京运营中心和研发中心、打造云商平台系统，以全面提升公司软硬件实力，为员工营造良好的办公环境。本次非公开发行完成后，公司有机奶、中高端酸奶、奶粉、液态奶等产品的市场竞争力将得到进一步提高，同时新增中国圣牧这一香港上市平台，从而有利于增强公司资本实力，有利于巩固公司的国内乳制品龙头地位，有利于持续提升公司的国际影响力。

本次募集资金投资项目的可行性具体分析如下：

（一）收购中国圣牧（1432.HK）37.00%股权

1、本次收购的背景和目的

（1）本次收购的背景

1）有机产业的发展受到国家产业政策支持，符合食品安全的需要

中国国务院《关于落实发展新理念加快农业现代化实现全面小康目标的若干意见》（2016年中央一号文件）指出，推动农业可持续发展，必须确立发展绿色农业就是保护生态的观念，加快形成资源利用高效、生态系统稳定、产地环境良好、产品质量安全的农业发展新格局。对于有机产业而言，加强优质供给，减少无效供给，扩大有效供给，亦是实践供给侧改革的基本出发点。我国政府对于优质、安全、绿色的农业产业体系给予正面的支持，有机食品产业的发展符合国家相关产业政策。

随着经济的迅速发展和人们生活水平的不断提高，食品产业获得了空前的发展，同时食品安全也日益受到消费者的重视。近年来，日益加剧的环境污染和频繁发生的食品安全事件对人们的健康和生命造成了巨大的威胁，食品安全问题已成为人们最关注的热点问题。有机产业的发展，可以在安全可控、纯净无污染的环境中生产加工农牧食品，符合消费者对于食品安全的需要，亦符合国家监管机构对于食品安全的要求。

2）中国乳制品行业进入平稳发展期，消费者对于有机乳制品需求不断提升

经历了几十年的高速增长，我国乳制品行业已进入平稳发展期。未来随着人们生活水平的提高，对高品质、有特色的乳制品需求会进一步增加，高端产品在乳制品产品结构中的比重会不断提升。

近年来，有机乳制品开始进入主流销售渠道，进入高端消费市场；同时，作为快速消费品，高端乳制品需求呈现逐年增长的趋势，消费者愿意为高质量乳制品支付溢价。上述趋势已成为并将继续成为高端有机液态奶产品消费升级最直接、最重要的长期增长动力。预计在未来，随着中国经济的稳步增长，人民生活水平的不断提高，消费者对饮食健康的进一步重视，有机乳制品市场规模和消费需求还将会进一步增长。

（2）本次收购的目的

1）本次收购有利于公司增强现有有机乳制品业务的竞争力

2015年度，公司实现营业总收入603.60亿元，同比增长10.88%。由于有机原料奶的供给有限，有机乳制品业务在公司收入中占比仍较低，发展受到一定限制。

通过本次收购，公司将控股中国领先的有机乳制品企业——中国圣牧。2015年度，中国圣牧实现营业总收入31.04亿元，同比增长45.59%；其中有机原料奶营业收入为7.13亿元，有机液态奶营业收入为16.56亿元。本次收购完成后，中国圣牧的有机奶产品，通过嫁接公司现有的品牌基础、销售渠道、市场影响力，预计将能产生较好的协同效应，显著提升公司现有有机乳制品业务的竞争力。

2）本次收购有利于公司强化上游奶源供应

截至2016年6月30日，中国圣牧拥有奶牛12.20万头，其中有机奶牛为8.38万头。中国圣牧拥有的牧场位于北纬40°-47°的“黄金奶源带”，适宜于奶牛养殖；中国圣牧拥有的有机牧场位于乌兰布和沙漠，污染少且拥有有利的气候优势，因此奶源质量尤其是有机奶源质量较高。

通过本次收购，公司将进一步强化上游奶源供应，保证部分高端产品，尤其是有机乳制品的自有奶源供应，在保证产品供应量、质量和安全的同时，亦能有效缩短产业价值链，进一步提升公司盈利能力。

3）本次收购有利于公司获得香港上市平台

中国圣牧目前在香港联交所挂牌交易。本次收购完成后，公司将获得香港上市平台，有利于公司进行海外融资，亦有利于公司扩大海外资本市场知名度。

本次收购完成后，公司将通过A股上市平台和香港上市平台的协同发展，将在一定程度上带动公司对接全球资本市场，为全球投资者呈现公司价值，对公司未来的发展具有正向推动作用。

2、本次收购方案

根据上市公司与交易对手签订的《股份买卖协议》，公司拟收购中国圣牧公司股东王福柱、王振喜、杨亚萍、杨亚利、芦顺义、郭运凤、云金东、张俊科、王镇、王彩霞、向永红、黄秀英、董润利、郭永丰、孙川、王东升、于淼、田杉、周韡、华宝信托有限责任公司、Greenbelt Global Limited、Kuanjie (Cayman) Investment Center LP、Saint Investment Holdings、Sequoia Capital2010 CGF Holdco,Ltd合计持有的中国圣牧2,351,128,000股股权，占中国圣牧全部已发行股份的37.00%，收购价格为每股2.25港元，总计5,290,038,000港元。协议收购完成后，公司将持有中国圣牧37.00%的股权，成为其第一大股东。本次收购支付明细如下：

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本次非公开发行与收购中国圣牧37.00%股权不互为条件，若本次非公开发行不成功，上市公司将通过自筹资金完成本次收购。

3、因本次收购而触发的强制性全面收购要约的情况

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