（上接114版）
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根据香港证券及期货事务监察委员会颁布的《公司收购、合并及股份回购守则》，因协议收购中国圣牧的股权超过30%，公司须以不低于协议收购价格向全体股东发出全面收购要约。
中国圣牧现有股东姚同山、武建邺、杨亚萍、杨亚利、芦顺义、郭运凤、云金东、高凌凤、王镇、崔瑞成、王彩霞、董润利、孙川、World Shining lnvestment Limited等自然人/机构已经就其合计持有的1,696,206,000股做出不可撤销承诺，承诺不接受后续要约。
除前述拟协议受让的2,351,128,000股份和1,696,206,000股承诺不接受后续要约的股份外，中国圣牧剩余股东皆有可能接受收购要约，共计2,307,066,000股股份。此外，依据中国圣牧首次公开发售前购股权计划，中国圣牧仍共可发行408,835,800股新股，该部分股份仍可接受后续要约。
综上所述，就后续可能接受上市公司要约收购的股数合计2,715,901,800股，按照公司拟定要约价格为2.25港元，收购要约可能涉及的最大金额为 6,110,779,050.00港元。因本次全面收购要约而需支付的对价，公司将以自筹资金支付。
4、标的公司的基本情况
根据公开披露的信息，中国圣牧的基本情况如下：
（1）标的公司简介
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（2）标的公司主要股东情况
截至2016年9月30日，标的公司前5名股东持股情况如下：
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其中，Nong You Co.,Ltd.（以下简称“Nong You”）系于2016年1月在英属处女群岛成立的公司，注册资本5万美元。
（3）标的公司原高管的安排情况
为保持标的公司日常经营的稳定性，截至本报告出具日，暂无对中国圣牧原高管人员的调整计划。
（4）标的公司公司章程中可能对本次收购产生影响的主要内容
中国圣牧公司章程中不存在可能对本次收购造成重大影响的内容。
（5）标的公司的主要子公司
根据公开披露的资料，标的公司主要子公司如下表所示：
单位：万元
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注：上述信息摘自标的公司2015年年报。
5、标的公司的历史沿革
根据公开披露的资料，中国圣牧及其境内主要经营实体圣牧高科自成立以来主要变动情况如下：
（1）境内经营主体历史沿革
1）2009年10月，圣牧高科成立
圣牧高科于2009年10月18日取得内蒙古呼和浩特市工商行政管理局核发的注册号为150117000003930号《企业法人营业执照》，股东为姚同山、王福柱等21位自然人和上海景林资产管理有限公司（以下简称“上海景林”），初始注册资本26,280.00万元，实收资本为19,480.00万元，实收资本小于注册资本6,800.00万元为根据章程需要后期分期出资的部分。圣牧高科由此成立。
内蒙古中润会计事务所有限责任公司对圣牧高科设立时的现金和实物出资进行了验证，并出具内中润验字[2009]第28号《验资报告》。
圣牧高科设立时工商登记的股权结构为：
单位：万元
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2）2010年1月，第一次补足认缴出资
2010年1月18日，圣牧高科召开董事会，审议同意公司部分股东按照公司章程，补足部分认缴出资额4,000.00万元。其中，自然人股东崔志刚出资2,000.00万元、李元真出资1,400.00万元、向永红出资300.00万元、王东升出资300.00万元。
内蒙古中润会计事务所有限责任公司对本次出资进行了验证，并出具了内中润验字[2010]001号《验资报告》。
本次出资完成后，圣牧高科的股东及股权结构如下：
单位：万元
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3）2010年8月，第二次补足认缴出资、第一次股权转让及第一次增资
2010年8月18日，圣牧高科召开董事会，审议同意圣牧高科部分股东补足前期认缴出资，将注册资本由26,280.00万元增至28,762.00万元，及部分股权转让。其中，史建宏注资1,283.00万元、董润利注资1,000.00万元、赵建军注资800.00万元、武建邺注资458.00万元、黄秀英注资400.00万元、孙川注资400.00万元、姚同山注资300.00万元、王东升注资230.00万元、郭运凤注资211.00万元、高凌凤注资200.00万元；崔志刚将出资额中380.00万元对应的股权，分别转让给武建邺300.00万元、史建宏80.00万元；孙方臻将已实缴的100.00万元对应的股权转让给黄秀英；孙焱将已实缴的100.00万元对应的股权转让给孙川；杨亚利将出资额中50.00万元对应的股权转让给武建邺；郭永丰将出资额中50.00万元对应的股权转让给武建邺。
内蒙古中衍会计师事务所有限责任公司对本次现金及实物出资及股权转让进行了验证，并出具了内中衍验字[2010]056号《验资报告》。
本次补足出资、增资及股权转让后，圣牧高科的股东及股权结构如下：
单位：万元
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4）2011年3月，第二次增资及第二次股权转让
2011年3月12日，圣牧高科召开董事会，审议同意增加注册资本296.00万元，即注册资本由28,762.00万元增至29,058.00万元，及部分股权转让。其中，崔瑞成认缴296.00万元，崔志刚将出资额中的350.00万元对应的股权转让给武建邺。
内蒙古中衍会计师事务所有限责任公司对本次增资及股权转让进行了验证，并出具了内中衍验字[2011]第18号《验资报告》。
本次增资及股权转让后，圣牧高科的股东及股权结构如下：
单位：万元
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5）2011年3月，第三次股权转让
2011年3月27日，圣牧高科召开董事会，审议同意上海景林将持有的股权全部转让给蒋锦志。
呼和浩特市胜途会计师事务所对本次股权转让进行核验，并出具呼胜途会验字[2011]第38号《验资报告》。
本次股权转让后，圣牧高科的股东及股权结构如下：
单位：万元
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6）2011年4月，第三次增资
2011年4月16日，圣牧高科召开股东会，审议同意增加注册资本4,050.00万元，即由29,058.00万元增至33,108.00万元。其中，中国蒙牛投资有限公司（以下简称“蒙牛投资”）出资1,800.00万元，杨亚萍出资600.00万元，郭运凤出资500.00万元，姚同山出资450.00万元，高凌凤出资300.00万元，蒋锦志出资400.00万元。同日，公司股东签署了《内蒙古圣牧高科牧业有限公司中外合资经营企业合同》和《内蒙古圣牧高科牧业有限公司中外合资经营企业章程》。
2011年5月13日，内蒙古自治区商务厅下发的“商外资蒙外资审字[2011]0028号”台港澳侨投资企业批准证书，同意蒙牛投资认缴1,800.00万元的增资。呼和浩特市胜途会计师事务所针对本次增资出具了呼胜途会验字[2011第13号《验资报告》。
本次增资后，圣牧高科的股东及股权结构如下：
单位：万元
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7）2011年10月，第四次股权转让
2011年10月17日，圣牧高科召开董事会，审议同意公司股东李元真将其出资额1,900.00万元中的75.00万元对应的股权转让给内蒙古金桥创业投资基金管理中心（有限合伙）（以下简称“内蒙古金桥”），董润利将其出资额1,000.00万元中的75.00万元对应的股权转让给内蒙古金桥。针对本次股权转让，圣牧高科取得了内蒙古自治区商务厅“内政商资字[2011]970号”《关于内蒙古圣牧高科牧业有限公司股权转让的批复》文件。
本次股权转让后，圣牧高科的股东及股权结构如下：
单位：万元
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8）2012年1月，第四次增资
2012年1月17日，圣牧高科召开股东会，审议同意增加注册资本1,100.00万元，即由33,108.00万元增至34,208.00万元。其中，姚同山出资455.00万元，史建宏出资100.00万元，杨亚萍出资100.00万元，王燕京出资100.00万元，王振喜出资90.00万元，王福柱出资60.00万元，崔瑞成出资60.00万元，张俊科出资40.00万元，高凌凤出资35.00万元，蒋锦志出资30.00万元，武建邺出资20.00万元，芦顺义出资10.00万元。
2012年5月29日，圣牧高科取得内蒙古自治区商务厅下发的《外商投资企业批准证书》。呼和浩特市胜途会计师事务所针对本次增资出具了呼胜途会验字[2012]第25号《验资报告》。
本次增资完成后，圣牧高科的股东及股权结构如下：
单位：万元
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9）2012年5月，第五次增资
2012年5月28日，圣牧高科召开董事会，审议同意修改合营公司公司章程，以2012年6月1日为基准日，将资本公积中溢价部分29,900.00万元转增为股本，公司注册资本由34,208.00万元增至64,108.00万元，股东按照各自持股金额同比例增加认购金额。
2012年6月7日，呼和浩特市胜途会计师事务所出具呼胜途会验字（2012）第035号《验资报告》，并取得内蒙古自治区商务厅下发的《外商投资企业批准证书》。
本次增资后，圣牧高科的股东及股权结构如下：
单位：万元
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10）2013年12月至2014年1月，第六次增资及第五次股权转让
2013年12月22日，圣牧高科召开董事会，审议同意股东杨亚利等17名自然人股东将其合计持有的15.412%的出资额分别转让给北京高盛投资中心（有限合伙）（以下简称“高盛（北京）”）3.853%，Saint Investment HK Limited（以下简称“Saint Investment（香港）”）3.853%，Flourish Treasure Holdings Limited （以下简称“Flourish Treasure”）7.706%。
2014年1月17日，圣牧高科召开董事会，审议同意内蒙古金桥和郭运凤分别向崔瑞成转让出资额281.00万元和114.00万元，转让后内蒙古金桥不再持有圣牧高科股权，郭运凤持股比例下降为4.60%，崔瑞成持股比例为1.44%；圣牧高科增加注册资本9,762.00万元，注册资本由64,108.00万元增至73,870.00万元，其中武建邺认购出资额502.00万元，Horizon King Investments Limited（以下简称“Horizon King”）认购出资额9,260.00万元。
2014年2月12日，呼和浩特市胜途会计师事务所针对本次增资出具呼胜途会验字（2014）第004号《验资报告》，圣牧高科并取内蒙古自治区商务厅下发的《外商投资企业批准证书》。
本次增资及股权转让后，圣牧高科的股东及股权结构如下：
单位：万元
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注：1、Horizon King于2013年11月26日在香港成立，由Elite Noble Investments Limited （以下简称“Elite Noble”）全资持有，红杉资本、King Capital Holdings Limited（以下简称“King Capital”）及中银国际分别持有Elite Noble51.07%、30.08%及18.85%的股权。2014年3月26日，通过一系列重组，Elite Noble成为中国圣牧全资子公司。
2、Flourish Treasure于2013年12月3日在香港成立，由Credence Global Investments Limited （以下简称“Credence Global”）全资持有，最终受Greenbelt Global Limited（以下简称“Greenbelt Global”、“霸菱资本”）控制。2014年3月26日，通过一系列重组，Credence Global成为中国圣牧全资子公司。
3、蒙牛投资于2011年4月16日在香港成立，由Fortune Globe Limited （以下简称“Fortune Globe”）全资持有，最终受蒙牛乳业（即中国蒙牛乳业有限公司，股票代码2319.HK）控制。2014年3月26日，通过一系列重组，Fortune Globe成为中国圣牧全资子公司。
4、Saint Investment（香港）于2013年12月17日在香港成立，由Saint Investment（Cayman）Limited（以下简称“Saint Investment（开曼群岛）”）公司全资持有，最终受高盛集团（即GOLDMAN SACHS GROUP INC，纽约证券交易所上市公司，股票代号：GS.N控制）。2014年3月26日，通过一系列重组Saint Investment（开曼群岛）成为中国圣牧全资子公司。
5、高盛（北京）于2011年9月15日在北京成立，普通合伙人为北京宽街博华投资管理中心（有限合伙），最终受高盛集团控制。
11）2014年2月至3月，第六次及第七次股权转让
2014年2月17日，圣牧高科召开董事会，审议同意姚同山等22个自然人股东将持有的69.52%股权转让给Shining Investment Industry Limited（以下简称“Shining Investment”）；同时圣牧高科其他自然人股东通过一系列交易，分别向Saint Investment（香港）、Flourish Treasure、Shining Investment 转让了持有的股权。
2014年3月16日，圣牧高科召开董事会，审议同意高盛（北京）将持有的3.344%的股权转让给Shining Investment。
经过一系列股权交易安排后，圣牧高科股权结构为：
单位：万元
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注：1、Shining Investment于2014年1月20日在香港成立，由中国圣牧全资持有。
（2）境外上市架构搭建及重组境内经营主体圣牧高科
1）2013年12月，中国圣牧设立
2013年12月11日，中国圣牧作为拟境外上市主体，在开曼群岛设立，法定股本为300,000港元，分为300,000股，每股面值1.00港元，已发行股份为1股，全部由Mapcal Limited（一家设在开曼群岛的公司注册代理机构）持有。当日Mapcal Limited将其持有的中国圣牧全部股份转让给World Shining Investment Limited（以下简称“World Shining”）。
World Shining系由圣牧高科部分自然人股东设立的境外持股公司，于2013年12月11日在英属处女群岛注册成立。World Shining股东中，史建宏、姚同山等14人签署了一致行动协议。
World Shining股东情况如下：
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注：上述股东签署一致行动协议，支持姚同山先生对于中国圣牧经营及管理方面所作的决定（包括董事的委任），及在股东会议上根据姚同山先生的决定行使投票权。
2）2014年2月，普通股拆分及发行新股
2014年2月14日，中国圣牧将已发行的普通股进行拆分，每股面值由1.00港元调整为0.00001港元。拆分后，中国圣牧的法定股本仍为300,000港元，分为30,000,000,000股每股面值0.00001港元的普通股；
同日，中国圣牧以0.00001港元/股的价格分别向World Shining和Greater Honour International Limited（以下简称“Greater Honour”）发行774,830股股份和125,170股股份。发行完成后，World Shining和Greater Honour分别持有中国圣牧87.48%和12.52%的股权。Greater Honour系蒋锦志个人全资拥有。
本次分拆发行后，中国圣牧的股权结构为：
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3）2014年2月，发行新股、收购圣牧高科69.52%股权
2014年2月27日，中国圣牧分别向World Shining及Greater Honour发行86,608,170股和12,391,830股股份，作价合计983,016,948.29港元。
中国圣牧收到上述出资款后，将资金注入其香港全资子公司Shining Investment，作为支付收购姚同山等22名自然人合计持有的圣牧高科69.52%股权的转让款。该笔协议收购对价共计人民币775,472,580元，交易价格系各方协商确定。交易完成后，中国圣牧通过其全资子公司Shining Investment间接持有圣牧高科69.52%的股权。关于该项股权收购的情况，可参见本报告“第二节 本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析”之“一、收购中国圣牧（1432.HK）37.00%股权之“（五）标的公司的历史沿革”之“1、境内经营主体公司历史沿革”之“（11）2014年2月至3月，第六次及第七次股权转让”。
1 World Shining 原持有的1股股份分拆为100,000，合并本次新发行的股份774,830股，共计持有874,830股。
本次发行后，中国圣牧的股权结构为：
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4）2014年2月，发行新股、收购高盛（北京）所持圣牧高科3.34%股权
2014年2月27日，中国圣牧向Broad Street发行4,809,750股股份，作价217,222,102.50港元。中国圣牧收到上述出资款后，将资金通过其香港全资子公司Shining Investment，作为支付收购高盛（北京）所持圣牧高科3.34%股权的转让款。通过该次交易，高盛集团将对标的公司境内主体圣牧高科的部分持股转换为对境外主体中国圣牧的持股。关于该项股权收购情况，可参见本报告“第二节 本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析”之“一、收购中国圣牧（1432.HK）37.00%股权”之“（五）标的公司的历史沿革”之“1、境内经营主体公司历史沿革”之“（11）2014年2月至3月，第六次及第七次股权转让”。
本次发行后，中国圣牧的股权结构为：
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5）2014年3月，发行新股、收购外部财务投资者所持圣牧高科剩余股权
为实现海外上市，需将蒙牛投资、Saint Investment（香港）、Flourish Treasure及Horizon King对境内主体圣牧高科的持股转换为对中国圣牧的持股。
2014年3月26日，中国圣牧分别向Start Great Holdings Limited（以下简称“Start Great2”）、 Sequoia Capital 2010 CGF Holdco, Ltd.（以下简称“红杉资本”）、BOCI Financial Products Limited（以下简称“BOCIFP3”）、King Capital Holdings Limited（以下简称“King Capital4”）、Greenbelt Global及Saint Investment Holdings （以下简称“Saint Investment（毛里求斯）”）发行6,567,760股、9,208,640股、3,398,626股、5,424,494股、9,620,000股及4,809,750股股份，分别用于收购上述对象持有的Fortune Globe、Elite Noble、Credence Global5及Saint Investment（开曼群岛）的股权。通过该次交易，Fortune Globe（英属处女群岛）、Elite Noble（英属处女群岛）、Credence Global（英属处女群岛）及Saint Investment（开曼群岛）成为中国圣牧全资子公司，中国圣牧间接持有了圣牧高科27.14%的剩余股权。
经过上述一系列操作，圣牧高科成为中国圣牧间接全资公司。
本次发行后，中国圣牧的股权结构如下图所示：
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6）2014年4月，推出首次公开发售前购股权计划
2014年4月30日，中国圣牧召开股东会，审议同意推出“首次公开发售前购股权计划”，向公司董事和管理层、子公司管理层及巴彦淖尔市圣牧高科生态草业有限公司（以下简称“圣牧草业”）的管理层合计189人授予504,480,000股股票认购权，认股价格为1.56港元/股。认股条件为：a. 香港联合交易所有限公司上市委员会批准此股票认购权计划并据此授出股票认购权，以及批准因行使此认购权而发行的股份可以上市交易；b.中国圣牧股份开始在香港联交所上市交易。
7）2014年6月，推出以股份溢价款转增股份的方案
2 Start Great于2014年2月5日在英属处女群岛成立，由蒙牛乳业全资持有。
3 BOCIFP于2000年6月15日在英属处女群岛成立，由中银国际控股全资持有。
3 King Capital于2003年8月18日在英属处女群岛成立，由韩敬远个人持有。
4 Credence Global于2013年12月6日在英属处女群岛成立，由霸菱资本控制。
2014年6月18日，中国圣牧召开股东会，审议同意待中国圣牧上市发行后，将所获股份溢价款用以认购公司新发行的5,765,760,980股股份，并同比例配发予2014年7月7日在册的全体股东。
（3）中国圣牧上市发行
2014年7月14日，中国圣牧在香港联交所主板上市，发行股份数量合计444,800,000股股份，每股发行价格2.39港元，募集资金净额9.963亿港元。发行完成后，中国圣牧已发行及缴足的普通股为6,354,400,000股（面值0.00001港元）。
上述发行完成后，中国圣牧主要股东（持股5%以上）持股情况如下：
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（4）2015年11月，修订首次公开发售前购股权计划
2015年11月3日，中国圣牧召开股东大会，审议通过关于修订首次公开发售前购股权计划的议案，修订条款主要涉及：
（1）可行权期内因行使购股权所发行的所有股份将不受任何限制。
（2）可行权期调整为：2016年5月4日至2017年5月4日、2016年11月4日至2017年5月4日，两个时间区间内各可行权50%。
因有8名持有股票期权的员工离职，截至2015年11月，共有181人合计持有488,484,000份股票期权，约占中国圣牧已发行股本总数的7.14%（假设上述股票期权未行权时）。
截至2016年9月30日，在符合条件的前提下，依据首次公开发售前购股权计划共可发行408,835,800股新股。
（5）World Shining向Nong You Co.,Ltd.转让部分股权
2016年1月27日，中国圣牧股东World Shining与Nong You（以下简称“Nong You”）签订股权转让协议，约定World Shining附条件向Nong You出售其持有的1,525,056,000股中国圣牧股份，占中国圣牧总股本的24%，交易作价3,355,123,200港元，即每股2.2港元。
截至2016年1月28日，Nong You向World Shining支付对价8.20亿港元，372,727,273股股份已完成交割（即第一阶段交割）。
2016年2月4日，World Shining进一步向Nong You交割1,152,328,727股股份。同时，Nong You以World Shining为受益人，将上述股权设立股份质押登记，约定World Shining保留该部分股权股息及投票权，直至满足股份质押解除条件为止。Nong You、World Shining及托管代理人就上述股份安排签订了托管协议。
2016年9月23日，World Shining与Nong You签订补充协议主要条款（全部详细条款可参见中国圣牧2016年9月23日公告）包括：
（1）World Shining向Nong You附条件出售的股份数由1,525,056,000股减至1,207,336,000股，即占中国圣牧已发行股份总数的比例由24%降至19%，交易作价减少至2,656,139,200港元，每股作价仍维持2.2港元不变。
（2）World Shining股东之间已签署的一致行动协议予以解除。
（3）Nong You向World Shining转回317,720,000股股份，占中国圣牧已发行股份的5%。
（4）World Shining需与托管代理人安排解除并交付372,189,091股股份给Nong You（即第二阶段交割）。
（5）World Shining仍将461,419,636股股份根据前述协议做为抵押股份。
（6）中国圣牧股东姚同山向Nong You承诺将在2016年9月28日起18个月的期间内与中国圣牧订立雇佣协议维持雇佣关系，并维持最低持有239,401,890股股份。姚同山、武建邺、高凌凤及崔瑞成向Nong You承诺，在股东大会中就Nong You提名董事的议案投赞成票。
（7）第二阶段交割应在2016年9月26日之前落实，前置条件包括：中国圣牧的董事会由12名扩大到15名，其中包括Nong You 提名的6名；于2016年9月23日之前Nong You支付第二阶段交割的转让款821,016,000港元。
（8）最后阶段交割应在2016年9月28日（即最后阶段交割日）之前交付461,419,636股股份予Nong You，Nong You支付剩余1,015,123,200港元。
2016年9月26日，中国圣牧董事会决议同意，委任邵根伙、张家旺为公司非执行董事。委任付文革为公司独立非执行董事，公司董事会人数达到15人。
根据相关协议参与方提供的信息，截至本报告出具日，上述补充协议中约定的条件均已达成，股份转让已完成交割，股权转让价款也完成了支付。
6、标的公司的主要业务情况
（1）标的公司的主要业务概况
中国圣牧为香港上市公司，属于控股型公司，主要经营实体为境内子公司圣牧高科。
标的公司自创立以来，始终坚持科学、创新发展战略。成立之初，标的公司主要从事畜牧养殖、原料奶的生产和销售业务，积累了丰富生产、管理经验。标的公司使用大型工业散栏式畜牧场喂养奶牛，拥有较强规模经济效益。除此之外，标的公司有机牧场均位于乌兰布和沙漠腹地，其独特的地理位置具有污染少，细菌、病毒及害虫数量较少等优势。标的公司坚持“以牧养草、以草畜牧”种养结合模式，并依托其独特的“沙漠全程有机产业体系”，实现了对生产全流程的高效管理，始终将所产牛奶维持在较高品质。标的公司生产的有机奶已通过了中绿华夏有机认证和欧盟有机认证。
2012年下半年，标的公司开启自有品牌“圣牧有机”系列产品奶的生产和销售业务，并凭借其不断创新的有机液态奶产品组合、领先的差异化营销推广策略及营销渠道建设策略，在乳品行业竞争日趋激烈的环境下，实现了业务收入的快速增长。
如下为标的公司“沙漠全程有机产业体系”的生产流程图：
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2014至2016年上半年，中国圣牧业务包括奶牛养殖业务（含有机原料奶及优质非有机原奶的销售）及液态奶业务的收入情况如下表所示：
单位：万元
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注：上述财务信息摘自中国圣牧依据国际财务报告准则、并按照香港《公司条例》的披露规则编制的财务报表，其中2014年及2015年依据国际财务报告准则编制的财务报表经安永会计师事务所审计并出具了无保留意见的审计报告，2016年上半年财务数据未经审计。
（2）奶牛养殖业务（含有机原料奶及优质非有机原奶的销售）
1）采购模式
标的公司奶牛养殖业务所需的主要原材料为乳牛饲料，主要包括精饲料（如玉米、大豆及棉籽）和粗饲料（如青贮、羊草及苜蓿的混合物）。
为保证原料供应的稳定性，降低采购成本，在精饲料采购方面，标的公司与大型全国性供货商签订了长期协议，并根据需要定期向供应商下订单。粗饲料采购方面，标的公司主要与贸易商合作，设置安全库存以保证饲料的供应。报告期内，标的公司的主要供应商包括巴彦淖尔市恒大牧业有限公司、圣牧草业等公司。
2）生产模式
标的公司生产流程主要包括建造畜牧场、购买乳牛、饲喂、繁育、挤奶及运送等关键环节，相关流程如下图所示：
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标的公司采用独特的“沙漠全程有机产业体系”，严格控制有机生产过程的主要环节：1、有机环境：标的公司位于中国第八大沙漠乌兰布和沙漠的有机牧场，周围无其他农业和工业活动；2、有机草料种植：通过从关联企业圣牧草业采购绝大部分草料，有效控制奶牛饲料来源和质量。圣牧草业主要在乌兰布和沙漠种植玉米和苜蓿，生产过程未使用农业和化学合成肥料；3、有机奶牛养殖：标的公司致力于在低密度、低压力的环境中养殖奶牛，不使用生长激素。
截至2016年6月30日，标的公司共计运营21个有机牧场和12个非有机牧场。标的公司奶牛存栏数量为122,046头，其中有机奶牛和非有机奶牛存栏量分别为83,816和38,230头，有机和非有机奶牛数量分别占总牛头数的比重为68.7%和31.3%。2016年上半年，标的公司共计生产有机原料奶202,126吨，非有机原料奶90,588吨。
3）销售模式
标的公司原料奶除用于自有产品奶生产外，对外销售主要客户为蒙牛乳业、伊利股份等国内其他乳品企业。标的公司生产的原料奶品质较高，主要作为中高端产品奶奶源，销售处于供不应求的状态。标的公司对外销售采用直销方式，畜牧场不储存任何原料奶存货，每日生产的原料奶除了小牛喂奶和自制产品外，全部于同日运送至客户处用于销售。
（3）液态奶业务
标的公司于2012年6月推出“圣牧”牌有机全脂奶，开始生产和销售内部生产的有机原料奶制成的液态奶产品。标的公司未来的发展重心是有机液态奶，此类收入占营业收入的比重会逐步提升。
目前，标的公司产品涵盖有机纯牛奶产品、有机低脂奶产品、有机儿童奶产品和有机酸牛奶产品。产品主要简介如下：
1）采购模式
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标的公司液态奶产品的原料奶均为其自身奶牛养殖业务所生产的有机原料奶。液态奶产品的包装材料主要采购自瑞典利乐公司（Tetra Pak）。
2）生产模式
标的公司的液态奶生产工艺如下图所示：
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①冷却：将原料奶冷却至摄氏3度以确保牛奶新鲜；
②预先处理：对原料奶作出处理，达到适用于销售的统一成分标准；
③均质化：将原料奶处理，防止液体与脂肪分离，并改善质感及味道；
④超高温瞬时灭菌：将原料奶加热至约摄氏137度至摄氏139度，保持约四至六秒钟。超高温瞬时灭菌可杀灭原料奶中的细菌及微生物，并大幅延长液态奶的保质期。
3）销售模式
2013年标的公司加大对液态奶销售网络的渠道建设，构建起以经销为主、直销为辅的销售模式；现阶段标的公司在包括西藏、新疆、海南等边疆地区在内的全国400多个城市均有销售网点，已经覆盖所有一线城市和二线城市，三线城市和四线城市的覆盖率也在不断提升。
2015年年初，标的公司创新性推出发展“超级小区店”这一蓝海战略，将产品销售终端深入至圣牧产品目标小区，进一步提高渠道渗透率。此外，标的公司还与京东、亚马逊、一号店等电子商务平台合作进行网络销售。
（4）标的公司的质量管理情况
1）质量管理范围
标的公司建立了全面的质量控制系统，由以下部分构成：1）控制饲料的质量；2）控制奶牛的质量；3）控制挤奶过程及原料奶的储存；4）控制原料奶的交付；5）控制原材料及供应商；6）控制生产过程；7）控制制成品的存储及交付。针对上述每个环节，标的公司均制定了相应管控制度，并严格按照其执行。
截至本报告出具日，标的公司已获得政府部门或相关机构的多项认证，包括ISO9001质量管理体系认证及HACCP认证、食品安全管理体系认证。
2）质量管理体系
标的公司建立了完善的质量控制体系，制定了全面的质量管理制度，公司下设由标的公司副总裁直接领导的工作小组，负责质量管理等方面的工作。
7、标的资产的主要财务情况
标的公司最近两年及一期的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
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注：上述财务信息摘自中国圣牧依据国际财务报告准则、并按照香港《公司条例》的披露规则编制的财务报表，其中2014年及2015年依据国际财务报告准则编制的财务报表经安永会计师事务所审计并出具了无保留意见的审计报告，2016年上半年财务数据未经审计。
8、标的公司的主要资产权属状况、对外担保情况和主要负债情况
（1）标的公司的主要资产权属状况
截至2016年6月30日，目标公司未经审计的资产总额为977,168.9万元，其中非流动资产618,144.1万元，主要构成包括物业、厂房及设备245,098.0万元和生物资产357,972.1万元；流动资产359,023.8万元，主要构成包括存货75,164.2万元、贸易应收款项及应收票据123,402.3万元、预付款项、押金及其他应收款项72,525.7万元、现金及银行结余82,354.6万元。
（2）标的公司的对外担保情况
截至2016年6月30日，标的公司除为关联公司圣牧草业的银行借款提供最高额不超过3亿元的担保外，无其他重大对外担保。
（3）标的公司的主要负债情况
截至2016年6月30日，标的公司未经审计的负债总额为388,087.2万元，其中流动负债202,830.2万元，主要构成包括贸易应付款项及应付票据69,570.3万元、其他应付款项及预提费用28,059.7万元和短期计息负债104,820.2万元；非流动负债185,257.0万元，主要构成包括长期计息负债172,384.5万元和长期应付款12,872.5万元。
9、本次收购的作价依据
本次收购中，上市公司聘请了具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构对收购作价的公允性和合理性进行了分析论证，本次收购的价格是在综合考虑并全面评估标的公司的市值、净资产、产品、品牌、渠道价值等因素的基础上，由上市公司与交易对方友好公平协商确定。标的资产最终评估结果将以评估机构出具的评估或估值报告为准。
10、本次收购不构成关联交易
本次收购中，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，本次收购不构成关联交易。
11、本次收购不构成重大资产重组
根据标的公司的财务数据及本次收购金额，上市公司本次拟购买的资产总额、营业收入及资产净额均未超过上市公司最近一个会计年度经审计的资产总额、营业收入及资产净额的50%以上。根据香港证券及期货事务监察委员会颁布的《公司收购、合并及股份回购守则》规定，上市公司收购中国圣牧37.00%股权的事项触发了强制要约义务，若综合考虑收购要约可能涉及的最大支付金额，本次收购仍不构成重大资产重组。
因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次收购不构成重大资产重组。
12、本次收购与本次非公开发行股票关系
公司本次收购中国圣牧37.00%股权的事项不以本次非公开发行股票成功实施为前提，若本次非公开发行股票未能成功实施，公司仍将自筹资金支付收购交易对价。
募集资金到位前，公司先行以自有资金及自筹资金投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自有及自筹资金。
13、项目备案等报批情况
（1）本次收购已履行的决策及审批程序
1）2016年10月21日，上市公司召开第八届董事会临时会议审议通过。
2）2016年10月19日，上市公司已取得国家发改委外资司出具的《关于内蒙古伊利实业集团股份有限公司并购中国圣牧有机奶业有限公司项目信息报告的确认函》。
（2）本次收购尚需履行的决策及审批程序
1）待相关审计、评估工作完成后，上市公司须再次召开董事会审议本次收购相关事项；
2）中国发展与改革相关部门对本次收购的备案；
3）中国商务部门对本次收购的经营者集中申报；
4）中国商务部门对本次收购的境外投资备案；
5）中国外汇管理部门境外投资外汇业务登记等相关事项（如需）；
6）其他可能需要履行的决策或审批程序。
（二）新建新西兰婴幼儿配方乳粉包装项目和新建新西兰超高温灭菌奶项目
1、项目背景
（1）我国液态奶进口额不断增长，新西兰是重要进口源
目前，中国城镇居民的乳制品消费仍以液态奶为主，中国消费者对于进口液态奶的需求近年来保持着稳步的增长。根据《中国奶业年鉴》的统计，从2008年至2015年，中国进口液态奶零售额从1,539.84万美元增长到51,344.70万美元，年均复合增长率为69.55%。随着消费者对乳制品安全的关注度越来越高，消费者购买国外进口产品的需求越来越大。
我国液态奶进口金额不断增长
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数据来源：WIND，《中国奶业年鉴》
新西兰是中国进口乳制品的主要国家之一。从2008年至2015年，中国从新西兰进口液态奶的金额从729.19万美元增长到12,469.68万美元，年均复合增长率为57.10%。
我国从新西兰进口液态奶金额不断增长
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数据来源：WIND，《中国奶业年鉴》
虽然中国居民的液态奶消费呈上涨趋势，但相比较发达国家而言，中国居民的人均消费量仍然很低。根据全球最大市场研究集团凯度公司的“消费者指数”（Kantar Worldpanel）监测信息，2015年中国内地城市人均乳制品年消费量为19.4升（已将固体乳制品还原为液态），尚不足欧美发达国家的1/5。而美国农业部（Department of Agriculture）的数据也显示，2015年中国人均液态奶消费量为10.6kg，低于日韩31.0kg、欧盟60.0kg和美国82.4kg的消费水平。据此判断，国内人均液态奶消费水平远未饱和，液态奶整体市场发展潜力巨大。
（2）我国奶粉需求保持不断上涨，进口奶源受到消费者青睐
伴随母乳喂养率下降与毒奶粉事件的发生，国内婴幼儿奶粉价格尤其是进口奶粉价格普遍上涨，中国婴幼儿奶粉市场规模持续上扬。2013年以来，母婴用品渠道渗透率的提高、移动互联网的普及，以及消费方式的升级进一步驱动婴幼儿奶粉市场拓展到三、四线城市甚至农村市场。随着2016年二孩政策的全面放开，国内婴幼儿奶粉市场将迎来又一销售小高峰，预计2018年中国婴幼儿奶粉市场规模将达到1,297亿元。
2016-2018年中国婴幼儿奶粉市场规模预测
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数据来源：易观智库
进口婴幼儿奶粉较国产婴幼儿奶粉在中国市场更受欢迎，其中青睐进口与原装进口婴幼儿奶粉的用户比例总计达64.2%。一、二线城市作为居民消费能力较高的区域对于进口婴幼儿奶粉的选择倾向性更为明显，进口婴幼儿奶粉所拥有的品质保障、产品安全与奶粉配方的可靠性成为其赢得消费者青睐的主要原因。新西兰是中国进口婴幼儿奶粉的主要国家。根据易观智库的统计，我国婴幼儿奶粉进口中，澳洲和新西兰的合计比例高达22.5%，荷兰、德国和爱尔兰分别以14.5%、13.0%和11.4%位居第三位至第五位。预计未来新西兰仍将是中国进口婴幼儿奶粉的主要国家，拥有新西兰奶源和国内销售渠道的乳制品企业市场前景较为广阔。
2、项目建设的必要性与可行性
（1）全球布局是伊利股份的重要发展战略
“成为全球最值得信赖的健康食品提供者”是伊利股份的发展愿景。伊利股份在美洲、大洋洲和欧洲都有布点，与意大利乳业巨头斯嘉达（Sterilgarda Alimenti S.p.A）、欧洲生命科学领域的顶尖学府——瓦赫宁根大学（Wageningen University）都有着密切的战略合作等。同时，伊利股份欧洲研发中心在欧洲“食品谷”建成，在新西兰投资建设全球最大的一体化乳业基地，主导实施中美食品智慧谷。伊利股份全球织网的战略格局已经形成。
未来，伊利股份将继续致力于提供健康产品，倡导健康生活，引领行业健康发展，以全球化视野、国际化胸怀满足不同区域消费者的健康需求，成就消费者的健康生活。因此，积极进行海外投资，是公司现有经营发展的需要，亦符合伊利股份长远的战略愿景。
（2）新西兰畜牧资源丰富优质，公司已重点投资建设
新西兰国土面积约26.8万平方公里，畜牧业用地约为13.5万平方公里，占国土面积的一半以上。2015年新西兰国内生产总值（GDP）为1,737.54亿美元，人均国内生产总值为37,808美元，农牧产品为其主要的出口产品。
新西兰被誉为“上帝的后花园”，饲草资源丰富，拥有优质的现代化人工草场、围栏牧场和先进的划区轮牧设施等。主要牧草品种为四季黑麦草，该品种属禾本科多年生草本植物，草质好，适口性好，茎叶干物质中含粗蛋白18.4%，粗脂肪4.7%，并富含畜禽必须的多种维生素和钙磷等矿物质，是优质奶源的基本保证。新西兰奶牛饲养以放牧为主，人工草场比例较大。同时，新西兰政府也十分重视对天然牧场的保护、改良和合理利用。此外，机械化的普及推广提升了新西兰奶源的品质和数量，进而成就了新西兰优质的原料奶。
新西兰牛奶质量指标稳定，卫生指标安全，平均干物质为13.8%-14.6%，脂肪4.8%，蛋白3.9%，细菌指标为1万/ml以下。本项目中的金典纯牛奶加工，无需对原料奶进行预巴氏和闪蒸处理即可达到各项理化指标和微生物指标，保质期可达到8个月以上；同时，新西兰优秀的奶源质量，也能充分保证伊利股份在新西兰的奶粉产品品质。
2012年伊利股份通过下属境外全资子公司伊利国际及金港控股收购新西兰的大洋洲乳业100%股权，并通过在大洋洲乳业两次投资合计2.36亿新西兰元新建年产47,000吨婴幼儿配方乳粉项目。该项目已于2013年3月正式开工建设，2014年8月完成项目建设并投料试产，目前设备运行稳定，性能指标达到了合同约定，产品质量符合国际标准，生产加工基地已全部进入正常运行状态。
本次“新建新西兰婴幼儿配方乳粉包装项目”和“新建新西兰超高温灭菌奶项目”属于公司新西兰基地二期项目，目前已完成设计规划，预计将于2017年上半年完工。
通过南北半球生产基地的淡旺季互补、产供销协同运营实践，未来公司的市场需求响应、综合成本控制以及原料供应保障能力进一步增强，全球生产基地的战略协同优势更加明显，进一步提升公司整体品牌影响力和市场知名度，进而为实现国际一流的健康食品集团的战略愿景奠定基础。
（3）本项目生产的产品具有较好的市场基础和未来发展前景
根据AC尼尔森的数据，伊利股份的常温乳制品和婴幼儿配方奶粉市场占有率不断提升，其中常温乳制品从2015年1月的28.5%上升到2016年6月的31.5%，婴幼儿奶粉产品从2015年1月的4.8%上升到2016年6月的5.0%，预计未来在消费者需求的推动下仍具有一定的增长潜力。
在我国高端奶市场，伊利金典和蒙牛特仑苏为两大主要品牌。伊利金典系列产品主要包括金典纯牛奶、金典低脂调制乳和金典有机奶等，其中新西兰生产的即为金典有机奶。由于金典产品收入的快速增长，金典产品占公司收入的比例不断提升。根据未来市场需求预测，金典系列产品的消费能力仍将不断提升。
伊利股份于2016年7月推出新西兰原装原罐进口的培然系列产品，主要包括0-6月的婴儿配方奶粉、6-12月的较大婴儿配方奶粉和12-36月的幼儿配方奶粉。目前该系列产品已经新西兰官方认证，主推新西兰“探索式成长”育儿理念。该系列产品在新西兰生产基地生产，并通过海运至国内销售，市场销售情况良好，具有较好的发展前景。
（三）项目概况
（1）项目基本情况
新西兰投资项目主要包括两个项目，分别是“新建新西兰婴幼儿配方乳粉包装项目”和“新建新西兰超高温灭菌奶项目”。
“新建新西兰婴幼儿配方乳粉包装项目”主要用于800克和900克听装婴幼儿配方乳粉包装，新建项目主要内容包括：1、土建部分：主厂房、高压配电室、干货仓库、道路等基础设施；2、主工艺设备部分：粉体输送、倾倒、混合设备、包装设备；3、能源动力外围部分：外围自动化及网络、能源管桥、高低压配电、制冷系统、消防设备、污水处理、RO水处理系统。新建项目在100%达产后婴幼儿配方乳粉的年包装能力将达到20,000吨，其中800克听装奶粉的主要产品为金领冠珍护1段、2段和3段，900克听装奶粉的主要产品为培然1段、2段和3段以及金领冠呵护1段、2段和3段，同时预留一部分产能用于贴牌、代工业务，以提高包装项目投产后经营能力，实现投资价值最大化。
“新建新西兰超高温灭菌奶项目”主要为在现有基础上新建日处理261吨牛奶的超高温灭菌奶生产线，计划新购1条250ml高速利乐钻生产线和1条1,000ml 利乐峰生产线，预留1条250ml高速利乐钻生产线，其中利乐峰生产线主要用于生产1,000ml纯牛奶或搅打奶油，利乐钻生产线主要用于生产250ml金典纯牛奶。项目达产后将形成261吨/日液态奶生产能力，其中250ml金典纯牛奶的日产能为112吨，1,000ml纯牛奶的日产能为149吨；同时该项目具备每周40吨搅打奶油的生产能力，预留扩充112吨/日液态奶的产能。
（2）投资总额和融资安排
“新建新西兰婴幼儿配方乳粉包装项目”将由公司向境外全资子公司伊利国际和金港控股增资作为路径，进而向大洋洲乳业按照各自股权比例增资的方式开展实施，其中伊利国际持有大洋洲乳业60%股权，金港控股持有大洋洲乳业40%股权，项目选址位于新西兰的大洋洲乳业预留区域。总投资金额33,027.25万元，其中建设投资30,843.18万元（包括土建工程投资12,893.43万元、设备购置费用15,083.95万元，项目管理及技术服务2,865.80万元），项目备用金和前期费用2,184.08万元。
单位：万元
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“新建新西兰超高温灭菌奶项目”将由公司向境外全资子公司金港控股和伊利国际增资作为路径，进而向大洋洲乳业各自股权比例增资开展实施，选址位于新西兰的大洋洲乳业预留区域。项目总投资金额45,308.39万元，其中建设投资43,852.34万元（包括土建工程投资16,601.15万元、设备购置费27,251.19万元），项目前期费用1,456.05万元。
单位：万元
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综上所述，本项目总投资金额为78,335.65万元，其中建设投资74,695.52万元，项目前期费用3,640.13万元，本项目拟通过向境外全资子公司金港控股和伊利国际增资，进而向大洋洲乳业增资的方式，以募集资金投入53,829.68万元用于建设投资。
（3）项目建设期
“新建新西兰婴幼儿配方乳粉包装项目”项目建设期预计为30个月，“新建新西兰超高温灭菌奶项目”项目建设期预计为19个月。
（4）项目经济收益
“新建新西兰婴幼儿配方乳粉包装项目”的税后内部收益率为35.04%，税后投资回收期是4.07年；“新建新西兰超高温灭菌奶项目”的税后内部收益率为26.13%，税后动态投资回收期是3.55年；项目整体经济效益良好，建设该项目对公司的发展有较好的促进作用。
（5）项目涉及报批事项情况
本项目已于2016年3月15日取得内蒙古自治区商务厅出具的《企业境外投资证书》（境外投资证第N1500201600045号）。由于本次项目的建设地点位于新西兰，按照新西兰当地政府的相关规定，该项目已取得坎特伯雷环境议会出具的相关文件（CRC164414、CRC164767、CRC166121、CRC171117和CRC171312）。
本项目以全资子公司大洋洲乳业为实施主体，建设地点为该公司预留区域（新西兰南岛南坎特伯雷地区，Cooney路和1号省道的拐角处，Glenavy北部约3公里），已于2016年4月19日和2016年6月10日取得土地使用许可证（申请编号：RM150050和RM160017）。
4、项目的经营模式和盈利模式
“新建新西兰婴幼儿配方乳粉包装项目”和“新建新西兰超高温灭菌奶项目”的主要经营模式为按照国内市场滚动需求计划，结合大洋洲乳业有限公司工厂原辅料采购到货周期及牛奶波动情况，提前下达储备计划，公司生产管理部将依据需求节奏制定成品月度包装计划下发至大洋洲乳业有限公司，由大洋洲乳业有限公司提前进行原辅料采购，其中半成品原辅料采购参照成品数量执行。
在营销模式层面，“新建新西兰婴幼儿配方乳粉包装项目”主要生产培然、金领冠呵护和金领冠珍护三类产品，全部都是以新西兰原装原罐进口产品进行销售，在新西兰大洋洲乳业有限公司生产完成之后，通过海运通往中国，三类产品均采取经销商模式运营，具体情况如下：
1、培然奶粉：主要采取经销商模式运营，先期选择原装原罐销售份额较高的区域，主要有14个省份，包括山东省、湖南省、广东省、江苏省、浙江省、四川省、云南省、湖北省、江西省、安徽省、广西省、福建省、河北省、河南省，在上述省份选择运营能力较强的经销商服务辖区重点母婴系统，开展铺市销售；同时实现培然系列产品在沃尔玛系统上市，进一步拓展销售渠道。
2、金领冠呵护和珍护奶粉：采用经销商模式运营，与现有国产产品的销售模式一致。
在营销模式层面，“新建新西兰超高温灭菌奶项目”主要生产1,000ml纯牛奶和250ml金典奶，主要通过海运通往中国，两类产品均采用经销商模式运营，具体情况如下：
1、1,000ml纯牛奶：主要采取经销商模式，先期选择进口奶重要性较高及比较有增长潜力的省市，包括浙江省、山东省、福建省、北京市、上海市和天津市；同时选定重要性较高的网购渠道进行产品曝光，利用口碑效应带动销售。
2、250ml金典纯牛奶：主要采取经销商模式，与国内金典纯牛奶产品的销售模式一致，由经销商服务辖区商超和流通渠道，上市铺货，正常销售。
5、结论
综上所述，依托于从新西兰进口奶粉和液态奶的良好发展前景，“新建新西兰婴幼儿配方乳粉包装项目”及“新建新西兰超高温灭菌奶项目”未来将产生较好的社会效益、环境效益和经济效益，符合国家产业政策和环境保护要求，项目具有较高的可行性。
（三）液态奶改扩建项目
1、项目背景
近年来，我国乳制品行业竞争进一步加剧。随着市场容量的不断增加，消费者的消费水平和选择标准也明显提高，产品差异化和高品质成为乳制品市场竞争的焦点。从产业发展过程看，发力特色乳制品、高端乳制品，也是乳制品企业的必然选择。
随着我国人民生活水平的提高和健康认知的增加，高端液态奶，尤其是高端酸奶越来越受到消费者的认可和青睐，高端液态奶市场空间不断扩大。从市场表现看，酸奶是目前整个乳制品行业增长较快的子品类，高端酸奶市场潜力巨大。此外，一些特色乳制品和植物蛋白饮料，如巴氏杀菌奶、豆奶在一定区域市场受到消费者的认可，也具有一定的发展前景。
（1）中国酸奶市场保持两位数高速增长，未来仍有较大增长空间
酸奶作为一种兼具休闲化、功能化的健康食品，消费场景多样，契合了国内升级的消费需求。根据Euromonitor的数据，2010-2015年，酸奶市场规模经历了高速增长期，年均复合增速高达20%，并于2015年超过800亿元。根据贝恩咨询出具的《2016年中国购物者报告》，酸奶是快消品市场中少数保持高速强劲增长的高端单品，同时是2012年至2015年期间26个快消品类中市场渗透率和购物频率同步有所上升的三大品类之一。
2010-2020年酸奶的国内市场规模变化（2016年及以后年份为预测值）
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数据来源：WIND，《中国奶业年鉴》
据Euromonitor预估，2020年酸奶的市场规模预计约为1,906亿元，将是2015年市场规模的2.3倍。从酸奶人均消费量来看，2015年中国人均酸奶消费量（包括乳酸菌饮料）为人均4.8千克，与发达国家和地区相比有30%-160%的成长空间。
（2）常温酸奶是增长势头迅猛的乳制品子行业
除了传统酸奶的大多数优势，常温酸奶具有突破冷链限制，保存时间长、适合中国饮食习惯、高端成箱包装适合过节送礼等独有特点。在经过初始的产品宣传和消费者培养阶段后，国内的常温酸奶市场进入高速成长期，2010-2015年的复合增长率达132%，2015年市场规模突破了百亿大关。
2010-2015年常温酸奶的市场规模变化
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数据来源：WIND，《中国奶业年鉴》
（3）低线城市和乡镇地区酸奶市场开发潜力较大
2005-2015年间，我国城镇化率逐年提高。根据国家统计局数据，我国城镇化率于2011年超过50%，2015年达到56.1%。城镇化过程伴随的是居民生活水平的提高和消费结构的升级，对乳制品的消费也经历了升级的过程。随着上述乳制品的消费升级，乳制品消费会呈现从低端到高端、从牛奶到酸奶的趋势。
常温酸奶因其常温运输和长保质期的特点保证了产品推广的地域广度和下沉深度，开发了低线和乡镇市场。根据荷斯坦数据，2015年常温酸奶在三四线城市销售收入增速为112%，乡镇增速达到104%，为酸奶产品市场规模的扩大起到了重要作用。
（4）植物蛋白饮料受到部分消费者青睐，具备一定发展前景
全球植物蛋白饮料增长迅速，其中大豆蛋白是植物蛋白饮料中最大的品类，全球占比为67%。中国是全世界最大的豆奶市场，2014年中国豆奶市场规模粗估达到134万吨，占到全球市场份额的77.7%；但中国市场即饮豆奶产品（包装豆奶）处于初级阶段，品类亟待升级。根据CTR数据，2014年中国即饮豆奶市场规模仅为18.2亿元。豆奶其他竞争品也仅为地方性品牌，即饮豆奶市场缺乏领导性全国品牌。
豆奶作为植物蛋白产品的传统品类，含有丰富的植物蛋白质营养，符合消费者的健康需求。部分区域乳制品市场上，消费者对于豆奶等植物蛋白饮料较为青睐，具备一定的行业发展前景。
（5）巴氏杀菌奶在乳制品消费结构中占有一席之地，部分地区存在发展潜力
受制于我国乳制品生产和消费市场分布不均衡、物流水平较低等因素，目前我国乳制品市场以采用超高温（UHT）灭菌处理、保质期长且运输半径长、条件低的常温奶为主。但是，与超高温（UHT）灭菌处理相比，巴氏杀菌技术既可达到杀菌效果，又最大程度保护了鲜奶的营养成分和活性物质，鲜奶中的蛋白质、氨基酸和维生素等有益成分受破坏和损失程度较小。随着我国人民生活水平的提高和健康认知的增加，采用巴氏杀菌、营养价值更高的巴氏鲜奶和酸奶等低温乳制品越来越受到消费者的认可和青睐。
2、项目建设的必要性与可行性
（1）酸奶为高附加值产品，有利于增强公司利润水平
消费者的多重产品诉求和酸奶的高端化使得酸奶产品为液态乳产品系列中附加值和毛利率较高的产品。
根据中商情报网对中国消费者选择酸奶的因素分析，消费者在酸奶产品上实现了多重产品诉求，包括促进消化、营养丰富、调理肠胃、味道好、多种口味、美容等。随着中国人口消费升级，同类酸奶价格及利润率持续增长，层出不穷的高端品类也推涨了酸奶整体平均售价。从2012-2014年，酸奶单价年均增长13.5%。以某电商平台售价为例，公司的畅轻酸奶终端价格为27.86元/升，安慕希酸奶终端价格为22.17元/升，而公司的利乐枕纯牛奶的终端价格仅为7.50元/升。
（2）公司需进一步提升产能，以应对酸奶类产品市场竞争
伊利股份目前拥有安慕希、畅轻、每益添、味浓、益消、Life Up、QQ星、大果粒、Pure Day等酸奶或活菌酸奶饮品品牌。根据AC尼尔森数据，公司的常温酸奶安慕希2015年销售额增速为460%。同时，公司加强了对传统渠道的精细化管理，通过建立“以购物者为核心”的多功能服务团队，为零售客户和经销商提供品类管理、供应链协作等专业服务，在渠道和终端的竞争力优势得以巩固。此外，公司积极开发电商、便利店以及餐饮和药店等新兴渠道资源，与全国大型零售商加强了战略合作，启动联合生意推广计划，实现了双赢发展。
国内目前酸奶竞争格局中，伊利股份、蒙牛乳业（包括君乐宝、达能）、光明乳业、辉山乳业、天润乳业等是国内主要品牌。根据AC尼尔森的数据，伊利股份、蒙牛乳业、光明乳业合计占据约市场份额48%左右，市场集中度已较高。此外，国外品牌也不断进入并瓜分国内市场，如日本明治、法国优诺等相继进入中国，在中高端酸奶市场展开竞争。
面对巨大的市场需求，各酸奶品牌的竞争愈来愈激烈，各大品牌都纷纷在全国抢占奶源、建设工厂。此外，近年国内企业纷纷发展活性乳酸菌饮料相关产业，加大品牌建设及市场销售力度。由于伊利股份部分分、子公司酸奶及乳酸菌饮料产能存在瓶颈，且存在布局不十分合理的情形。因此相关分、子公司提出改扩建酸奶及乳酸菌饮料产能的计划。该等项目的实施，可以更好地保证供货新鲜度，可以为周边销售区域提供更多品类、更高质量、更高附加值的产品，降低物流成本，从而有效提升公司产品的市场竞争力和盈利能力。
（3）植物蛋白饮料业务的拓展，有利于提升公司部分区域市场份额
随着消费者对健康的不断追求，植物蛋白饮料的市场需求也不断增加。伊利股份的愿景是“成为全球最值得信赖的健康食品提供者”，进入植物蛋白饮料市场，提供安全和健康的植物蛋白食品契合公司战略愿景。
纵观中国豆奶行业，行业缺乏强有力的品牌来推动品类发展，区域品牌过于集中，渠道渗透相对于牛奶品类存在明显差距。公司渠道渗透率高，区域覆盖能力强，具备实力进入豆奶市场，并能带动豆奶行业整体的增长。
消费者对植物蛋白产品的主要驱动是营养和口感。本次项目中，公司投资建设的豆奶生产线，从原料源头注重大豆产地和非转基因品质，区别于市面上众多豆奶产品。该等项目的实施能够增加豆奶类系列产品、PET褐色乳饮料、PET果汁优及PET果粒系列产品的生产能力，满足市场需求，较快地提升公司在区域市场的份额。
（4）部分市场推出巴氏杀菌奶，可以应对区域型乳制品企业竞争
入户配送的运营模式满足了消费者对于新鲜度和便利性的需求，伊利股份布局巴氏杀菌奶产品不仅可短期应对竞争需求，也可总结一套订奶入户直送消费者家庭的运营模式，可在全国范围内推广，未来可以实现多产品、全品牌运作。
配送模式的巴氏杀菌乳业务，可以重点打击区域品牌，减少其对于伊利股份发展的影响。该模式亦可摸索一套订单入户的全新销售模式，在我国东北等区域市场扩充低温产品线，以满足市场需求。
3、项目概况
本次募集资金拟投资建设12个液态奶项目，投资主体均为伊利股份的全资子公司。该等项目具体情况如下：
单位：万元
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（1）合肥伊利年产6万吨超高温灭菌奶扩建项目和年产16万吨超高温灭菌奶扩建项目
1）项目基本情况
本项目主要建设内容包括一期年产6万吨超高温灭菌奶扩建项目（简称“一期项目”）和二期年产16万吨超高温灭菌奶扩建项目（简称“二期项目”）。一期项目主要建设内容包括：扩建液态奶联合厂房42,244m2，1#原辅料库7,227m2，2#原辅料库约2,000m2，化学药剂库300m2，天然气锅炉房1,173m2，地磅房及水泵房，水池约900m2，污水处理站约5,600m2（其中建筑面积308m2），废品站900m2，食堂467m2，更衣室及走廊890m2，门房70m2；购置前处理主设备、前处理罐体、8条灌装线、能源及辅助设备、库房及物流设备、化验设备及设施、工艺器具及办公设备等主要设备，配套建设围墙、道路、绿化、蓄水池以及变配电、给排水、消防等附属工程，建成后可新增年产6万余吨的超高温灭菌奶的生产能力。二期项目将依托一期项目厂房进行豆奶、优酸乳和乳酸菌饮料生产，新增2条豆奶生产线及1条PET生产线，新增年产16万余吨的超高温灭菌奶的生产能力。
2）投资总额和融资安排
本项目由公司下属全资子公司合肥伊利乳业有限责任公司负责实施，位于合肥市双凤工业区，计划利用厂区内预留用地进行扩建。本项目投资总额为117,040.23万元，其中建设投资105,616.92万元，预备费和铺底流动资金11,423.32万元，本项目拟以募集资金投入102,286.35万元用于建设投资，其他拟通过自筹方式解决。
本项目一期项目总投资金额为79,768.00万元，其中建设投资73,097.81万元（包括工程费用71,231.54万元和工程建设其他费用1,866.27万元），预备费3,670.52万元，铺底流动资金2,999.67万元。具体投资情况如下所示：
单位：万元
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本项目二期项目总投资金额为37,272.23万元，其中建设投资32,519.11万元（包括设备购置及安装费用29,442.56万元、建设工程费用2,228.82万元和工程建设其他费用847.73万元），基本预备费1,711.53万元，铺底流动资金3,041.60万元。具体投资情况如下：
单位：万元
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3）项目建设期
本项目的一期项目建设期预计为20个月，二期项目建设期预计为17个月。
4）项目经济效益
本项目一期项目的税后内部收益率为25.11%，税后投资回收期为5.54年（含建设期），经济效益良好，建设该项目对公司的发展有较好的促进作用。
本项目二期项目的税后内部收益率为44.00%，税后投资回收期为3.46年（含建设期），经济效益良好且具有一定的抗风险能力，建设该项目对公司的发展有较好的促进作用。
5）项目涉及报批事项情况
本项目一期项目已经于2015年8月7日取得安徽省合肥市长丰县发展和改革委员会下发的《关于合肥伊利乳业有限责任公司年产6万吨超高温灭菌奶扩建项目备案的通知》（发改双服[2015]79号）。本项目二期项目已经于2016年6月20日取得长丰县发展和改革委员会下发的《关于合肥伊利乳业有限责任公司年产16万吨超高温灭菌奶扩建项目备案的通知》（发改双服[2016]67号）。
本项目一期项目已经于2015年10月26日取得安徽省合肥市环境保护局下发的《关于合肥伊利乳业有限责任公司〈年产6万吨超高温灭菌奶扩建项目环境影响报告表〉的批复》（环建审[2015]353号）。本项目二期项目环评批复相关手续正在办理过程中。
本项目建设地点为全资子公司合肥伊利乳业有限责任公司现有场地内，已于2005年10月17日取得土地使用权证（长丰县国用（2005）第3725号）。
（2）咸阳伊利酸奶及乳酸菌饮料项目
1）项目基本情况
咸阳伊利乳业有限责任公司酸奶及乳酸菌饮料项目分为三期实施，本项目为一期工程，主要建设主厂房（生产车间、成品库、办公楼、能源车间等）、原辅料库房、化学试剂库、污水处理厂、员工宿舍、食堂等建筑和管网、室外工程，并购置相关生产、能源及辅助设备。项目总建筑面积50,254m2，厂区道路及硬化场地74,207.53m2，绿化面积30,698.40m2。本项目形成前处理384吨/日酸奶的生产能力，预留扩充酸奶、饮料生产的硬件设施空间。
2）投资总额和融资安排
本项目将由公司全资子公司咸阳伊利乳业有限责任公司开展实施，选址位于陕西省咸阳市三原县高新技术产业开发区清河食品工业园区。本项目投资总额为57,257万元，其中建设投资50,234万元（包括工程费用44,632万元和工程建设其他费用5,602万元），预备费5,023万元，铺底流动资金2,000万元。本次项目拟使用本次发行募集资金45,779.34万元用于建设投资，其他拟通过自筹解决。具体投资情况如下所示：
单位：万元
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3）项目建设期
本项目建设期预计为24个月。
4）项目经济效益
本项目的税后内部收益率16.10%，全部投资税后投资回收期6.94年（含建设期），经济效益良好且具有一定的抗风险能力，建设该项目对公司的发展有较好的促进作用。
5）项目涉及报批事项情况
本项目建设地点为全资子公司咸阳伊利乳业有限责任公司现有场地内，已于2012年10月9日取得国有土地使用证（三国用（2012）第1005号）。（下转116版）
