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本项目备案及环评批复相关手续正在办理过程中。
（3）华中地区新建酸奶及乳酸菌饮料项目
1）项目基本情况
本项目主要用于建设8条酸奶及乳酸菌饮料生产线，包括1条联杯酸奶生产线、1条利乐冠酸奶生产线、1条450g瓶酸奶生产线、1条U型杯酸奶生产线、1条100ml瓶装乳酸菌饮料生产线、2条350ml瓶装乳酸菌饮料生产线，1条联杯酸奶生产线；同时从河南工厂调拨1条联杯酸奶生产线，另购HDPE生产线3条、PS生产线1条。项目建成后，形成251.71吨/日酸奶以及273.92吨/日褐色饮料的生产能力。
2）投资总额和融资安排
本项目由公司下属全资子公司湖北黄冈伊利乳业有限责任公司负责实施，位于位于黄冈市黄州区禹王工业园。本项目投资总额为65,010.00万元，其中建设投资60,247.25万元（包括建筑工程费14,253.19万元、设备及工器具购置费35,767.34万元、安装工程费5,234.68万元和工程建设其他费用4,992.04万元），工程预备费2,762.76万元，铺底流动资金2,000.00万元，本项目拟以募集资金投入44,986.61万元用于建设投资，其他拟通过自筹方式解决。具体投资情况如下所示：
单位：万元
■
3）项目建设期
本项目的建设期预计为24个月。
4）项目经济收益
本项目的税后内部收益率为21.17%，全部投资回收期为6.78年（包含建设期），经济效益良好且具有一定的抗风险能力，建设该项目对公司的发展有较好的促进作用。
5）项目涉及报批事项情况
本项目已经于2015年3月9日取得湖北省黄冈市发展和改革委员会下发的《湖北省企业项目投资备案证》（登记备案项目编码：2015110014400006）。
本项目已经于2015年6月11日取得湖北省黄冈市环境保护局下发的《市环保局关于湖北黄冈伊利乳业有限责任公司黄州分公司华中地区新建酸奶及乳酸菌饮料项目环境影响报告表的批复》（黄环函[2015]第96号）。
本项目建设地点为全资子公司湖北黄冈伊利乳业有限责任公司现有场地内，已于2015年4月16日取得土地使用权证（黄冈国用（2015）第211304066号）。
（4）兰州伊利新增四条常温酸奶生产线项目
1）项目基本情况
本项目将利用兰州伊利乳业有限责任公司现有的2个生产车间，其中利用1号车间现有空间新增4条常温酸奶生产线，项目建成后预计年可生产常温酸奶30,996吨；同时计划对现有1号车间、制冷站、污水处理站、锅炉房进行改造；新建水处理站1座，新扩增厂房700平方米。
2）投资总额和融资安排
本项目将由公司下属全资子公司兰州伊利乳业有限责任公司开展实施，选址位于兰州市红古区花庄镇工农路17-24号；项目总投资金额17,546.24万元，其中建设投资15,318.00万元（包括建筑工程费367.60万元、设备及工器具购置费12,818.90万元、安装工程费1,660.70万元，工程建设其他费用470.80万元），基本预备费1,225.40万元，铺底流动资金1,002.84万元。本项目拟以募集资金投入12,832.18万元用于建设投资，其他通过自筹方式解决。具体投资情况如下所示：
单位：万元
■
3）项目建设期
本项目建设期预计为11月。
4）项目经济效益
本项目的税后内部收益率为25.60%，全部投资回收期为5.2年，本项目经济效益良好且具有一定的抗风险能力，因此，该项目具有经济可行性。
5）项目涉及报批事项情况
本项目已于2016年7月11日取得甘肃省兰州市红古区发展和改革局出具的《兰州市红古区发展和改革局关于兰州伊利乳业有限责任公司新增四条常温酸奶生产线项目的备案通知书》（红发改投备[2016]83号）。
本项目建设地点为全资子公司兰州伊利乳业有限责任公司现有场地内，已于2010年10月9日取得国有土地使用权证（兰红国用（2010）第000637号）。
本项目环评批复手续正在办理过程中。
（5）西安伊利泰普克饮品有限公司乳制品生产线技术改造项目
1）项目基本情况
本项目建设内容及规模包括：1、拆除7条百利包生产线后新安装4条常温酸奶生产线；2、5条高端奶生产线及5条利乐枕生产线安装自动化包装设备；3、对车间原有工艺设备进行优化改造，提升产品品质；4、对污水处理系统进行提标改造，进一步降低污染物排放量。项目建设完成后常温酸奶设计日产能103.33吨，年产能31,000吨；年均处理原料奶增加30,000吨。
2）投资总额和融资安排
本项目将由公司下属全资子公司西安伊利泰普克饮品有限公司开展实施，选址位于陕西省西安市临潼区新丰工贸小区，将利用西安伊利泰普克饮品有限公司的现有场地。本项目总投资金额18,300.00万元，其中建设投资18,168.50万元（包括土建改造费用2,338.38万元、设备购置及安装工程费15,830.12），前期费用131.50万元。本项目拟以募集资金投入11,910.46万元用于建设投资，其他拟通过自筹解决。具体投资情况如下所示：
单位：万元
■
3）项目建设期
本项目建设期预计为14个月。
4）项目经济效益
本项目的税后内部收益率为27.54%，全部投资回收期为3.41年，本项目经济效益良好且具有一定的抗风险能力，因此，该项目具有经济可行性。
5）项目涉及报批事项情况
本项目已取得陕西省西安市临潼区发展和改革委员会出具的《西安市临潼区发展和改革委员会关于印发西安伊利泰普克饮品有限公司乳制品生产线技术改造项目备案确认书的通知》（临发改发[2016]106号）。
本项目建设地点为全资子公司西安伊利泰普克饮品有限公司现有场地内，已于2003年8月28日取得国有土地使用权证（临国用（2003）字第1745号）。
本项目环评批复相关手续正在办理过程中。
（6）济源伊利新建原辅料库与暂存库项目
1）项目基本情况
本项目的建设内容为新建原辅料库10,368m2、成品暂存库10,080m2。
2）投资总额和融资安排
本项目将由公司下属全资子公司济源伊利乳业有限责任公司开展实施，选址位于济源市玉泉科技创业园，将利用济源伊利乳业有限责任公司的现有场地，总投资金额6,272.40万元，其中建设投资6,236.57万元（包括土建工程投资5,460.30万元、能源设施投资347.56万元、库房设施投资413.18万元、办公位及办公设施投资15.53万元），项目前期费用为35.83万元。本项目拟以募集资金投入6,236.57万元用于建设投资，其他通过自筹方式解决。
单位：万元
■
3）项目建设期
本项目建设期预计为9个月。
4）项目经济效益
本项目建成后能够满足济源伊利乳业有限责任公司原辅料储存、成品暂存及当地货量储运的需求，不产生直接的经济效益。
由于济源伊利乳业有限责任公司新增的四条常温酸奶生产线因后段空间限制，占用了现有的整个原料库，导致原辅料产品库存空间较小；同时随着市场业务量的扩增，济源伊利乳业有限责任公司储运部承担着济源市分仓的职能，是液态奶事业部晋冀蒙、河南销售大区物流配送中心，对存储空间的需求较大。本次项目建设将满足原辅料及暂库存储存量需求，因此虽然该项目不产生明显的投资收益，但是该项目将对公司的发展有较好的促进作用。
5）项目涉及报批事项情况
本项目已于2016年9月20日取得河南省济源市发展和改革委员会出具的《河南省企业投资项目备案确认书》（项目编号：豫济济源制造[2016]19702）。
本项目建设地点为全资子公司济源伊利乳业有限责任公司现有场地内，已于2012年12月26日取得国有土地使用证（济国用（2012）第090号）。
本项目环评批复相关手续正在办理过程中。
（7）包头伊利新增四条常温酸奶生产线技术改造项目及常温酸奶生产线技术升级改造项目
1）项目基本情况
本项目主要建设内容包括新增四条常温酸奶生产线技术改造项目（简称“一期项目”）和常温酸奶生产线技术升级改造项目（简称“二期项目”）。一期项目主要用于拆除15条生产线、新增4条利乐钻常温酸奶生产线，建设内容包括保温室改扩建、小料房改扩建、车间基础设施（土建）改造、冷库改扩建及相关设备设施建设；二期项目主要建设内容有新建原辅料库房、化学品暂存间、充电室等，新增加一台10吨燃气锅炉及附属设施，升级完善污水站设备设施。本次项目建成后预计日生产能力103.32吨，年生产能力30,996吨。
2）投资总额和融资安排
本项目将由公司下属全资子公司包头伊利乳业有限责任公司开展实施，选址位于内蒙古包头市稀土开发区黄河大街31号，将利用包头伊利乳业有限责任公司的现有场地。本项目总投资金额为16,686.14万元，其中项目建设投资14,889.49万元，预备费和铺底流动资金1,796.65万元，本项目拟以募集资金投入5,585.47万元用于建设投资，其他拟通过自筹方式解决。
本项目一期项目总投资金额是14,279.03万元，其中建设投资12,660.69万元（包括单项工程投资费用585.04万元、设备设施投资11,926.47万元、工程建设其他费用149.18万元），预备费1,012.86万元，铺底流动资金605.48万元。具体投资情况如下所示：
单位：万元
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本项目二期项目总投资金额是2,407.11万元，其中建设投资2,228.80万元（包括单项工程投资费用1,149.32万元、设备设施投资716.64万元、安装工程费179.16万元、项目建设其他费用183.68万元），预备费用178.30万元。具体投资情况如下所示：
单位：万元
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3）项目建设期
本项目一期、二期项目建设期均为24个月。
4）项目经济效益
本项目一期项目的税后内部收益率为30.03%，税后投资回收期为4.73年（含建设期），经济效益良好且具有一定的抗风险能力，建设该项目对公司的发展有较好的促进作用。
本项目二期项目全部为一期项目的配套设施，不产生具体的经济效益，将为一期项目产品的生产质量、数量提供保证，是本项目开展的必要条件。
5）项目涉及报批事项情况
本项目已取得包头稀土高新技术产业开发区经信委出具的《关于包头伊利乳业有限责任公司新增四条常温酸奶生产线技术改造项目备案的通知》（包开经信审批发[2015]35号）和《关于包头伊利乳业有限责任公司常温酸奶生产线技术升级改造项目备案的通知》（包开经信审批发[2016]9号）。
该项目一期工程已取得包头市环境保护局出具的《关于包头伊利乳业有限责任公司新增四条常温酸奶生产线技术改造项目环境影响报表的批复》（包环管字[2015]205号），二期工程的环评批复相关手续正在办理过程中。
本项目建设地点为全资子公司包头伊利乳业有限责任公司现有场地内，已于2002年2月26日取得国有土地使用证（包开国用（2002）字第003号）和于2007年5月8日取得国有土地使用证（包高新国用（2007）第025号）。
（8）张北伊利新增二期常温酸奶生产线项目
1）项目基本情况
本项目主要生产工程依托厂区原有建筑物，将主要新增原奶仓、巴氏奶仓储罐系统、预巴氏系统、混料系统、化料系统、酸奶巴氏系统、发酵系统、待装系统等设备82台（套），同时利用原有公用设备20台（套），化验检测设备68台（套）。项目达产后预计新增日处理原料奶150吨，日产147吨常温酸奶，年产4.41万吨常温酸奶。
2）投资总额和融资安排
本项目将由公司下属全资子公司张北伊利乳业有限责任公司开展实施，选址位于张北伊利乳业有限责任公司现有场地内，总投资金额12,546.21万元，其中建设投资10,842.94万元（包括工程费用10,637.85万元、工程建设其他费用205.09万元），预备费542.15万元，铺底流动资金1,161.12万元。本项目拟以募集资金投入4,835.87万元用于建设投资，其他通过自筹方式解决。具体投资情况如下所示：
单位：万元
■
3）项目建设期
本项目建设期预计为13个月。
4）项目经济效益
本项目的税后内部收益率为24.56%，税后投资回收期为4.94年，经济效益良好且具有一定的抗风险能力，建设该项目对公司的发展有较好的促进作用。
5）项目涉及报批事项情况
本项目建设地点为全资子公司张北伊利乳业有限责任公司现有场地内，已于2010年12月15日取得国有土地使用证（张国用（2010）第010296号）。
本项目备案及环评批复相关手续正在办理过程中。
（9）天津伊利新建原辅料库、奥普拉车间项目
1）项目基本情况
本次项目扩建面积为15,490m2，项目内容主要包括新建原辅料库和奥普拉吹瓶车间及其他辅助设置。
2）投资总额和融资安排
本项目由公司下属全资子公司天津伊利乳品有限责任公司负责实施，其中伊利股份持有98.15%，天津伊利乳业有限责任公司持有1.85%股权，天津伊利乳业有限责任公司为伊利股份直接持有100%股权的全资子公司；该项目选址位于武清开发区。本项目投资总额约为4,998.22万元，其中建设投资4,649.34万元（包括土建工程投资3,763.64万元和能源设备设施投资885.70万元），前期费用为348.88万元，本项目拟使用本次发行募集资金4,614.28万元用于建设投资，其他通过自筹解决。具体投资情况如下所示：
单位：万元
■
3）项目建设期
本项目的建设期预计为17个月。
4）项目经济效益
本项目主要是新建原辅料库和奥普拉吹瓶车间及其他辅助设置，不涉及公司产能的扩建，不会产生直接的经济效益，但未来满足未来公司产能扩建对辅助设置的需求。
5）项目涉及报批事项情况
本项目建设地点为天津伊利乳品有限责任公司现有场地内，已于2015年1月28日取得《房地产权证》（房地证津字第122011502503号）。
本项目的备案及环评批复相关手续正在办理中。
（10）成都伊利酸奶车间扩建项目
1）项目基本情况
本次项目扩建面积为2,310m2，主要改造内容为：1、新增前处理车间、灌装车间、包装车间各一座，并建设相关配套设备；2、改造旧酸奶发酵系统、褐色饮料发酵系统。该项目为酸奶车间改造扩建项目，建成后可形成300吨/日的酸奶生产能力。
2）投资总额和融资安排
本项目由公司下属全资子公司成都伊利乳业有限责任公司负责实施，选址位于邛崃市工业集中发展区。本项目投资总额约为4,983.075万元，全部用于建设投资，本项目拟使用本次发行募集资金4,045.44万元用于建设投资，其他通过自筹解决。具体投资情况如下所示：
单位：万元
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3）项目建设期
本项目的建设期预计为10个月。
4）项目经济效益
本项目主要是对酸奶车间进行扩建，同时对原每益添生产线的发酵、待装系统进行改造，不涉及公司产能的扩建，不会产生直接的经济效益，但后续能有效解决成都伊利乳业有限责任公司产能瓶颈的问题。
5）项目涉及报批事项情况
本项目已于2016年7月26日取得四川省邛崃市经济科技和信息化局出具的《邛崃市经济科技和信息化局关于成都伊利乳业有限责任公司酸奶车间扩建项目备案通知书》（邛经科审备[2016]23号）。
本项目建设所在地位于公司全资子公司成都伊利乳业有限责任公司现有场地内，该地块已于2006年12月6日取得土地使用权证（邛国用（2006）第1912号）。
本项目涉及的环评批复相关手续正在办理中。
（11）龙游伊利新增年产33,600吨125ml维尼熊营养果汁酸奶生产线项目
1）项目基本情况
本项目将利用龙游伊利乳业有限责任公司现有场地，主要用于新增两条1*16*125ml维尼熊营养果汁酸奶生产线，项目主要采用高速剪切搅拌化料、高剪切混合、二次杀菌技术或工艺、购置溶粉罐、待装罐、发酵罐、理瓶机、HDPE灌装机、机械手码垛机、自动开箱机、空压机系统、制冷系统等国产设备，主要生产QQ星125ml维尼熊营养果汁酸奶产品，项目建设完成后生产能力将达到112吨/日，正常年产量33,600吨。
2）投资总额和融资安排
本项目将由公司下属全资子公司龙游伊利乳业有限责任公司开展实施，选址位于浙江省衢州市龙游县龙游工业园区亲善路3号，总投资金额6,434.87万元，全部用于建设投资。本项目拟以募集资金投入3,335.38万元用于建设投资，其他拟通过自筹解决。具体投资情况如下所示：
单位：万元
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3）项目建设期
本项目建设期预计为6个月。
4）项目经济效益
本项目的税后内部收益率为37.35%，税后投资回收期是2.55年，项目整体经济效益良好且具有一定的抗风险能力，建设该项目对公司的发展有较好的促进作用。
5）项目涉及报批事项情况
本项目已于2016年7月28日取得浙江省龙游县经济和信息化局出具的《关于新增年产33,600吨125ml维尼熊营养果汁酸奶生产线项目核准的批复》（龙经技核准[2016]01号）。
本项目已于2016年7月21日取得浙江省龙游县环境保护局出具的《关于龙游伊利乳业有限责任公司新增年产33,600吨125ml维尼熊营养果汁酸奶生产线项目环境影响报告表的重新审查意见》（龙环建[2016]115号），原则同意龙游伊利乳业有限责任公司递交的环评报告结论。
本项目建设地点为全资子公司龙游伊利乳业有限责任公司现有场地内，已于2013年11月29日取得国有土地使用权证（浙（2016）龙游不动产权第0000156号）。
（12）广东伊利乳业新增四万杯灌装生产线项目
1）项目基本情况
本项目通过引进1台全自动四万杯灌装机、1台装箱机以及新增配套设备用于公司生产加工100克“杯酸系列”产品。新增四万杯整条生产线（4万杯/小时），通过增加阀阵实现酸奶发酵的功能，同时保留原有饮料奶基发酵功能，以提高酸奶的发酵能力。杯酸产能由原先的152吨/天增加至216吨/天，以满足华南市场的需求。
2）投资总额和融资安排
本项目由公司下属全资子公司广东伊利乳业有限责任公司负责实施，选址位于惠州市东江高新科技产业园。本项目投资总额为2,200.00万元，其中建设投资1,964.00万元（其中土建工程4.50万元，设备费用1,696.00万元，设备改造、安装、调试费用263.50万元），铺底流动资金236.00万元。本项目拟使用本次发行募集资金1,961.90万元用于建设投资，其他通过自筹解决。具体投资情况如下所示：
单位：万元
■
3）项目建设期
本项目的建设期预计为9个月。
4）项目经济效益
本项目的税后内部收益率为61.53%，税后投资回收期是1.73年，经济效益良好且具有一定的抗风险能力，建设该项目对公司的发展有较好的促进作用。
5）项目涉及报批事项情况
本项目已于2016年10月20日取得惠州仲恺高新技术产业开发区经济发展局出具的《广东省技术改造投资项目备案证》（备案项目编号：161326144030003）。
本项目建设所在地位于全资子公司广东伊利乳业有限责任公司现有场地内，该地块已于2001年8月18日取得土地使用权证（不动产权证编号：惠府国用（2011）第13021750009号）。
本项目涉及的环评批复相关手续正在办理中。
4、项目的经营模式和盈利模式
以上液态奶改扩建项目为公司现有业务的产能扩充，与现有业务的经营模式和盈利模式相同，采取“以经销商模式为主，直营模式为辅”的产品销售模式。
5、结论
综上所述，以上液态奶改扩建项目具有良好的市场前景，较好的社会效益、环境效益和经济效益，符合国家产业政策和环境保护要求，以上项目具有可行性。
（四）冷饮设备更新改造项目
1、项目背景
从改革开放以来，中国的冷饮行业通过引进外资和开放民资的途径，实现了行业的快速发展，我国已经成为冷饮生产、消费的第一大国。目前，国内品牌及国际品牌的冷饮厂商不断地涌进中国市场，行业竞争激烈，产品同质化现象严重，面对消费者的多样化需求和消费结构的改变，差异化和品牌建设将成为主要的发展趋势。
冷饮业务是公司的主要业务之一。2015年度，冷饮业务实现营业收入40.98亿元，占公司营业收入的6.85%。未来随着消费结构的升级，冷饮仍将作为人们休闲类食品的重要组成部分，具有一定的市场潜力，公司也将继续将冷饮业务作为重要业务运营和发展。目前，伊利股份部分冷饮生产线存在生产效率低、设备陈旧等问题，因此需引入新的设备进行改造，从而降低人工成本，提升生产效率，有利于公司长远的经营发展。
2、项目建设的必要性与可行性
目前，公司部分分、子公司冷饮设备较为陈旧，生产效率较低，生产成本较高。因此，为了进一步提升公司冷饮生产线的自动化水平、生产效率，本次冷饮设备更新改造项目拟对该等子公司的冷饮设备进行升级改造。
该等项目的实施，有利于公司完善火炬等产品的配套设施、提高产品质量；有利于提高生产工艺自动化，提升产品出成率，优化用工数量，降低生产成本。因此，该等项目的实施，有利于公司提升冷饮产品的竞争力，亦有利于公司提升冷饮产品的盈利能力。
3、项目概况
本次募集资金拟投资建设以下冷饮项目：
单位：万元
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（1）伊利股份冷饮事业部关于购买自动装箱系统的项目
1）项目基本情况
本项目主要建设内容为合肥伊利乳业有限责任公司计划增加配置6台装箱机，成都伊利乳业有限责任公司计划增加配置6台装箱机，湖北黄冈伊利乳业有限责任公司计划增加配置4台装箱机，乌鲁木齐伊利食品有限责任公司计划增加配置2台装箱机，潍坊伊利乳业有限责任公司计划增加配置2台装箱机。项目建设完成后将以自动装箱代替人工装箱，显著降低装箱工的劳动强度，便于后续的人员管理，降低用工风险。
2）投资总额和融资安排
本项目将由伊利股份全资子公司潍坊伊利乳业有限责任公司、成都伊利乳业有限责任公司、湖北黄冈伊利乳业有限责任公司、合肥伊利乳业有限责任公司和乌鲁木齐伊利食品有限责任公司（以下简称“伊利股份五家子公司”）开展实施，选址位于伊利股份五家子公司的现有场地；总投资金额4,445.00万元，全部用于固定资产投资。本项目拟以募集资金投入3,176.23万元用于建设投资，其他通过自筹解决。具体投资情况如下所示：
单位：万元
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3）项目建设期
本项目建设期预计为16个月。
4）项目经济效益
本项目中伊利股份五家子公司的税后内部收益率和税后投资回收期如下表所示：
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由此可见，本项目经济效益良好且具有一定的抗风险能力，因此，该项目具有经济可行性。
5）项目涉及报批事项情况
合肥伊利乳业有限责任公司已于2016年10月20日取得安徽长丰双凤经济开发区管理委员会出具的《情况说明》，表明该项目主要是在原生产车间内进行设备升级改造，不涉及产能增加及发改委审批。合肥伊利乳业有限责任公司已于2016年10月20日取得长丰县环境保护局双凤分局出具的《情况说明》，表明合肥伊利乳业有限责任公司购买自动装箱系统仅为在原有设备基础上进行升级改造，生产工艺不发生重大变化，原生产产品种类、规模、污染物排放不发生重大变化。
湖北黄冈伊利乳业有限责任公司已于2016年10月13日取得黄冈市发展和改革委员会出具的《关于湖北黄冈伊利乳业有限责任公司一期投资项目备案情况的说明》，表明对湖北黄冈伊利乳业有限责任公司进行现有装箱设备的升级改造行为已经知悉。同时已于2016年10月18日取得黄冈市环境保护局出具的《市环保局关于湖北黄冈伊利乳业有限责任公司自动装箱系统项目环评报告请示的复函》，表明自动装箱系统在替代人工装箱后，将不改变原生产产品种类、规模，污染物排放情况不发生较大变化，因此无需另行开展自动装箱系统项目环境影响评价工作。
成都伊利乳业有限责任公司已于2016年10月14日向四川省邛崃市环境保护局提交《成都伊利乳业有限责任公司关于自动装箱系统项目环评报告的请示》，四川省邛崃市环境保护局出具意见“该项目在不改变产品、规模、生产工艺及污染物排放的情况下，可不办理环评手续”；同时已于2016年10月18日取得邛崃市临邛工业园区管委会出具的《情况说明》，“该项目属于技术改造项目，不涉及市发改局审批，无需编制可研报告”。
乌鲁木齐伊利食品有限责任公司已于2016年10月17日取得乌鲁木齐经济技术开发区（乌鲁木齐市头屯河区）经济和发展改革委员会（价格监督监察局）出具的《关于乌鲁木齐伊利食品有限责任公司生产线新增投入自动装箱机相关情况的说明》，表明使用自筹资金在原有生产线上新增自动装箱机，不扩大产能、不增加产品品相、不改变产品结构及排污类别，是自主生产经营行为，不需办理项目备案手续。乌鲁木齐伊利食品有限责任公司已于2016年10月20日取得乌鲁木齐经济技术开发区（乌鲁木齐市头屯河区）环境保护局出具的《关于乌鲁木齐伊利食品有限责任公司生产线投入自动装箱机是否需办理环评手续的回复》，表明按照《中华人民共和国环境影响评价法》的要求，不需要办理环评手续。
潍坊伊利乳业有限责任公司已于2016年10月20日取得临朐经济开发区管理委员会出具的《关于潍坊伊利乳业有限责任公司生产线投入自动装箱机相关情况的说明》，表明企业自筹资金在原有生产线上新增了自动装箱机，不扩大产能、不增加产品品质、不改变产品结构及排污类别，是企业自主的生产经营行为，不需要办理项目备案手续。
潍坊伊利乳业有限责任公司已于2016年10月20日取得临朐县环境保护局出具的《关于对潍坊伊利乳业有限责任公司新上自动装箱机项目环境保护审查意见》，表明潍坊伊利乳业有限责任公司新上3台自动化设备不含放射性、无强噪声，可以不办理环境影响评价审批手续。
本项目建设地点为五家全资子公司的现有场地内，均已取得了土地使用证，具体情况如下：
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（2）合肥伊利关于增加1套自动蛋卷机、1条800C隧道线及配套设备的项目
1）项目基本情况
本项目建设内容为增加1套全自动蛋卷机、SL800C隧道线及相关配套设备。项目建设完成后将为沪浙闽区域、华中区域集中供应火炬产品，平均每年供应产品1,495.44吨，可增加销售收入2,108.42万元。
2）投资总额和融资安排
本项目将由公司下属全资子公司合肥伊利乳业有限责任公司开展实施，选址位于安徽省合肥市双凤开发区魏武路6号，将利用合肥伊利乳业有限责任公司的现有场地，总投资金额2,504.91万元，全部用于建设投资。本项目拟以募集资金投入1,519.04万元用于建设投资，其他通过自筹解决。具体投资情况如下所示：
单位：万元
■
3）项目建设期
本项目建设期预计为14个月。
4）项目经济效益
本项目的税后内部收益率为18.37%，税后投资回收期是4.51年，经济效益良好且具有一定的抗风险能力，建设该项目对公司的发展有较好的促进作用。
5）项目涉及报批事项情况
本项目建设地点为全资子公司合肥伊利乳业有限责任公司现有场地内，已于2015年11月23日取得国有土地使用证（长丰县国用（2015）第16157号）。
本项目已于2016年10月20日取得安徽长丰双凤经济开发区管理委员会出具的《情况说明》，表明该项目主要是在原生产车间内进行设备升级改造，不涉及产能增加及发改委审批。本项目已于2016年10月20日取得长丰县环境保护局双凤分局出具的《情况说明》，表明该项目仅为在原有设备基础上进行升级改造，生产工艺不发生重大变化，原生产产品种类、规模、污染物排放不发生重大变化。
（3）陕西伊利关于增加全自动隧道、自动蛋卷机及辅助设施的改造项目
1）项目基本情况
本项目建设内容为增加全自动隧道及相关客户化配置1套和自动蛋卷机1台。项目达产后将为西北区域供应火炬产品，平均每年供应产品5,161.20吨，可增加销售收入7,638.58万元。
2）投资总额和融资安排
本项目将由公司下属全资子公司陕西伊利乳业有限责任公司开展实施，选址位于陕西省西安市蓝田县工业园区文姬路88号，将利用陕西伊利乳业有限责任公司的现有场地，总投资金额1,822.63万元，全部用于建设投资。本项目拟以募集资金投入707.00万元用于建设投资，其他通过自筹解决。具体投资情况如下所示：
单位：万元
■
3）项目建设期
本项目建设期预计为14个月。
4）项目经济效益
本项目的税后内部收益率为22.78%，税后投资回收期是3.89年，经济效益良好且具有一定的抗风险能力，建设该项目对公司的发展有较好的促进作用。
5）项目涉及报批事项情况
陕西伊利乳业有限责任公司已于2016年10月19日取得西安蓝田工业园管理委员会出具的《情况说明》，表明该项目属于技术改造项目，不涉及县发改委审批，无需编制可研报告。并已于2016年10月20日取得西安市蓝田县环境保护局出具的《西安市蓝田县环境保护局关于陕西伊利乳业有限责任公司（蓝田）自动蛋卷机和隧道升级改造项目的审查意见》，表明该项目在原有设备基础上进行升级改造，生产工艺未发生重大改变，原生产产品种类、规模，污染物排放情况不发生较大变化，因此同意项目升级改造。
本项目建设地点为全资子公司陕西伊利乳业有限责任公司现有场地内，已于2010年5月7日取得国有土地使用证（蓝国用（2010）第1484号）。
4、项目的经营模式和盈利模式
以上冷饮设备更新改造项目为公司现有生产线的更新改造，与现有业务的经营模式和盈利模式相同。
5、结论
综上所述，以上冷饮设备更新改造项目具有良好的市场前景，较好的社会效益、环境效益和经济效益，符合国家产业政策和环境保护要求。综合，冷饮设备更新改造项目可行。
（五）伊利北京商务运营中心购置项目
1、项目背景
伊利股份一直为消费者提供健康、营养的乳制品，是目前中国规模最大、产品线最全的乳制品企业，也是国内唯一一家同时符合奥运及世博标准、先后为奥运会及世博会提供乳制品的企业。2015年度，公司年收入首次突破了600亿元，净利润达到46.54亿元，双双持续增长并稳居行业第一。在荷兰合作银行发布的“2016年度全球乳业排名”中，伊利股份的排名跃至全球乳业8强。这一名次不仅是中国乳制品企业有史以来的最好成绩，同时也是亚洲乳企迄今的最高排名，被认为是中国正式迈入全球乳业强国和改写全球乳业格局的重要标志。
随着公司业务规模的不断扩大，伊利股份子公司数量、客户数量及员工数量均持续增加。改善办公环境，吸引人才，提升企业形象，已成为公司进一步发展的重要举措。此外，随着全球知名度和品牌优势持续提升，在北京等一线城市提升公司形象，有助于增加境内外合作伙伴对公司的认可度，进而有利于全球业务的开展和经营业绩的提升。
2、项目建设的必要性与可行性
（1）有利于提高公司在京人员的办公效率及管理水平，节约管理成本
随着公司业务规模的不断扩大，伊利股份目前在京员工约为1,300人，位于北京市某处不足一万平米的办公楼，该办公场所只能容纳约900人办公（含会议室、餐厅等），另外约400人租赁2,800平方米写字楼办公，每年租赁费用约为500万元，且呈逐年上升趋势。随着公司人员的不断增加，无法租到能满足需求的大体量写字楼，只能分散租赁写字楼。目前的办公楼已无法满足在京人员的办公需求，人均使用面积不足8平米（标准人均办公面积为15-20平米），办公位置十分拥挤，且由于现办公楼楼层过低、人员密度大、空气流通不畅，影响了员工的工作效率，不便于统一管理，公司为之付出了较高的人工成本和管理成本。
根据公司的战略规划及发展需要，并根据初步测算，公司需要办公面积3.9万平方米以上的办公楼才能满足在京人员的办公需求。本项目的实施能够解决现有办公场地不足的问题，节约租赁写字楼的费用，提高公司在京人员的办公效率及综合管理水平。
（2）有利于改善整体运营环境，吸引更多优秀人才
优秀人才与智力资本是公司的重要资源，随着公司规模不断扩大，对国内外高端人才需求的紧迫性愈来愈突显重要，在我国政治、经济、文化中心的首都北京建立商务运营中心，能更好的聚集优秀人才，优化公司人才资源结构，推动业务发展。
（3）有利于提升公司品牌价值和市场影响力
就企业自身而言，办公室形象是员工每天要面对的场所，良好的办公环境可以让员工心情愉悦，提高团队凝聚力；同时可使客户感受到企业的向心力，增强信任感。因此，良好的办公环境对于企业十分重要。
目前，伊利股份以“滋养生命活力”为新的品牌主张，向“成为世界一流的健康食品集团”的愿景迈进，提供健康食品，倡导健康生活方式，引领行业健康发展。作为一家全球知名的乳制品企业，公司需要在北京创造较好的会议环境和商谈环境，以较好地面对各境内外合作方，从而有利于公司品牌价值的输出，市场影响力的进一步提升。
（4）本项目所处地理位置优越，交通便利，价格相对较低
2014年以来，北京市四环以内的新建写字楼项目寥寥无几。经过公司相关人员多次考察、对比分析及考虑未来的发展前景，本项目在区域、形象、空间、交通等方面具有明显的优势。此外，本项目的价格优势也较为明显，具有较高的可行性。
3、项目概况
（1）项目基本情况
本项目拟购买北京旭丰置业有限公司开发的位于北京市丰台区丰台科技园东区三期1516-43地块“东旭国际中心”项目的B、C、D三座写字楼用于商务办公及运营管理，总建筑面积为44,100.50平方米。
（2）投资总额和融资安排
本项目由伊利股份负责实施，本项目投资总额为182,587.03万元，拟使用本次发行募集资金102,302.4089万元，其他通过自筹解决。具体投资情况如下所示：
单位：万元
■
（3）项目建设期
本项目的建设期预计为20个月。
（4）项目经济效益
本项目不直接产生经济效益，但该项目有利于提高公司在京人员的办公效率及综合管理水平，提升公司对外形象；有利于改善整体运营环境，吸引更多优秀人才；有利于公司品牌价值输出和市场影响力进一步提升。
（5）项目涉及报批事项情况
本项目为购置商业用房，不涉及备案和环评批复等事项。
2016年4月，伊利股份与北京旭丰置业有限公司签订了《商品房定建及认购协议》，其中约定伊利股份向北京旭丰置业有限公司购买座落于丰台科技园东区三期1516-43号地块“东旭国际中心”项目的B栋、C栋和D栋，单价为37,500元/平方米，涉及购买总价款为1,653,768,750元，已支付签约定金82,688,437.5元，在双方签订《商品房买卖合同》后，该笔定金后续将自动转为房屋价款。
4、项目的经营模式和盈利模式
本项目不直接产生经济效益，主要用于解决伊利股份北京地区办公场所不足的问题，节约管理成本，提高公司在京人员的办公效率，提升公司品牌价值，不涉及具体的经营模式和盈利模式。
5、结论
综上所述，伊利北京商务运营中心购置项目具有可行性。
（六）食品科研与发展中心项目
1、项目背景
乳制品富含人体生长发育所必需的各种氨基酸和微量元素，世界卫生组织把人均乳制品消费量列为衡量一个国家人民生活水平的主要指标之一，世界各国都非常重视通过乳制品消费来增强自己民族的体质。加快乳制品行业发展，增加乳制品供应，对于改善国民的营养状况，提高国民素质具有重要意义。
随着伊利股份各类产品产销量的不断增加，产品的质量控制工作越来越重要。“伊利品质·奥运标准”是伊利股份的产品品质追求，公司借助国家认可的检验/校准实验室、创新型企业以及内蒙古乳业研究院的平台，不断提升公司的技术实力。截至目前，高附加值、高科技含量的产品业已超过伊利业务总额的40%。
“十二五”时期，我国食品工业发展仍处于战略机遇期，既存在继续保持快速发展的重大机遇，也面临加快转变发展方式、保证食品安全等重大挑战和压力。
其中，国际食品问题面临的形势主要有：
1、食品质量安全受到空前关注，安全保障难度加大；
2、高新技术应用加速，食品工业不断涌现新业态；
3、全球食品格局深度调整，国际竞争日趋白热化。
国内食品问题面临的形势主要有：
1、安全风险广泛存在，食品质量要求提高；
2、各级政府高度重视，宏观环境继续改善；
3、消费需求刚性增长，市场空间持续扩大；
4、资源环境约束加剧，节能减排任务艰巨。
为了实践“十二五”规划对食品质量的要求，同时为了提高伊利股份产品质量，公司提出该项目的投资建设。
2、项目建设的必要性与可行性
乳制品行业不同于其他行业，产业链长且复杂。从产业链条看，由上游的种植牧草、饲养奶牛，到涉及上千种原辅材料、生产加工环节中的上万个关键控制点，再到多样化的物流体系、多元化的销售渠道和终端。乳制品的产业链覆盖了第一、二、三产业，这一点与其他快消品行业有很大的区别。从管理难度来看，乳制品产业链条上任何一个环节的疏忽，都有可能出现重大问题，甚至会造成整个产业链的崩盘。
伊利股份每类产品都有不同的原辅材料、生产工艺、仓储和运输条件，保证食品安全管理难度极大。同时，每类产品的发展又各有影响因素——冷饮受天气影响、奶粉受婴儿出生率影响、液奶受原料奶供求和成本影响、酸奶对冷链要求很高。
本项目的建设可以对不同类别的产品进行统一的安全管理，为企业在食品安全环节上提供最新的方案。
3、项目概况
（1）项目基本情况
本项目总建筑面积为35,578.5m2，参照当前成功的国内外园区的建设方式，投资建设先进的科研与发展中心，建成后功能定位为公司的科研、培训及综合管理等。
（2）投资总额和融资安排
本项目由公司负责实施，选址位于土默特左旗金山开发区。项目投资总额为28,116.70万元，其中建设投资为26,108.95万元（包括工程费用23,105.62万元和工程建设其他费用3,003.33万元），基本预备费用2,007.75万元；本项目拟使用本次发行募集资金26,035.38万元用于建设投资，其他拟通过自筹解决。具体投资情况如下所示：
单位：万元
■
（3）项目建设期
本项目建设期预计为25个月。
（4）项目经济效益
本项目不直接产生经济效益，但能够有效整合资源、降低运营成本、提高沟通效率，从而进一步提高企业的综合竞争能力。
（5）项目涉及报批事项情况
本项目已经于2016年7月14日取得呼和浩特市发展和改革委员会下发的《呼和浩特市发展和改革委员关于内蒙古伊利实业集团股份有限公司伊利食品科研与发展中心建设项目备案的通知》（呼发改审批字[2016]173号）。
本项目土地证及环评批复相关手续正在办理过程中。
4、项目的经营模式和盈利模式
本项目不直接产生经济效益，主要用于提高伊利股份产品质量，开发具有高附加值、高科技含量的产品，不涉及具体的经营模式和盈利模式。
5、结论
综上所述，食品科研与发展中心项目能够有效整合资源、降低运营成本、提高沟通效率，具有可行性。
（七）云商平台系统实施项目
1、项目背景
一直以来，企业运营把重点放在产品、价格、促销战略上，多数企业并不重视营销渠道的管理。事实上，如今营销渠道已成为企业保持持久竞争优势的关键。对于快消品行业，没有健全的营销渠道，产品便无法及时到达消费者手中。信息系统在快消品企业的实施应用，实现了企业的“信息化”管理，使得快消品企业成功地实现了渠道管理的“标准化”和“专业化”，促使整个渠道实现了高效运作，为快消品企业业绩的提升起到至关重要的作用，大大推动了快消品企业的发展。
此外，国外诸多实践表明，在不断稳定企业与顾客，特别是老顾客的关系，提升顾客的满意度和忠诚度方面，会员制是一种行之有效的方式。许多乳制品企业，特别是婴幼儿配方奶粉企业，建立起会员计划，为会员及消费者提供咨询热线、网站、会员积分累计等多项服务，旨在巩固企业与消费者之间的关系，提升现有会员的忠诚度，鼓励会员购买更多商品等。该种营销方式，取得了良好的效果，充分利用会员资料获取信息和意见作精准营销，提高其品牌认知度。
2、项目建设的必要性与可行性
本次云商平台系统实施项目主要包括“渠道精进”和“数字化会员营销”两个系统。通过云商平台的建设，公司将充分借助互联网信息技术，在建立与消费者及时互动和沟通信息渠道的同时，进一步强化销售系统的终端服务水平和渠道管理能力。目前，本项目已经完成了整体蓝图设计和明细业务方案设计，后续将在已设计好的业务方案基础上，通过前台系统和终端应用系统的实施，打造一个统一的云商平台系统。
“渠道精进”系统的实施，一方面，公司营销各环节将实现数据实时反馈，以确保渠道数据的准确性和及时性，以便协调产供销三方关系；另一方面，也可以监控公司各环节成本费用，便于营销预测，降低渠道库存，提高费用使用效率，使公司更好地搜集分析渠道数据，控制运营成本。此外，通过各个分销渠道采集第一手的终端信息，用于分析消费者偏好，为公司的“渠道精进”提供支持并作出合理决策。
“数字化会员营销”系统的实施，有利于公司把握行业的发展趋势，依托互联网的优势，发展强大的会员体系；也有利于公司利用庞大的数据库，进一步提高精准营销效率，提升平台的知名度，与产业链上的合作伙伴取得共赢。
3、项目概况
（1）项目基本情况
本次项目建设主要包括渠道精进管理系统和数字化会员营销系统。
（2）投资总额和融资安排
本项目由公司开展实施，投资总额为4,864.00万元，拟使用本次发行募集资金4,329.96万元，其他通过自筹解决。具体投资情况如下所示：
单位：万元
■
（3）项目建设期
本项目建设期预计为20个月。
（4）项目经济效益
本项目不直接产生经济效益，但能够在进一步强化销售系统的终端服务水平和渠道管理能力的同时，建立与消费者及时互动和沟通信息的渠道，从而进一步提高企业的营销能力和市场竞争力。
（5）项目涉及报批事项情况
本项目为系统实施的项目，不涉及新增土地的占用，不涉及环境影响的批复，不涉及项目建设的备案。
4、项目的经营模式和盈利模式
本项目不直接产生经济效益，主要用于建设酸奶和液态奶的经销商管理系统以及奶粉会员营销系统，不涉及具体的经营模式和盈利模式。
5、结论
综上所述，伊利股份云商平台系统实施项目具有可行性。
三、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
本次收购中，上市公司聘请了具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构对收购作价的公允性和合理性进行了分析论证，本次收购的价格是在综合考虑并全面评估标的公司的市值、净资产、产品、品牌、渠道价值等因素的基础上，由上市公司与交易对方友好公平协商确定。标的资产最终评估结果将以评估机构出具的评估或估值报告为准。
四、本次收购资产相关协议的主要内容
（一）出售和购买目标股份
1、根据协议条款和条件，交易对方将以实益拥有人身份出售其合计持有的2,351,128,000股目标股份，而公司（或其指定全资子公司）将买入，以令公司（或其指定全资子公司）获得中国圣牧的权益。
本次交易对方于协议签订日期所持有的股份数量和本次收购各交易对方出售的股份数量如下表所示：
■
2、根据协议买卖完成时，交易对方出售及公司（或其指定全资子公司）购买的所有目标股份，应不受任何权利负担（包括但不限于任何认购权、认购权证、合约或出售的权利）所影响，但应附带在买卖完成之后，目标股份可能附带或其可能产生的任何性质的所有权利，包括但不限于买卖完成时或之后宣布就目标股份支付或分派的所有股息和股利。
3、交易对方放弃且同意促使放弃根据中国圣牧组织章程文件或任何合同或其他规定，可能存在的与中国圣牧股份有关的任何转让限制（包括但不限于优先购买权）（如存在）。
（二）交易价格
目标股份的出售价格为每股2.25港元，目标股份的总对价为5,290,038,000港元。交易对价应按协议列明方式于交割日以港币支付，公司及交易对方亦可以友好协商选择以港币以外货币支付代价。
（三）买卖完成
1、买卖完成将发生于交割日，“交割日”指协议规定的各项先决条件达成或获得协议各方豁免（视情况而定）之后的第5个营业日，或协议各方书面约定的其他日期。
2、买卖完成的发生受限于下列先决条件：
（1）公司已就拟议交易于中国发改委完成备案；
（2）公司已就拟议交易于中国商务部门完成备案；
（3）中国商务部反垄断局批准有关拟议交易的经营者集中申报；
（4）公司已完成就于中国境外支付代价所需的外汇登记（如适用）；
（5）公司已就拟议交易完成或获得，所有适用中国法律及法规要求的其他批准、同意、申报及备案；
（6）交易对方依据协议向托管代理人交付全部目标股份。
买方（就第（1）、（2）、（3）、（4）及（5）条所列条件）及交易对方（就第（6）条所列条件）将尽其商业上合理的努力促使达成协议所述的先决条件。
3、不受限于协议之任何其他任何条款，倘若因任何公司以外的原因导致本次收购下交割的股份总数不足以达致交割日中国圣牧已发行股本的30%，公司有权选择完成全部或部分目标股份的买卖，或选择不进行目标股份的买卖。
4、除非因公司或交易对方未履行其于协议下之义务所致，于协议签署后6个月的届满之日，或协议各方书面同意的其他日期，倘若协议所规定的先决条件未能达成或获得协议各方豁免（视情况而定），协议将自动终止。协议依据本条终止后，公司及交易对方互相不再负有任何责任及义务，亦不得向对方提出任何索偿或诉求。但本条不影响任何公司或交易对方于协议依据本条终止之前已产生的权利或责任。
5、于交割日买卖完成时：
交易对方按以下方式向公司或其指定的全资子公司交付目标股份：
（1）交易对方（或指示托管代理人，视情况而定）向香港中央结算有限公司经营的中央结算及交收系统（简称CCASS）发出不可撤销的交付指令，根据协议、CCASS不时有效的一般规则及运作程序，将目标股份过户予公司或其指定全资子公司所指定的CCASS股票账户，并向公司提供令公司合理满意的证明文件，证明上述交付指令；或
（2）交易对方（或指示托管代理人，视情况而定）向公司或其指定全资子公司递交目标股份的全部股票证书原件，及有关目标股份妥善签署的股份转让书及买卖摘要，该等股份转让书及买卖摘要的受让人为公司或其指定的全资子公司。
公司或其指定全资子公司，将以银行本票或银行汇款的方式支付代价。倘若以银行汇款方式支付，公司或其指定全资子公司向交易对方提供令交易对方合理满意的证明文件，证明已发出不可撤销的指定将代价汇款于卖方指定的账户后，公司支付代价之义务将被视为已经履行完毕。
（四）股份托管
1、于本协议签署后的20营业日内，交易对方与公司将共同协商委任托管代理人，并与托管代理人签署托管协议托管目标股份。托管协议应包含条款明确，自签署托管协议之日起，除非收到公司及交易对方共同签署的指令通知，托管代理人所托管之目标股份不得进行任何形式的处分或转让。
2、交易对方同意于签署托管协议之日，按托管协议向托管代理人交付全部目标股份托管。
3、有关托管所产生的所有费用（包括但不限于托管代理人之服务费）将由公司承担。
（五）声明和保证
作为公司订立协议并且同意履行其在协议项下义务的对价，交易对方特此向公司声明、保证与承诺如下：
（1）于协议签署日，交易对方为目标股份的合法及实益所有人；
（2）于交割日买卖完成前，交易对方为目标股份的合法及实益所有人；
（3）于买卖完成时，交易对方已缴足目标股份之股款，且交易对方具有必要的权力和权限，使其能够在不存在任何权利负担，并在所有方面与现有股份同等的情况下，连同截至交割日目标股份附带的所有权利一起，出售目标股份；
（4）交易对方已获得或将获得所有有关拟议交易必要的同意、批准、通知和授权，包括相关政府机构有权主管机关的批准（如适用）；交易对方有充分的权利、权力和权限签署并交付协议、履行其义务以及完成拟议交易，并且协议构成对其有效并具有法律约束力的义务，并可根据协议条款强制执行；
（5）就交易对方所知所信，交易对方签署并履行协议没有，也不会与以下各项发生冲突，不会导致违反以下各项的任何条款或规定，也不会构成以下各项下的违约行为：其组织文件（如适用），或对交易对方或其任何财产或资产适用或有管辖权的任何政府机构（无论是否在香港）的任何适用法律、法规、规则、判决、命令、法令、决定或通知；
（6）交易对方是就任何正在考虑中或属商议目标的上市证券交易而进行这次买卖（或是在一连串该等交易的过程中行事的）及交易对方是为利便该宗交易（或一连串该等交易）的完成而进行这次买卖的及有关的内幕消息（如有）亦是由于交易对方牵涉入该宗交易或一连串该等交易而直接产生的市场消息；
（7）交易对方声明及保证于协议日期及交割日，交易对方未签署任何其他协议，而该等协议项下交易对方的责任或义务将与交易对方于协议项下的责任或义务造成任何抵触；
（8）就拟议交易，交易对方承诺将就公司履行联交所、证监会、相关监管机构、《收购守则》、《上市规则》及所有适用法律法规所要求的相关义务，提供合理协助（包括但不限于，提供相关信息）；及
（9）于买卖完成后，除已出售的目标股份外，交易对方将继续拥有中国圣牧部分股份的，交易对方不可撤销地承诺，针对上述继续持有的中国圣牧的部分股份，交易对方将不接受公司因拟议交易而依照《收购守则》所发出的强制要约，且直至强制要约完成或失效，交易对方不得以任何形式处置或转让该等股股份。
各交易对方除已出售的目标股份外继续持有的适用上述承诺的股份数量合计为720,543,256股。除上述交易对方承诺继续持有的股份外，中国圣牧的股东姚同山、武建邺、高凌凤、崔瑞成、World Shining lnvestment Limited（上述股东简称“其他承诺方”）同时承诺：对公司因其收购中国圣牧股份，而须按《收购守则》要求就中国圣牧股份发出的强制要约，其他承诺方所持中国圣牧股份将不接受要约，且自签订相关承诺函之日起至要约失效或完，其他承诺方将不得（不论直接或间接）出售、处置或转让任何其持有的中国圣牧股份。其他承诺方承诺的继续持有的股份合计为975,662,744股。各交易对方和其他承诺方合计承诺继续持有的股份合计为1,696,206,000股。
作为交易对方订立协议并且同意履行其在协议项下义务的对价，公司特此向交易对方声明、保证与承诺如下：
（1）除协议规定的先决条件之外，公司有充分的权利、权力和权限签署并交付协议、履行其义务以及完成拟议交易，并且协议构成对其有效并具有法律约束力的义务，并可根据其条款强制执行；
（2）除协议规定的先决条件之外，公司签署并履行协议没有，也不会与以下各项发生冲突，不会导致违反以下各项的任何条款或规定，也不会构成以下各项下的违约行为：其组织文件，或对公司或其任何财产或资产适用或有管辖权的任何政府机构（无论是否在香港）的任何适用法律、法规、规则、判决、命令、法令、决定或通知；
（3）公司承诺于买卖完成后，将尽商业上合理的努力维持上市公司在联交所主板的上市地位及继续上市公司的正常运营之业务；
（4）公司是就任何正在考虑中或属商议目标的上市证券交易而进行这次买卖（或是在一连串该等交易的过程中行事的）及公司是为利便该宗交易（或一连串该等交易）的完成而进行这次买卖的及有关的内幕消息（如有）亦是由于公司牵涉入该宗交易或一连串该等交易而直接产生的市场消息；
（5）公司承诺将履行因拟议交易所触发《收购守则》下强制要约的所有要求。
协议各方的保证于交割日在所有方面依然真实、准确；协议各方基于各项保证的权利于买卖完成后应存续及具有完全效力和作用。如协议各方根据其合理判断发现任何事宜或事项已经或可能违背或不符合任何保证，应即时通知另一协议方。
（六）董事会席位
交易对方承诺于买卖完成后，若交易对方仍然持有中国圣牧股份，交易对方作为该等股份之股东将尽其最大努力行使股东权利促使公司所提名的人士获委聘为中国圣牧董事，且在下一次中国圣牧股东大会上继续获得委任，该等公司提名董事应占中国圣牧董事会过半数席位。但公司提名相关董事需符合中国圣牧章程、《收购守则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关要求。
（七）管限法律及司法管辖区
协议受香港法律管限，并据此解释。因协议产生或与此有关的任何争议须递交香港国际仲裁中心（以下简称“HKIAC”），根据申请仲裁时有效的HKIAC仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决为最终裁决，并对协议方具约束力。
五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策及未来本公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，将用于收购中国圣牧37.00%股权以及投资建设新西兰乳品生产线建设项目、国内高附加值乳品提质增效项目、云商平台及研发/运营中心投资项目。本次非公开发行完成后，公司产业布局将得到进一步优化，盈利能力将得到进一步提升，市场影响力将得到进一步增强。本次非公开发行，有利于上市公司长期健康发展，符合上市公司全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将得到一定程度的提升，资本结构和财务状况持续优化，公司资产负债率相应下降，抗风险的能力得到增强，为公司未来的发展奠定良好基础。
随着募集资金拟投资项目的逐步达成，公司产品结构更加优化，从长远来看，将提高公司的持续经营能力和盈利能力。
六、本次募集资金投资项目涉及的报批事项
（一）本次募集资金投资项目已履行的决策及审批程序
1、2016年10月21日，上市公司召开第八届董事会临时会议审议通过本次收购；
2、2016年10月19日，上市公司已取得国家发改委外资司出具的《关于内蒙古伊利实业集团股份有限公司并购中国圣牧有机奶业有限公司项目信息报告的确认函》。
（二）本次募集资金投资项目尚需履行的决策及审批程序
1、本次收购相关审计、评估工作完成后，上市公司须再次召开董事会审议本次收购相关事项；
2、中国发展与改革相关部门对本次收购的备案；
3、中国商务部门对本次收购的经营者集中申报；
4、中国商务部门对本次收购的境外投资备案；
5、中国外汇管理部门境外投资外汇业务登记等相关事项（如需）；
6、其他可能需要履行的决策或审批程序。
七、募集资金投资项目可行性结论
综上所述，本次发行募集资金的用途合理、可行，项目符合国家产业政策，是国家鼓励投资的产业。项目建设有利于完善公司业务结构，提升公司综合实力和核心竞争力，促进公司持续、健康发展，符合本公司及本公司全体股东的利益。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后对公司的影响
（一）业务及资产整合计划
本次非公开发行不会导致公司主营业务格局发生变化。公司坚持以乳制品的开发、生产和销售为主营业务，本次非公开发行募集资金将同时用于收购中国圣牧控股权和公司主业相关领域，有利于公司进一步增强主营业务优势，不会对公司的主营业务范围和业务结构产生不利影响。
本次收购中国圣牧控股权完成后，公司将继续维持中国圣牧独立品牌地位和香港的上市地位，此次收购将完善公司产品结构，尤其是增强公司在有机奶领域的业务，进一步巩固细分领域的竞争优势，提升公司的抗风险能力，增强公司的持续发展能力，有利于公司长远战略目标的实现。
（二）对公司章程的影响
本次发行后，公司注册资本、股本结构将相应变化。公司将依据有关规定，根据发行情况对公司章程中有关公司注册资本及相关条款进行相应修改。同时，公司章程还就现金分红等相关事宜进行了相应修改。除此之外，暂无其他调整公司章程的计划。
（三）对公司股东结构的影响
本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股股份。截至本预案公告日，持有公司5%以上股份股东的持股情况如下表所示：
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截至本预案公告日，公司无控股股东和实际控制人。
本次发行完成后，公司的股东结构会发生相应变化，假设按照预设发行价格和发行规模足额发行，则本次非公开发行股票的数量为587,084,148股，公司总股本将增加至6,651,884,256股，相关持股情况如下表所示：
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本次发行不会导致公司控制权发生变更，本次发行完成后，公司仍不存在控股股东和实际控制人。
（四）对公司高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务结构的影响
公司属于乳制品制造行业，主要业务涉及乳及乳制品的加工、制造与销售，旗下拥有液体乳、乳饮料、酸奶、奶粉、冷冻饮品等几大产品系列。本次非公开发行股票募集资金拟用于收购中国圣牧37.00%股权以及投资于新西兰乳品生产线建设项目、国内高附加值乳品提质增效项目、运营中心投资/研发中心及云商平台项目。
本次非公开发行完成后，中国圣牧的奶牛养殖业务和液态奶业务将并入公司，同时公司将进一步扩充新西兰当地生产的奶粉/液态奶的产量和销售规模，扩大公司冷饮产品和液态奶（主要为常温酸奶）产品的产能，满足公司不断增长的消费者需求，有利于公司优化产品及业务结构，完善国际化和全产业链布局，进一步提升公司未来的盈利能力。
本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产将有一定幅度提升。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行将充实公司的股权资本，优化公司资本结构，扩充公司净资产规模，降低公司资产负债率，提高公司长期偿债能力，对公司财务状况带来积极影响。
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行股票募集资金投资项目实施后，公司的盈利能力将进一步提升；同时公司经营活动产生的现金流量净额将进一步增大，公司的竞争优势及整体实力将得到进一步增强，对于公司可持续发展目标的实现具有重要的战略意义。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将有一定程度增加。随着募集资金投资项目的实施及效益的产生，经营活动产生的现金流入将有较大幅度增加，公司现金流量状况将得到进一步优化。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行前，本公司不存在控股股东；本次发行后，本公司亦不存在控股股东。本次发行后，本公司关联交易及同业竞争等情况无变化。本次发行完成后，公司的董事会、监事会以及管理层仍将依法合规运作，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性，本次发行对公司治理不存在实质性影响。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行前，本公司不存在控股股东；本次发行后，本公司亦不存在控股股东。本次发行完成后，本公司不存在资金、资产被违规占用的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司资产规模得到提升，资产负债率将进一步下降，不会存在负债比例过高、财务成本不合理的情况。本次发行能够优化公司的资产负债结构，有利于降低公司的财务风险，有利于公司的可持续发展。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）行业及市场风险
1、行业竞争风险
公司所在的乳制品行业竞争较为激烈，国内规模以上的乳制品制造企业达600余家，同时外资品牌加大对国内市场的开拓力度，行业竞争不断加剧。尽管公司是行业内的龙头企业，品牌知名度较高，产品品类较为齐全，销售渠道较为通畅。但是，激烈的市场竞争可能使公司盈利水平和市场份额受到不利影响。
2、受食品质量安全事件影响的风险
消费者对乳制品行业的公众讨论话题极为敏感，如行业内其他企业经营不规范造成食品质量安全事件，将会对行业产生系统性的影响。未来如发生相关不利事件，可能会影响行业的原材料供应，也可能造成消费者信心的动摇，选择暂时不购买乳制品产品，从而给公司经营带来风险。
（二）经营风险
1、产品质量风险
随着消费者对食品安全的要求不断提高，产品质量是乳制品行业企业非常重要的竞争因素，也是乳制品行业企业面临的重要风险因素。公司的产品质量及食品安全管理水平处于行业领先水平，公司将通过持续加强质量安全风险监控体系建设，完善质量风险预警机制，强化原料与产品质量的安全监控能力，在提升质量安全保证能力的前提下，不断改善生产环境和设备装备水平，创新质量管理技术，强化标准化实施能力，以生产健康安全的产品为目标，持续提升品质管理能力。
2、原材料价格波动风险
原料奶、白糖、进口乳制品等主要原料受全球供求关系，劳动力成本、农资成本、自然因素等影响较大，公司主要原材料市场价格的波动将导致乳制品生产成本波动，影响企业盈利空间，公司面临着原材料价格向上波动带来的成本上升和原材料供应紧缺的风险。
（三）募集资金投资项目的实施风险
1、投资项目实现预期效益的风险
公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策，均用于发展公司主营业务，公司对本次募集资金投资项目进行了详尽的可行性论证，项目具有良好的市场前景，预期能产生良好的经济效益。但是，项目实施过程中仍可能有一些不可预测的风险因素，这将影响项目投资效益的实现情况。
2、跨境并购的风险
本次非公开发行股票拟募集资金扣除发行费用后，部分将用于收购中国圣牧（1432.HK）37.00%股权。由于本次交易为购买香港上市公司的控股权，可能存在政治和法律风险、商誉减值风险、跨境监管风险、后续经营风险、与现有业务的整合风险等风险因素。
（四）其他风险
1、审批风险
本次非公开发行股票尚须股东大会批准及中国证监会的核准，能否批准及核准，以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性，本次非公开发行股票方案的实施存在上述审批风险。
2、股价波动风险
公司的股票价格不仅取决于企业经营业绩，还受国际及国内政治形势、宏观经济周期、利率及资金供求关系等多种因素的影响，同时也受投资者心理及其他不可预测因素影响。公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波动，股票价格的波动会直接或间接地对投资者造成影响。因此，提请投资者注意股价波动风险。
3、摊薄即期回报的风险
本次募集资金投资项目的实施是公司成为“全球最值得信赖的健康食品提供者”的重要举措，有利于提高公司的主营收入与利润水平，增强公司的竞争优势。本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均出现一定幅度的增长，但由于募集资金投资项目建设需要一定周期，公司的净资产收益率等指标存在短期内下降的可能性，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。
第六节 公司利润分配情况
一、公司利润分配政策的制定
根据现行有效的公司章程（2016年4月修订），公司的利润分配政策如下：
（一）利润分配原则
公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的归属于上市公司股东净利润的固定比例向股东分配股利。公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配具体政策
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，现金股利以人民币支付。除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于上市公司股东净利润的百分之十，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均归属于上市公司股东净利润的百分之三十。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分红。公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（三）利润分配方案的研究论证程序和决策机制
公司董事会就利润分配的合理性进行充分讨论，拟定利润分配方案后提交公司董事会、监事会审议，形成专项决议后提交股东大会审议。
公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事和监事会发表意见后提交股东大会审议，并在指定媒体上予以披露。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）利润分配政策的调整
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事及监事会审议后提交股东大会特别决议通过。
二、本次董事会关于公司利润分配政策的修订
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司于2016年10月21日召开第八届董事会临时会议审议章程修订案，对公司章程中利润分配、现金分红的条款进行修订如下：
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上述关于公司利润分配政策的修订尚需公司股东大会审议通过方能生效。
三、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年现金分红情况
公司最近三年的利润分配情况如下：
公司于2014年4月28日召开2013年年度股东大会，审议并通过了《公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以2013年12月31日总股本2,042,914,022股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利8.00元（含税），派发现金红利总额1,634,331,217.60元；同时公司以2013年12月31日总股本2,042,914,022股为基数，以资本公积金转增股本方式，向全体股东每10股转增5股，共计转增1,021,457,011股，转增后总股本为3,064,371,033股。
公司于2015年5月15日召开2014年年度股东大会，审议并通过了《公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，公司以2014年12月31日总股本3,064,371,033股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利8.00元（含税），派发现金红利总额2,451,496,826.40元；同时公司以2014年12月31日总股本3,064,371,033股为基数，以资本公积金转增股本方式，向全体股东每10股转增10股，共计转增3,064,371,033股，转增后总股本为6,128,742,066股。
公司于2016年4月21日召开2015年年度股东大会，审议并通过了《公司2015年度利润分配预案》，公司以2015年12月31日总股本6,064,800,108股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利4.50元（含税），派发现金红利总额2,729,160,048.60元。
公司最近三年现金分红情况总结如下：
单位：万元
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（二）公司最近三年未分配利润使用情况
公司最近三年未分配利润主要用于公司日常经营及提高公司净资本水平，以提升公司的市场竞争力和抗风险能力，最终实现股东利益最大化。
四、公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划
伊利股份高度重视股东的合理投资回报，经综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和公司章程的相关规定，公司董事会制定了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）》：
（一）制定公司股东回报规划的考虑因素
公司的利润分配着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司发展战略、股东意愿的基础上，结合公司的盈利情况和现金流量状况、经营发展规划及企业所处的发展阶段、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，在充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）制定公司股东回报规划的原则
公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求以及可持续发展的原则，实施持续、稳定的股利分配政策。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（三）公司未来三年（2016年-2018年）的具体股东回报规划
1、利润分配政策
公司可采用现金或股票方式分配利润，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
2、实施现金分配条件
公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金充裕、无重大投资计划或重大资金支出等事项发生，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
3、利润分配期间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司情况提议在中期进行现金分红。
4、现金分红比例
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，原则上公司未来三年（2016年-2018年）每年现金分红不少于归属于上市公司股东净利润的55%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、公司发放股利的具体条件
公司主要采取现金分红的利润分配政策，若公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分配预案。
6、利润分配的决策程序和机制
董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，公司利润分配方案由董事会拟定并审议通过后提请股东大会批准，独立董事应当发表明确意见。董事会在拟定股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。在有能力进行现金分红的情况下，公司董事会未做出现金分红预案的，应当说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于分红的资金留存公司的用途及收益情况，独立董事应当对此发表明确的独立意见。在公司有能力分红的情况下，公司董事会未作任何利润分配预案的，应当参照前述程序履行信息披露。
7、公司利润分配政策的调整或变更
公司应当严格执行公司章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需对利润分配政策进行调整，应当作详细论证，并经公司董事会审议后提请股东大会特别决议通过，独立董事应对利润分配政策的修改发表独立意见。关于现金分红政策调整的议案由董事会制定，独立董事发表独立意见；调整后的现金分红政策经董事会审议后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。
（四）未来股东回报规划的审阅周期及决策机制
1、公司董事会应根据股东大会制定的利润分配政策至少每三年审阅一次分红回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见确定该时段分红回报规划，并确保分红回报规划不违反利润分配政策的相关规定。若因外部经营环境或公司自身经营情况发生重大变化，需要对公司既定的三年回报规划进行调整的，三年回报规划调整由董事会制定，独立董事及监事会应当对回报规划调整发表意见，提交股东大会审议。
2、股东回报规划由董事会制定，独立董事应当对分红回报规划发表独立意见，监事会应对此事项进行审议并出具书面意见，提交股东大会审议。
第七节 非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施
本次非公开发行相关议案已经公司于2016年10月21日召开的第八届董事会临时会议审议通过。本次非公开发行的股票数量不超过587,084,148股，募集资金总额不超过899,999.9989万元（含本数）。
一、本次非公开发行对主要财务指标的影响分析
（一）财务指标计算主要假设和说明
1、假设本次非公开发行于2017年6月底完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准；
2、假设本次发行数量为587,084,148股（按募集资金总额上限及发行价格确定），募集资金总额为900,000万元，同时，本次测算不考虑相关发行费用；
3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；
5、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本6,064,800,108股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑公司公积金转增股本、股票股利分配、股权激励行权等影响股本总额的其他事项；
6、根据发行人2015年年报，发行人2015年全年实现归属于上市公司股东的净利润为4,631,791,823.05元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润4,018,368,911.66元；
假设2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润在2015年度数基础上同比增长10%；
假设2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润在2016年度假设数基础上与2016年相比持平、同比增长10%、同比增长20%三种情景；
7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；
8、本次非公开发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断。
（二）测算过程及结果
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行对公司的主要财务指标的影响：
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注：上述测算中，基本每股收益和稀释每股收益均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
经测算，本次发行后，公司总股本将有所增加，扣除非经常性损益后基本每股收益、扣除非经常性损益后稀释每股收益、加权平均净资产收益率指标将有所下降。
公司对2016年度财务数据的假设分析并非公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）本次非公开发行的募集资金投资项目具有良好的回报前景
本次非公开发行股票募集资金拟用于收购中国圣牧37.00%股权以及投资于新西兰乳品生产线建设项目、国内高附加值乳品提质增效项目、运营中心投资/研发中心及云商平台项目。该等项目均具有良好的投资回报率或内部收益率，收益水平较好。根据测算，在不考虑募集资金投资项目回报的情况下，虽然本次非公开发行在短期内可能对公司的即期回报造成一定摊薄，但随着募集资金投资项目效益的逐步释放，将在中长期增厚公司的每股收益和净资产收益率，从而提升全体股东回报。
（二）优化资本结构，提升公司长远发展能力
“成为全球最值得信赖的健康食品提供者”是伊利股份的发展愿景。近年来，公司处于快速、稳定发展时期，经营规模不断扩大，利润水平逐年提升。以往生产经营中，公司主要通过自有资金及银行借款满足产能扩张和设备更新改造，公司目前的资产负债率略高于行业平均值，具体对比如下：
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资料来源：Wind资讯
根据上述数据，若公司本次募投项目全部采取债务融资方式筹集资金，则资产负债率进一步提升，将高于同行业可比上市公司的平均水平，增加了公司的财务风险。相反，公司本次采用非公开发行方式募集资金，有利于资产负债率下降，进一步改善公司的资本结构，提升公司的长远发展能力。
（三）通过股权融资募集资金，为公司提供财力支持，帮助公司实现战略愿景
以往发展过程中，伊利股份产品线不断丰富，业务规模逐渐扩大。伊利股份自上市以来，营业收入从1996年的3.55亿元增长到2015年的603.60亿元；净利润规模也从1996年的0.33亿元增长到2015年的46.54亿元。目前，公司已成为亚洲最大，全球排名第八的乳制品企业，在全球范围内具有较强的影响力。
本次非公开发行股票拟募集资金扣除发行费用后，拟用于收购中国圣牧37.00%股权以及投资于新西兰乳品生产线建设项目、国内高附加值乳品提质增效项目、运营中心投资/研发中心及云商平台项目。若该等项目全部使用自有资金，则将对公司的日常生产经营造成一定影响。因此，本次非公开发行募集资金，将为公司的战略发展提供财力支持，帮助公司拓展业务范围和扩充产品线，有利于公司战略愿景的实现。
三、募集资金运用与公司现有业务的关系以及公司在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金运用与公司现有业务的关系
本次非公开发行募集资金运用紧紧围绕公司主业，拟用于收购中国圣牧37.00%股权以及投资于新西兰乳品生产线建设项目、国内高附加值乳品提质增效项目、运营中心投资/研发中心及云商平台项目。本次募集资金运用旨在通过外延式发展和内生式增长，实现产品扩充、提质增效，加强海外布局，升级改造产能，提升公司软实力，强化公司现有业务的竞争优势。
1、有机奶奶源和产品的收购与公司现有业务的关系
有机乳制品是乳制品行业的高附加值和高壁垒产品，公司已通过自身积累布局了高质量的有机纯牛奶和有机酸奶产品，但由于有机原料奶的供给有限，发展受到一定限制。通过收购中国圣牧（1432.HK）37.00%股权可以进一步实现对优质有机奶奶源和畅销有机乳制产品系列的收购，有利于公司增强现有有机乳制品业务，有利于公司强化上游优质奶源供应，有利于公司建立境外资本市场平台。
2、新西兰奶粉和液态奶投资建设与公司现有业务的关系
本次部分募集资金将用于新西兰婴幼儿配方乳粉包装项目和新建新西兰超高温灭菌奶项目的投资建设。2012年伊利股份通过购买新西兰的大洋洲乳业100%股权实现在新西兰的初步业务布局，本次对境外奶粉和液态奶投资由大洋洲乳业开展实施，可以进一步通过南北半球生产基地的淡旺季互补、产供销协同运营实践增强未来公司的市场需求响应、综合成本控制以及原料供应保障能力，进而为实现国际一流的健康食品集团奠定基础。
3、现有高附加值产品生产线更新改造与公司现有业务的关系
现有高附加值产品生产线更新改造包括液态奶改扩建项目和冷饮设备更新改造项目，均为在公司现有生产空间基础上对生产线进行更新改造，以增强对持续增长的市场需求的响应能力，提高公司的生产能力和生产效率，提升公司的盈利水平。
4、研发、销售、管理等相关的资产建设和购置与公司现有业务的关系
公司通过购置伊利北京商务运营中心、建设食品科研与发展中心项目和实施云商平台系统有助于提高公司的办公效率和综合管理水平，强化公司业务的研发、销售、管理能力，改善公司整体的运营环境。该等募集资金运用有利于提升公司品牌价值和市场影响力，对公司现有业务形成良好的支撑。
（二）公司在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司秉承“发展业务与发展组织并重”的人才培养战略，通过建立多元化、多层次员工发展通路，打造人才供应链，建立起了一支稳固、忠诚且具有追求卓越和国际化视野的核心管理团队。当前，公司核心管理团队中，45岁以下人员占比为84.3%，具有全球一流快消品企业工作经验的人员占到12.4%。年轻、专业且稳定的管理团队，为公司发展战略提供了坚实的人才保障。公司持续推进系统人才盘点，应用专业人才评价工具对关键岗位人才进行系统测评，制定个人发展计划并推动落地。公司优化构建领导力及专业人才培养体系，全面打造人才供应链。
2、技术储备
经过多年建设，公司建立了“产学研合作平台”、“集团技术中心”、“事业部技术研发部门”三级技术研发体系。同时公司与专业机构联合创建了国内第一个“乳业研究院”，不断推动中国乳制品行业从“中国制造”走向“中国创造”。通过国内外研究合作平台的建立，公司有效、及时了解并获取了全球食品行业内最新的工艺、技术和新产品信息，并与业务部门研发需求进行精准对接，构筑起市场动态与技术创新之间的桥梁。公司每年在技术、工艺、产品等方面的创新项目达到几百项，其中约20%的项目在全国范围内推广。2016年1-6月，公司新增技术创新成果和新品达100多项，体现公司雄厚的技术创新能力和储备水平。
3、市场储备
根据市场调研机构AC尼尔森数据显示，2016年上半年，在国内乳制品整体市场，公司零售额市场占有率为20.1%，位居行业第一。凯度调研数据显示，“伊利”成为中国消费者选择最多的快消品品牌。公司通过“精准营销、精益运营、精确管理”、加强与大型零售商的战略合作，共建联合生意计划、充分利用电商平台资源，增强企业数字营销能力保持并夯实了行业内的市场优势。
四、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次募集资金投资项目的实施是公司“成为全球最值得信赖的健康食品提供者”的重要举措，有利于提高公司的主营收入与利润水平，增强公司的竞争优势。本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均出现一定幅度的增长，但由于募集资金投资项目建设需要一定周期，公司的净资产收益率等指标存在短期内下降的可能性，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。
此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
五、本次非公开发行募集资金有效使用的保障措施及防范本次非公开发行摊薄即期回报风险的措施
（一）公司现有业务板块经营情况及发展态势，面临的主要风险及改进措施
根据荷兰合作银行（Rabo Bank）发布的2015年度全球乳业20强排名，公司跃居全球乳业八强，继续保持亚洲市场第一。2016年1-6月，公司累计实现营业总收入300.87亿元，与上年同期相比持平，实现利润总额38.07亿元，比上年同期增长19.41%。市场调研机构AC尼尔森数据显示，2016年上半年，公司零售额市场占有率为20.1%，位居市场第一。
公司面临的主要风险包括行业及市场风险、经营风险、募集资金投资项目的实施风险、其他风险，公司将继续以“成为全球最值得信赖的健康食品提供者”为使命，升级质量领先战略，强化食品安全与生产安全管理，以创新和国际化为突破，推动公司整体业务持续健康增长，以“精准营销、精益运营、精确管理”为目标，加强并夯实核心经营能力。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司业绩的具体措施
1、全面提升公司经营管理水平，提高运营管理效率
公司过往的经营积累、技术储备和管理经验为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将继续坚持质量领先战略，在以创新和国际化为突破，推动整体业务持续健康增长的同时，贯彻执行“精准营销、精益运营、精确管理”方针，进一步加强并夯实企业的核心经营能力。公司还将继续优化产品结构和运营管理模式，采取合理控制库存水平、提高供应链响应速度和营销策略精度等措施，加快供应链运营效率和投入产出效益。
2、加强募集资金管理，保证募集资金规范使用
公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行了明确的规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理办法》的要求，对募集资金进行专项存储，严格管理募集资金的使用，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用。
3、确保募投项目投资进度，提高募集资金使用效率
本次非公开发行募集资金拟用于收购中国圣牧37.00%股权以及投资于新西兰乳品生产线建设项目、国内高附加值乳品提质增效项目、运营中心投资/研发中心及云商平台项目，紧密围绕公司主营业务，符合公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，实施募投项目有利于上市公司长期健康发展。公司将积极调配资源，合理推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取尽快实现预期效益，增强股东回报。
4、健全公司长效激励机制，将股东利益、公司利益和员工利益结合
公司拟实施限制性股票激励计划，将股权激励与业绩考核挂钩，从而进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制。
根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，公司股票期权行权/限制性股票解锁条件为：以2015年净利润为基数，2017年、2018年净利润增长率分别不低于30%、45%，净资产收益率均不低于12%。上述指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
六、公司董事及高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对包括本人在内的董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束，限制超标准报销差旅费、交通费、出国考察费等费用；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动，禁止以下行为：
（1）用公款支付非因公的消费娱乐活动费及礼品费；
（2）违反规定用公款为个人购买商业保险或者支付相关费用；
（3）违反规定用公款支付应当由个人负担的各种名义的培训费、书刊费等。
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报的要求，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。
5、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会和上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足中国证监会和上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照
中国证监会和上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
董事会
2016年10月21日
