渤海金控投资股份有限公司
关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告

证券代码：000415 证券简称：渤海金控 公告编号：2016-212

渤海金控投资股份有限公司

关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

渤海金控投资股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司申请，公司股票（证券简称：渤海金控；证券代码：000415）、公司债券（证券简称：13渤租债、15渤租01、15渤租02；证券代码：112188、112279、112284）已于2016年9月23日开市起停牌。鉴于该重大事项构成重大资产重组，经公司申请，公司股票、公司债券于2016年10月14日转入重大资产重组事项继续停牌。具体内容详见公司于2016年9月26日、9月30日、10月14日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的2016-194号、2016-197号、2016-207号公告。

公司原预计在2016年10月24日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票、公司债券将于2016年10月24日（星期一）开市起继续停牌，并预计继续停牌时间不超过1个月。

一、本次筹划的重大资产重组基本情况

2016年10月6日（纽约时间），公司、公司全资子公司Avolon HoldingLimited（以下简称“Avolon”）及其下属子公司Park Aerospace HoldingsLimited(以下简称“Park Aerospace”)与美国纽约证券交易所上市公司CIT GroupInc.（以下简称“CIT”）及其下属子公司C.I.T. Leasing Corporation(以下简称“CIT Leasing”)签署了《购买与出售协议》及其附属的相关协议，公司拟通过Avolon收购CIT下属飞机租赁业务，具体情况如下：

1、主要交易对方

公司本次重大资产重组的交易对方为CIT Leasing及其母公司CIT。交易对方与公司不存在关联关系。

2、交易方式

公司、Avolon及其子公司Park Aerospace拟以支付现金方式收购CIT Leasing持有的 C2 Aviation Capital Inc.100%股权（以下简称“C2”或“标的资产”）。

3、标的资产情况

本次交易标的为C2 Aviation Capital Inc.100%股权。C2成立于2016年6月1日，注册地位于美国特拉华州，系CIT下属飞机租赁业务的整合平台，CIT Leasing持有其100%股权。CIT将按《购买与出售协议》的约定将其下属飞机租赁业务和资产注入C2（以下简称“C2重组”）。C2重组完成后，CIT Leasing将其持有的C2 100%股权转让给Avolon及其下属子公司 Park Aerospace。重组完成后，C2 主营商业飞机租赁业务。

本次重大资产重组具体内容详见公司于2016年10月10日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的 2016-204号公告。

二、公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因

停牌期间，公司与有关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的规定，积极推进本次重大资产重组的各项工作。公司聘请的中介机构对标的资产开展的尽职调查、审计、评估等工作正在有序进行中。

公司原计划于2016年10月24日前按照规定要求披露重大资产购买预案或报告书（草案）。由于本次重大资产重组工作涉及的工作量较大，本次重大资产重组的尽职调查、审计和评估工作仍在进行当中，相关工作难以在1个月内完成。因此，为确保本次重大资产重组披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组交易的顺利进行，维护投资者利益，公司特向深圳证券交易所申请继续停牌。继续停牌期间，公司及有关各方将积极全力推进本次重大资产重组的各项工作。

三、公司股票停牌前1个交易日的主要股东持股情况

1、前十名股东持股情况

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2、前十名无限售流通股股东持股情况

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四、承诺事项

公司预计在2016年11月23日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组信息。若公司未能在继续停牌的期限内召开董事会审议并披露重组方案且公司未提出延期复牌申请或者申请未获交易所同意的，公司证券最晚将于2016年11月23日恢复交易，同时披露本次重大资产重组的基本情况、是否继续推进本次重大资产重组及相关原因。

若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。

停牌期间，公司及相关各方将继续推进本次重大资产重组所涉及的各项工作，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布有关事项的进展情况。

五、风险提示

本次重大资产重组事项，尚存在较大不确定性，尚存在包括但不限于交易审批风险、标的资产重组风险、保证金损失风险、本次交易终止的风险等诸多风险，具体风险因素详见公司于2016年10月10日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的2016-204号公告，敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

1、经公司董事长签字的停牌申请；

2、本次重大资产重组的相关协议；

特此公告。

渤海金控投资股份有限公司董事会

2016年10月20日

证券代码：000415 证券简称：渤海金控 公告编号：2016-213

渤海金控投资股份有限公司

关于公司控股子公司天津航空金融服务有限公司

之全资SPV与云南祥鹏航空有限责任公司

开展飞机租赁业务暨关联交易的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

渤海金控投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月29日、9月19日分别召开第八届董事会第八次会议、2016年第七次临时股东大会审议通过了《关于调整公司2016年度关联交易预计的议案》，详见公司于2016年8月31日、9月20日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的2016-168号、2016-170号、2016-191号公告。

根据上述授权，2016年公司与云南祥鹏航空有限责任公司（以下简称“祥鹏航空”）发生的关联交易预计金额不超过1.7亿元人民币。

一、本次关联交易进展情况

本公司全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）之控股子公司天津航空金融服务有限公司（以下简称“天航金服”）通过全资SPV天航金服五号（天津）租赁有限公司（以下简称“天航金服五号”）与祥鹏航空开展一架B737-800飞机经营性租赁业务，具体情况如下：

天航金服五号向境外非关联飞机租赁公司租入一架B737-800飞机并转租赁给祥鹏航空使用，飞机产权归境外非关联飞机租赁公司所有，天航金服五号向祥鹏航空收取租赁月租金约34万美元（实际月租金金额参照飞机交付前美元掉期利率按合同作适度调整），租期9年，租金按月支付，租赁保证金约为三个月租金，租金水平系参考同期市场同类型飞机租金水平的基础上达成。祥鹏航空向天航金服五号支付租金后，天航金服五号将租金净额支付给境外非关联飞机租赁公司，同时，天航金服五号申请财政奖励并扣除相关成本后与祥鹏航空按4:6的分成比例分享。

因海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）为本公司控股股东海航资本之唯一股东，同时海航集团为祥鹏航空控股股东海南航空股份有限公司之重要股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成了关联交易。上述关联交易在2016年度发生金额约102万美元（以美元兑人民币汇率1：6.7303计算折合约人民币686.50万元），纳入2016年度公司与祥鹏航空不超过1.7亿元人民币的关联交易预计额度内。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，不需要经过有关部门批准。

二、交易对方基本情况介绍

1、公司名称：云南祥鹏航空有限责任公司；

2、注册地址:云南省昆明市春城路298号名仕银航小区办公楼；

3、法定代表人:王延刚；

4、注册资本:1,766,825,914元；

5、企业类型：有限责任公司；

6.统一社会信用代码为：914600006200251612；

7、经营范围:国内（含港澳台）航空客货运输业务；至周边国家的国际航空客货运输业务；货物进出口；保险兼业代理；礼品销售；景点及演出门票代售；酒店代订；汽车租赁；广告经营。

8、主要股东:海南航空股份有限公司持股86.68%，云南省人民政府国有资产监督管理委员会持股13.32%。

9、截止2015年12月31日，公司总资产117.77亿元、净资产33.21亿元、主营业务收入40.46亿元、净利润3.42亿元。截止2016年3月31日，公司总资产117.44亿元、净资产35.18亿元、主营业务收入12.01亿元、净利润1.97亿元。（以上数据未经审计）

10、实际控制人：海南省政府国有资产管理委员会。

三、交易标的物基本情况

1、名称：B737-800飞机

2、制造商：波音公司

3、类别:固定资产

4、数量：1架

四、交易的定价政策及依据

本次经营性租赁交易的租金是在参考同期市场同类型飞机租金水平的基础上达成。

五、交易协议主要内容

天航金服五号与境外非关联飞机租赁公司在天津签署了《飞机租赁更新协议》，境外非关联飞机租赁公司作为出租人，天航金服五号作为承租人，境外非关联飞机租赁公司将一架B737-800飞机经营租赁给天航金服五号；天航金服五号与祥鹏航空在天津签署了《飞机转租赁协议》，天航金服五号作为出租人，祥鹏航空作为承租人，B737-800飞机的产权仍然归境外非关联飞机租赁公司所有。相关租赁协议签署后，天航金服五号将B737-800飞机转经营租赁给祥鹏航空使用，具体情况如下：

1、租赁期限:9年

2、租赁方式:经营租赁

3、租赁标的物:一架B737-800飞机

4、租金金额:月租金约34万美元（实际月租金金额参照飞机交付前美元掉期利率按合同作适度调整）

5、租金及支付方式:租金按月支付

6、租赁设备所属权:境外非关联飞机租赁公司

六、交易目的和对公司影响

本次交易有助于天航金服拓展国内飞机租赁市场份额，亦有助于提升公司未来年度业绩并对公司未来年度利润产生正向影响。

七、本年度公司与祥鹏航空累计发生的关联交易情况

截至本公告披露日，不含本次交易公司2016年度与祥鹏航空累计发生的关联交易金额约为1,217.64万元（以美元兑人民币汇率6.7303计算）。

2016年8月29日、9月19日分别召开第八届董事会第八次会议、2016年第七次临时股东大会审议通过了《关于调整公司2016年度关联交易预计的议案》，授权2016年度公司与祥鹏航空发生的关联交易预计金额不超过1.7亿元人民币，本次天航金服五号与祥鹏航空发生关联交易在2016年度发生金额约102万美元（以美元兑人民币汇率1：6.7303计算折合约人民币686.50万元）纳入上述关联交易预计额度内，不需再次提交董事会及股东大会审议。

特此公告。

渤海金控投资股份有限公司董事会

2016年10月21日

证券代码：000415 证券简称：渤海金控公告编号：2016-214

渤海金控投资股份有限公司

关于控股股东持有公司股份被质押的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

近日公司接到控股股东海航资本集团有限公司（以下简称“海航资本”）通知，获悉海航资本所持有本公司的部分股份被质押，具体事项如下：

一、股东股份质押的基本情况

1.股东股份被质押基本情况

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注：1.海航资本与海通证券股份有限公司于2015年10月15日操作了一笔96,000,000股股票质押融资业务，期限1年，上述股票已到期解除质押，海航资本于2016年10月11日与中信建投证券股份有限公司签订了股票质押式回购交易业务协议，并于2016年10月19日完成相关质押手续，质押股数96,000,000股，质押期限两年。

2.股东股份累计被质押的情况

截止本公告披露日，海航资本持有公司2,137,133,675股股票，占公司总股本的34.56%，累计已质押2,109,479,798股，占公司总股本的34.11%。

截止本公告披露日，海航资本之一致行动人深圳兴航融投股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有公司527,182,866股股票，占公司总股本的8.52%，累计已质押527,182,866股，占公司总股本的8.52%，具体详见公司于2016年7月21日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的2016-131号公告。

截止本公告披露日，海航资本之一致行动人天津通万投资合伙企业（有限合伙）持有公司263,591,433股股票，占公司总股本的4.26%，累计已质押263,591,433股，占公司总股本的4.26%。具体详见公司于2016年3月26日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的2016-058号公告。

二、备查文件

1.股票质押式回购交易业务协议（中信建投证券股份有限公司）。

特此公告。

渤海金控投资股份有限公司董事会

2016年10月21日