吉林高速公路股份有限公司

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人毕忠德、主管会计工作负责人陈喜及会计机构负责人（会计主管人员）刘仲平保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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注：公司第二大股东招商局华建公路投资有限公司现已更名为招商局公路网络科技控股股份有限公司。

（详见临2016-044号公告）

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

截止报告期末，公司资产负债表项目大幅变动分析:

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1.货币资金本期末较年初增加105.25%，主要是贷款增加和主营收入增加所致；

2.其他应收款本期末较年初增加5755万余元，主要是本报告期末通行费拆分划款错后所致；

3.投资性房地产本期末较年初减少134万余元，主要是公司处置部分投资性房地产所致；

4.在建工程本期末较年初增加2.81亿余元，主要本期在建工程增加尚未结转固定资产；

5.应交税费本期末较年初增加54.02%，主要是公司主营收入上升39.98%计提税费所致；

6.长期借款本期末较年初增加37.23%，主要是增加贷款所致。

截止报告期末，公司资产负债表项目大幅变动分析:

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1.营业收入本期较上年同期上升39.98%，主要是长平改扩建项目于2015年10月30日试通车，车流量增加所致；

2.营业成本本期较上年同期上升35.04%，主要是长平改扩建项目预结转固定资产，计提折旧额增加所致；

3.管理费用本期较上年同期下降21.71%,主要是公司严格控制管理费用支出所致；

4.财务费用本期较上年同期增加11,784.52万元，主要是上年同期贷款利息资本化，本年贷款增加且贷款利息均计入财务费用所致；

5.营业外收入本期较上年同期增加112.62万元，主要是公司处置投资性房地产所致；

截止报告期末，公司现金流量表项目大幅变动原因分析：

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1.经营活动现金流量净（入）额本期较上年同期上升156.00%，主要是通行费收入较上年同期增加所致；

2.投资活动现金流量净（出）额本期较上年同期下降54.61%，主要是本期支付工程款减少所致；

3.筹资活动现金流量净（入）额本期较上年同期下降29.36%，主要是贷款减少所致。

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、长平改扩建工程进展说明

单位：元 币种：人民币

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2012年6月29日，国家发展和改革委员会以《关于吉林省四平(辽吉界)至长春高速公路改扩建工程项目核准的批复》(发改基础[2012]1935号)核准实施四平(辽吉界)至长春高速公路改扩建工程。

根据2012年10月15日交通运输部《关于四平(辽吉界)至长春高速公路改扩建工程初步设计的批复》(交公路发[2012]520号)，四平(辽吉界)至长春高速公路改扩建工程初步设计总概算核定为6,150,365,521元(含建设期贷款利息435,969,893元)。

根据吉林省交通运输厅《吉林省交通运输厅关于京哈高速公路四平至长春段改扩建工程两阶段施工图设计的批复》（吉交审批函(2013)5号）、《吉林省交通运输厅关于京哈高速公路四平至长春段改扩建工程机电工程两阶段施工图设计的批复》（吉交函(2014)116号）、《吉林省交通运输厅关于京哈高速公路四平至长春段改扩建工程管养及服务设施施工图设计的批复》（吉交函(2015)1号）、《吉林省交通运输厅关于京哈高速公路四平至长春段改扩建工程路基段声屏障基础及景观植物保活设计变更的批复》（吉交函(2015)318号），四平(辽吉界)至长春高速公路改扩建工程预算合计为5,570,310,797元。

该改扩建项目主体工程已经完工，并于2015年10月30日试通车。截止报告期末，该改扩建项目部分附属工程（预算内）仍在实施，预计节约5%-8%的项目预算资金。

2、依据长春市《南部新城控制性详规》，公司所属的收费管理分公司办公楼、长春收费站处于南部新城核心区域中心位置，因长春市南部新城建设需要，拟对本公司所属收费管理分公司办公楼、长春收费站进行迁移。经长春市委、市政府专门成立的拆迁谈判小组与本公司协商于2013年10月30日，形成长春市人民政府专题会议纪要（第52次）（以下简称“会议纪要”）。

会议纪要中涉及本公司所属办公楼、收费站迁移补偿等事项确定如下：

① 本公司所属的收费管理分公司办公楼拆迁按土地及地上物一并评估原则补偿，由长春市土地储备中心负责实施。

② 关于本公司通行费损失问题。由于绕城高速公路硅谷互通立交桥建设和改移人民大街高速公路出口，致使本公司通行费损失，依据会议谈判结果，同意在硅谷互通立交桥建成通车前，以财政补贴方式一次性给予本公司5亿元补偿。

③ 关于本公司所属的长春收费站人员安置补偿问题。为了长春市人民大街出口改移工程的顺利实施及保持稳定，依据最终谈判结果，同意支付给本公司500万元的收费人员安置补偿费。

④ 在符合规划的前提下，同意本公司所属的吉林东高科技油脂有限公司30公顷工业用地变性为住宅用地。

按照会议纪要，迁移工作中涉及的协议签订、补偿及收费站搬迁等工作应在2013年11月20日前完成。截至2016年9月30日，会议纪要所涉各事项均未实际实施，收费站尚未迁移、土地未被收储、硅谷互通立交桥尚未建成通车，所涉及各事项尚需双方进一步沟通、协商落实。

3、关于公司发行股份购买资产事项的说明

为积极支持公司的持续发展，公司控股股东（以下简称“吉高集团”）在分立上市之初承诺：“在分立上市两年内选择适当时机依法、合规地将其拥有的高速公路等优质资产注入该公司，以增强其持续盈利能力”。根据交通运输部《关于吉林高速公路股份有限公司资产注入问题的复函》（财资便字【2011】227号）文件精神，交通运输部暂停受理收费公路资产上市审批事项。直接导致原资产注入承诺无法如期履行。吉高集团就相关事项已向实际控制人汇报，提请调整注资方案。吉林省交通运输厅已向吉高集团下发了《向吉林高速公路股份有限公司注入资产工作方案》，根据该工作方案，拟向公司注入长平高速公路沿线服务区和广告经营权等资产。吉高集团承诺2015年12月31日前完成向公司注入相关资产工作。

根据吉高集团2015年12月9日来函，公司于2015年12月9日发布了《吉林高速公路股份有限公司重大事项停牌公告》（临2015-022号），公司股票自2015年12月10日起停牌；并于2015年12月16日发布了《吉林高速公路股份有限公司关于股票继续停牌暨重大事项进展公告》（临2015-023号），确认本次公司重大事项为发行股份购买资产。在停牌期间，公司根据发行股份购买资产的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

2016年1月8日，公司召开第二届董事会2016年第一次临时会议，审议通过了公司发行股份购买资产暨关联交易预案及相关议案，具体详见公司同日公告的信息披露文件。

2016年1月14日，公司收到上海证券交易所出具的《关于吉林高速公路股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2016]0076号）（以下简称"《问询函》"）。2016年1月22日，公司对《问询函》进行回复，并披露了《吉林高速公路股份有限公司关于上海证券交易所<关于吉林高速公路股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函>的回复公告》。修订后的《吉林高速公路股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及摘要详见上海证券交易所网站。根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2016年1月25日开市起复牌。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所发布的《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的有关规定，本公司自披露发行股份购买资产预案后至发出股东大会召开通知前，将每月发布一次发行股份购买资产进展公告。公司已于2016年2月4日发布了《吉林高速公路股份有限公司关于发行股份购买资产事项进展公告》（临2016-009号）、2016年3月4日发布了《吉林高速公路股份有限公司关于发行股份购买资产事项进展公告》（临2016-010号）、2016年4月1日发布了《吉林高速公路股份有限公司关于发行股份购买资产事项进展公告》（临2016-011号）。

公司于2016年4月27日召开第二届董事会2016年第三次临时会议，审议通过了《吉林高速公路股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》（草案）等相关议案，并于2016年4月28日披露了相关资料及公告。

公司于2016年5月18日召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行股份购买资产的相关议案，并于2016年5月19日披露了相关资料及公告。

公司于2016年5月31日召开第二届董事会2016年第五次临时会议，审议通过了《关于审议更新后的<吉林高速公路股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（补充2015年及2016年1-3月财务数据）>及其摘要、审计报告、备考审阅报告的议案》等相关议案，并于2016年6月1日披露了相关资料及公告。

公司于2016年6月8日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（161368号），决定对该行政许可申请予以受理；2016年7月8日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161368号），对公司提交的《上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。公司在收到《反馈意见》后，会同本次发行股份购买资产的交易对方吉高集团以及相关中介机构对《反馈意见》逐项予以落实。由于涉及核查事项较多，相关资料还需要进一步论证和完善，公司向中国证监会提交了延期回复的申请，申请延期30个工作日对《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》做出书面回复，并于2016年8月18日发布了吉林高速公路股份有限公司关于延期回复《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见》的公告（临2016-042号）。

经公司审慎判断，预计无法在规定的30个工作日内对《反馈意见》做出书面回复。为切实稳妥地做好反馈意见的回复工作，保证申报材料的完整性及数据的准确性，经公司第二届董事会2016年第八次临时会议审议，通过了《关于向中国证券监督管理委员会提交中止审查公司发行股份购买资产暨关联交易的申请的议案》，决定向中国证监会申请暂时中止审查本次发行股份购买资产暨关联交易事项，并于2016年9月28日发布了《关于向中国证监会申请中止发行股份购买资产暨关联交易事项审查的公告》（临2016-050号）。截止目前，相关工作正在进行中。

以上内容详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

3.3公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

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3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 吉林高速公路股份有限公司

法定代表人 毕忠德

日期 2016-10-21

公司代码：601518 公司简称：吉林高速

2016年第三季度报告