上海现代制药股份有限公司
2016年第三季度报告
一、重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人周斌、主管会计工作负责人肖斌及会计机构负责人（会计主管人员）程晓瑜保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
单位：元
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3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、重大资产重组事项
为全力推进经营结构调整，构建化学药工业板块平台并履行关于避免同业竞争的承诺，2015年10月28日，间接控股股东国药集团开启了涉及旗下化学药资产的整合，公司股票于2015年10月28日起开始重大资产重组连续停牌。由于本次重组方案的商讨和完善所需时间较长，经申请，公司股票自2015年11月27日、2015年12月28日起继续停牌不超过一个月，并于2016年1月28日起继续停牌不超过两个月。停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组的进展情况公告。
2015年12月31日，经公司第五届董事会第二十四次（临时）会审议通过，公司分别与交易对方国药控股股份有限公司、国药集团一致药业股份有限公司、中国医药工业有限公司、杭州潭溪投资管理有限公司以及韩雁林、杨时浩等12位自然人签署了《重组框架协议》，初步确定重组框架方案。
2016年3月9日，公司召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《上海现代制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他议案，并于2016年3月10日在上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站刊登了相关公告。
本次重大资产重组方案为以发行股份方式购买国药控股持有的芜湖三益51%股权，国药一心26%股权；以发行股份方式购买杭州潭溪持有的国药一心25%股权；以发行股份方式购买国药一致持有的致君制药51%股权、坪山制药51%股权、致君医贸51%股权、坪山基地经营性资产；以发行股份方式购买国药工业持有的国工有限100%股权、国药威奇达67%股权、汕头金石80%股权、青海制药52.92%股权、新疆制药55%股权；以发行股份及支付现金方式购买韩雁林持有的国药威奇达33%股权和中抗制药33%股权，以发行股份方式购买杨时浩等12名自然人合计持有的汕头金石20%股权。本次发行股份购买资产的发行价格为29.11元/股，合计发行股份数量约为26,378.60万股。公司在发行股份及支付现金购买资产的同时向国药集团、国药三期、上海国鑫等9名投资者非公开发行股份募集配套资金不超过19亿元，发行股份价格为29.11元/股，发行数量不超过6,526.97万股。
同日，公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议》，与配套募集资金的发行对象签署了附生效条件的《股份认购协议》。
2016年3月17日，公司收到上交所下发的《关于对上海现代制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》（上证公函【2016】0257号），要求公司及相关中介机构就重大资产重组的相关问题作进一步说明和补充披露。公司于2016年3月23日发布了《关于上海证券交易所<关于对上海现代制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函>的回复公告》，对问询函所列问题进行回复，并相应修订了重大资产重组预案及其摘要。独立财务顾问中信证券股份有限公司出具了《关于<上海现代制药股份有限公司对上海证券交易所<关于对上海现代制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函>之回复报告>之核查意见》和《关于上海现代制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》，资产评估结构北京中企华资产评估有限责任公司出具了《关于<上海现代制药股份有限公司对上海证券交易所<关于对上海现代制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函>之回复报告>之核查意见》，于同日在证券时报、上海证券报和上交所网站披露。
2016年3月23日，公司发布了《关于公司重大资产重组复牌的提示性公告》，公司股票当日起复牌。
2016年5月30日，公司召开第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《上海现代制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案》及其他相关议案，并发出了召开2016年第二次临时股东大会的通知。根据公司2015年利润分配结果，本次发行股份购买资产及配套募集资金的股票发行价格调整为29.06元/股，相关公告于2016年5月31日在上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站披露。
2016年6月12日，公司重大资产重组项目获得国务院国资委核准。
2016年6月16日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了公司本次重大资产重组的相关议案。相关公告于2016年6月17日发布在上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站。
2016年6月20日，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件上报证监会。2016年6月24，公司收到了证监会关于申请材料的补正通知。根据中国证监会6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》要求，公司对本次重大资产重组配套募集资金方案进行了调整，将募集资金金额修改为不超过1亿元，募集资金用途调整为“扣除相关发行费用后的净额，将用于支付部分交易对价，支付中介机构费用、支付交易税费等并购整合费用”。
根据调整后的配套募集资金方案，公司与原资金认购方上海国药三期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、新疆浦科源富达股权投资有限公司、上海国鑫投资发展有限公司、四川诚富投资管理有限公司、四川三新创业投资有限责任公司、上海逸合投资管理有限公司、上海滚石投资管理有限公司、深圳市高特佳弘瑞投资有限公司签订《股份认购协议之解除协议》，与国药集团签署了《股份认购协议之补充协议》。调整后的方案及相关协议经公司第五届董事会第三十一次（临时）会议审议通过。
2016年6月30日，公司本次重大资产重组申报文件再次上报证监会，并获得了《中国证监会行政许可申请受理通知书》。
2016年7月22日，公司收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161550号）。针对反馈意见要求，公司组织了相关中介机构进行了认真研究和逐项落实。2016年8月16日，公司披露了《关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>(161550号)的反馈意见回复公告》，对反馈意见所列示问题逐条进行了说明及回复，独立财务顾问中信证券股份有限公司、评估机构北京中企华资产评估有限责任公司、法律顾问北京金诚同达（西安）律师事务所、审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）和普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）也出具了相关回复意见或说明。
2016 年9月7日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2016年第65次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。
2016年9月27日，公司收到了中国证监会《关于核准上海现代制药股份有限公司向国药控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2182 号）。公司同时根据中国证监会的审核要求和反馈意见，对《上海现代制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易收购报告书》及其摘要进行了修订，披露于上海证券交易所网站。
2016年10月20日，公司收到商务部反垄断局《不实施进一步审查通知》（商反垄初审[2016]第290号）。至此，公司本次重大资产重组相关审批流程全部完成，后续公司将进行重大资产重组的实施事宜。
（以上内容详见公司发布的重大资产重组系列公告）
2、修改《公司章程》
经公司第五届董事会第三十一次（临时）会议和第五届董事会第三十三次会议审议通过，公司对现有《章程》相关条款作出了修订。该修订事项已于公司2016年第三次临时股东大会审议通过。（详见公司发布的关于修改《公司章程》的相关公告）
3、获得药物临床试验批件
报告期内，公司收到了国家食品药品监督管理总局（以下简称“食药监总局”）核准签发的依折麦布原料及其片剂、吡格列酮二甲双胍控释片、盐酸奥昔布宁透皮凝胶、利奈唑胺、利奈唑胺片等产品的《药物临床试验批件》。公司控股子公司国药集团川抗制药有限公司收到了食药监总局核准签发的他克莫司胶囊两个品规的《药物临床试验批件》。
3.3公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
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3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称 上海现代制药股份有限公司
法定代表人 周斌
日期 2016-10-21
公司代码：600420 公司简称：现代制药
