宁波博威合金材料股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临2016-068
宁波博威合金材料股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议于2016年10月21日上午9时在博威大厦十一楼会议室召开。本次会议应出席董事9人，实际到会董事9人，会议由董事长谢识才先生主持，公司监事和其他高级管理人员列席会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。参会董事对相关议案进行了充分讨论，以举手表决方式通过以下议案，形成决议如下：
一、审议通过了《宁波博威合金材料股份有限公司2016年第三季度报告全文及正文》
具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《宁波博威合金材料股份有限公司2016年第三季度报告全文及正文》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于选举董事会专门委员会成员的议案》
因公司董事会部分专门委员会成员出现空缺，根据《公司法》和《公司章程》相关规定，重新选举董事会各专门委员会成员，选举通过后，公司专门委员会新的组成如下：
董事会战略委员会，主任委员：谢识才 ；委员：邱妘、万林辉
董事会提名委员会，主任委员：门贺 ；委员：包建亚、郑小丰
董事会薪酬与考核委员会，主任委员：包建亚 ；委员：门贺、张明
董事会审计委员会，主任委员：邱妘 ；委员：门贺、鲁朝辉
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《宁波博威合金材料股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《宁波博威合金材料股份有限公司董事会提名委员会议事规则》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《宁波博威合金材料股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《宁波博威合金材料股份有限公司董事会战略委员会议事规则》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于〈宁波博威合金材料股份有限公司与关联方德国Berkenhoff 公司2016年度关联交易框架协议〉的议案》；
2016年度公司与关联方德国Berkenhoff公司交易总价款不超过人民币650万元。关联董事谢识才先生、张明先生、郑小丰先生对该议案回避表决。
具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《宁波博威合金材料股份有限公司与关联方德国Berkenhoff公司签订2016年度关联交易框架协议的公告》（公告编号：临2016-069）
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《宁波博威合金材料股份有限公司对年产1.8万吨高强高导特殊合金板带生产线项目投资建设的议案》；
根据市场需求，公司拟投入不超过2.7亿元人民币用于对高强高导特殊合金板带生产线进行投资建设。
具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《宁波博威合金材料股份有限公司对年产1.8万吨高强高导特殊合金板带生产线项目投资建设的公告》（公告编号：临2016-070）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、备查文件目录
《宁波博威合金材料股份有限公司第三届董事会第十次会议决议》
特此公告。
宁波博威合金材料股份有限公司
董 事 会
2016年10月22日
证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临2016-069
宁波博威合金材料股份有限公司与
关联方德国Berkenhoff公司签订2016年度关联交易框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●此关联交易框架协议无需提交股东大会审议。
●此关联交易框架协议的签订不影响本公司独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
一、关联交易概述
（一） 2016年10月21日，召开了宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于〈宁波博威合金材料股份有限公司与关联方德国Berkenhoff公司2016年度关联交易框架协议〉的议案》，公司董事会成员谢识才先生、张明先生、郑小丰先生作为关联董事，回避了表决。会后公司法定代表人谢识才先生与德国Berkenhoff公司（以下简称“Berkenhoff”）负责人 Askan Duhnke先生签订了《宁波博威合金材料股份有限公司与关联方德国Berkenhoff公司2016年度关联交易框架协议》，公司向Berkenhoff出售合金材料。
（二）双方关联关系：德国Berkenhoff公司为公司控股股东博威集团有限公司全资子公司，因此，本次交易构成上市公司的关联交易。
（三）公司2015年度日常关联交易执行情况
未发生。
（四）公司本次日常关联交易情况预计金额和类别
■
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
德国Berkenhoff公司为公司控股股东博威集团有限公司全资子公司。
（二）关联人基本情况
1、企业性质：法人独资
2、注册地址： 德国 Berkenhoff 路14号 35452 霍伊黑尔海姆
3、法定代表人：Askan Duhnke
4、注册资本：1024万欧元
5、注册日期：1980年11月24日
6、经营业务：精密切割丝、汽车焊丝及电子线等研发、生产和销售。
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的和交易类别
1、交易标的
公司向德国Berkenhoff公司出售合金材料，总价款不超过650万元。
2、交易类别
销售产品。
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
双方关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则，在确定价格或费用时，以不偏离市场独立第三方的价格和收费为标准，若无市场价格参考或定价受到限制，则以成本加合理利润定价。
四、关联交易的主要内容和履约能力分析
（一）关联交易合同的主要内容。
合同主体：宁波博威合金材料股份有限公司和德国Berkenhoff公司
支付方式：现金
支付期限：60天付款
合同有效期间：2016年1月1日至2016年12月31日止
（二）履约能力分析
本公司与德国Berkenhoff公司关联交易内容为向其出售合金材料，Berkenhoff在全球享有一流品牌的美誉度，能够严格按照框架协议要求履行合同义务。因此，公司与Berkenhoff的关联交易，有较为充分的履约保障。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司与Berkenhoff在2016年发生的关联交易是公司正常生产经营行为，交易价格将参照市场价格来确定，相关关联交易的价格不会偏离市场独立第三方价格，双方发生的关联交易将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，是一种完全的市场行为，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
公司于2016年10月21日上午9时召开第三届董事会第十次会议，审议了《关于〈宁波博威合金材料股份有限公司与关联方德国Berkenhoff公司2016年度关联交易框架协议〉的议案》，关联董事谢识才先生、张明先生、郑小丰先生回避了对该议案的表决，会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该议案。公司独立董事邱妘女士、门贺先生及包建亚女士会前对该议案进行了审查，同意将其提交公司第三届董事会第十次会议审议，并在会上发表了如下独立意见：
（一）本项关联交易决策及表决程序合法、合规，公司董事会在审议该项议案时，关联董事回避了表决。
（二）公司与关联方德国Berkenhoff公司在2016年发生的关联交易是公司正常生产经营行为。
（三）公司与德国Berkenhoff公司2016年度发生的交易价格将参照市场价格来确定，不会偏离市场独立第三方价格，双方发生的关联交易将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在利用关联关系损害公司和公司其他股东合法权益的情形。
（四）2016年度公司此项关联交易总价款不超过人民币650万元，无需提交股东大会审议。
因此，我们同意公司与德国Berkenhoff公司签订《宁波博威合金材料股份有限公司与关联方德国Berkenhoff公司2016年度关联交易框架协议》。
审计委员会发表意见如下：
公司与关联方德国Berkenhoff公司在2016年发生的关联交易是公司正常生产经营行为。公司与德国Berkenhoff公司发生的交易价格将参照市场价格来确定，相关关联交易的价格不会偏离市场独立第三方价格，双方发生的关联交易将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在利用关联关系损害公司和公司其他股东合法权益的情形。
同意该议案内容。
七、备查文件
（一）《宁波博威合金材料股份有限公司第三届董事会第十次会议决议》；
（二）《宁波博威合金材料股份有限公司独立董事关于公司与关联方德国Berkenhoff公司签订2016年度关联交易框架协议的事前认可意见》；
（三）《宁波博威合金材料股份有限公司独立董事对公司相关事项的独立意见》；
（四）《宁波博威合金材料股份有限公司与关联方德国Berkenhoff公司2016年度关联交易框架协议》；
（五）《董事会审计委员会决议》。
特此公告。
宁波博威合金材料股份有限公司
董 事 会
2016年10月22日
证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临2016-070
宁波博威合金材料股份有限公司
对年产1.8万吨
高强高导特殊合金板带生产线项目
投资建设的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波博威合金材料股份有限公司（以下称“公司”）根据自身战略发展规划，引领行业发展的使命，针对高端电子、智能通讯等终端产品向高传输、智能化、轻薄化等方向发展，通过公司多年的研发试制，并通过客户的小批量使用验证，公司的高强高导特殊合金板带材已能达到产业化要求。根据市场需求，公司拟投入不超过2.7亿元人民币用于对高强高导特殊合金板带生产线进行投资建设。
该生产线建设周期为2016年10月-2018年6月。
本次生产线项目投资建设实施完成后，将进一步增加高强高导特殊合金板带材产品的市场供给，更好的满足客户订单需求，对公司未来业绩将产生积极影响，为公司持续稳健发展提供坚实的保障。
本次年产1.8万吨高强高导特殊合金板带生产线项目由公司经营管理层办理相关的后续事宜。
特此公告。
宁波博威合金材料股份有限公司
董 事 会
2016年10月22日
证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临2016-071
宁波博威合金材料股份有限公司
第三届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议于2016年10月21日上午11时在博威大厦11楼会议室举行。会议应出席监事3名，实际到会监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议召开合法有效。会议由监事会主席黎珍绒女士主持，与会监事经审议，以举手表决方式通过了以下议案，形成决议如下：
一、审议通过了《宁波博威合金材料股份有限公司2016年第三季度报告全文及正文》
监事会认为：公司2016年第三季度报告的编制及审议程序均符合法律、法规和公司章程的规定；该季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司本报告期经营管理和财务状况；未发现参与该季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《宁波博威合金材料股份有限公司2016年第三季度报告全文及正文》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于〈宁波博威合金材料股份有限公司与关联方德国Berkenhoff公司 2016年度关联交易框架协议〉的议案》
监事会认为：公司2016年度与关联方德国Berkenhoff公司交易总价款不超过人民币650万元。监事会认为该项关联交易属于公司正常的产品销售行为。双方交易价格将参照市场价格来确定，不会偏离市场独立第三方价格，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在利用关联关系损害公司和公司其他股东合法权益的情形，程序合法、合规。
该议案为关联交易议案，关联监事王群女士回避表决。
具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《宁波博威合金材料股份有限公司与关联方德国Berkenhoff公司签订2016年度关联交易框架协议的公告》（公告编号：临2016-069）
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《宁波博威合金材料股份有限公司对年产1.8万吨高强高导特殊合金板带生产线项目投资建设的议案》
监事会认为：公司对年产1.8万吨高强高导特殊合金板带生产线项目投资建设完成后，将进一步增加高强高导特殊合金板带材产品的市场供给，更好的满足客户订单需求，对公司未来业绩将产生积极影响。该项决策和审议程序合法、合规。
具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《宁波博威合金材料股份有限公司对年产1.8万吨高强高导特殊合金板带生产线项目投资建设的公告》（公告编号：临2016-070）
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、备查文件目录
《宁波博威合金材料股份有限公司第三届监事会第十次会议决议》
特此公告。
宁波博威合金材料股份有限公司
监 事 会
2016年10月22日
证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临2016-072
宁波博威合金材料股份有限公司
关于孙公司博威尔特太阳能科技
有限公司完成注册资本变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）孙公司博威尔特太阳能科技有限公司（英文名称：Boviet Solar Technology Co., Ltd.，以下简称“越南博威尔特”）于近日收到越南北江省投资计划局经营注册课核发的《营业执照》，越南博威尔特注册资本由1,051,800,000,000越盾（相当于50,000,000美元）变更为2,063,983,600,000越盾（相当于92,680,000美元）。
特此公告。
宁波博威合金材料股份有限公司
董 事 会
2016年10月22日
