湖北济川药业股份有限公司

（上接44版）

（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的50%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。

（十三）转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次可转债给予原股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者定价配售和通过上海证券交易所交易系统定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利

（1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（2）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

（3）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；

（4）根据约定的条件行使回售权；

（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

（6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的召开情形

（1）拟变更本次可转债募集说明书的约定；

（2）公司不能按期支付本次可转债本息；

（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）修订债券持有人会议规则；

（5）其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；

（6）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（十七）本次募集资金用途

本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过9.75亿元，募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

单位：万元

■

若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目需要调整投资规模，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。公司将根据《募集资金使用管理办法》，将本次募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户。

（十八）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

（十九）募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

（二十）本次决议有效期

本次发行可转债的决议有效期为本次发行可转债方案自股东大会审议通过之日起12个月。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表

1、资产负债表

（1）合并资产负债表

单位：元

■

（续上表）

■

（2）母公司资产负债表

单位：元

■

（续上表）

■

2、利润表

（1）合并利润表

单位：元

■

（2）母公司利润表

单位：元

■

3、现金流量表

（1）合并现金流量表

单位：元

■

（2）母公司现金流量表

单位：元

■

（二）合并报表范围及变化情况

1、2016年1-9月新纳入合并范围的子公司

本期新纳入合并范围子公司1家，具体如下：

江苏济康医药包装有限公司，成立于2016年8月22日，注册资本1,000万元人民币，为公司子公司济川药业集团有限公司新设子公司，自设立之日起，纳入合并范围。

2、2015年新纳入合并范围的子公司

本期新纳入合并范围子公司2家，具体如下：

（1）陕西东科制药有限责任公司，成立于2014年10月23日，注册资本1亿元人民币。公司于2015年完成对陕西东科制药有限责任公司70%股权的收购，2015年起纳入合并范围。

（2）安康中科麦迪森天然药业有限公司，成立于2003年9月16日，注册资本1,000万元人民币，系陕西东科制药有限责任公司全资子公司，2015年公司收购陕西东科制药有限责任公司70%股权后，纳入合并范围。

3、2014年度新纳入合并范围的子公司

本期新纳入合并范围子公司5家，具体如下：

（1）上海济嘉投资有限公司，成立于2014年4月11日，注册资本6,000万元人民币，为公司新设子公司，自设立之日起，纳入合并范围。

（2）宁波济嘉投资有限公司，成立于2014年11月14日，注册资本5,000万元人民币，为公司子公司上海济嘉投资有限公司新设子公司，自设立之日起，纳入合并范围。

（3）济川药业集团江苏口腔健康研究院有限公司，成立于2014年7月2日，注册资本5,000万元人民币，为公司子公司济川药业集团有限公司新设子公司，自设立之日起，纳入合并范围。

（4）泰州市为你想大药房连锁有限公司，成立于2014年2月19日，注册资本100万元人民币，为公司孙公司江苏济源医药有限公司新设子公司，自设立之日起，纳入合并范围。

（5）江苏蒲地蓝日化有限公司，成立于2014年3月25日，注册资本500万元人民币，为公司孙公司江苏济川康煦源保健品有限公司新设子公司，自设立之日起，纳入合并范围。

4、2013年度新纳入合并范围的子公司

本期新纳入合并范围子公司1家，具体如下：

济川药业集团有限公司，成立于1994年5月3日，注册资本3亿元人民币，2013年公司通过重大资产重组收购该主体100%股份，自2013年起起，纳入合并范围。

5、2013年度不再纳入合并范围的主体

本期不再纳入合并范围主体共1家，具体如下：

湖北洪鑫科技投资有限公司，成立于2002年7月5日，2013年公司通过重大资产重组将该主体作为置出资产置出，2013年度不再纳入公司合并范围。

（三）最近三年及一期主要财务指标

1、净资产收益率及每股收益

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定，公司最近三年一期的净资产收益率和每股收益如下：

■

2、其他主要财务指标

■

注：上表中2016年1-9月应收账款周转率和存货周转率为年化指标。

上述指标的具体计算公式如下：

（1）流动比率=流动资产÷流动负债；

（2）速动比率=速动资产÷流动负债；

（3）资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%；

（4）应收账款周转率=营业收入÷应收帐款平均余额；

（5）存货周转率=营业成本÷存货平均余额；

（6）利息保障倍数＝（合并利润总额＋利息支出）÷利息支出；

（四）公司财务状况简要分析

1、资产构成情况分析

报告期各期末，公司资产构成情况如下表：

单位：万元

■

2016年9月30日的资产总额较2013年12月31日的增幅为127.47%，主要系公司报告期内经营业绩良好，并且在2014年2月和2016年5月进行了非公开发行股票募集资金，相应增加了部分资产。

2014年末流动资产占总资产比例较2013年末上升较多，主要系2014年2月公司非公开发行股票募集配套资金所致；随着公司前次配套募集资金项目持续投入，公司在建工程和固定资产余额逐年增加，使得2015年末非流动资产占比上升；2016年9月末流动资产占比又有较大上升，系2016年5月公司非公开发行股票募集资金所致。总体看，报告期内公司的资产结构无重大变化。

2、负债构成情况分析

报告期各期末，公司负债构成情况如下：

单位：万元

■

从负债结构方面看，报告期内公司负债以流动负债为主，报告期各期末，流动负债占负债总额的比例分别为96.69%、97.36%、96.30%和95.16%。

公司流动负债主要包括短期借款、应付票据、应付账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款，非流动负债主要为递延收益、专项应付款和递延所得税负债。

3、现金流量分析

发行人报告期现金流量及变化情况如下表：

单位：万元

■

报告期内公司经营活动产生的现金流量净额逐年稳定增长。投资活动产生的现金流量净额为负，主要系公司募投项目持续投入所致。筹资活动产生的现金流量净额波动较大，主要系公司在报告期内非公开发行股票募集资金到位以及偿还银行借款所致。

4、偿债能力分析

最近三年及一期，公司各项主要偿债能力指标如下：

■

总体来看，报告期内公司偿债能力指标总体保持稳定。

从流动比率和速动比率来看，公司流动比率、速动比率逐年上升，表明公司短期偿债能力较好。

公司资产负债率总体较低，息税折旧摊销前利润和利息保障倍数逐年稳定上升，表明公司具有较好的长期偿债能力。

5、营运能力分析

报告期公司主要营运能力指标如下：

■

报告期内，公司资产营运能力稳定且保持良好的水平。

6、盈利能力分析

报告期公司利润表主要项目如下：

单位:万元

■

报告期内发行人营业收入整体呈上升态势，2014年度、2015年度分别较上年度增长53,883.46万元和78,142.42万元，分别同比增长22.02%和26.17%。由于营业收入的增长，且公司对成本费用控制得当，公司的净利润亦呈增长趋势，2014年度、2015年度分别同比增长28.97%和31.52%。

报告期各期间，公司扣除投资收益及公允价值变动损益后营业利润占利润总额的比例分别为88.74%、91.65%、92.97%和95.19%，始终保持在较高水平，公司利润主要来源于经营性业务。营业利润和净利润在报告期内均持续稳定增长，表现出公司较高的盈利能力。

（五）未来业务目标及盈利能力的可持续性

发行人目前主营业务为药品的研发、生产和销售，产品涵盖儿科、呼吸、消化等领域。公司近年来销售收入与利润均保持稳定增长并保持较高的增长速度，2016年1-9月营业利润规模基本与2015年全年营业利润规模相同，且公司经营活动现金流量净额与净利润规模基本保持一致，具有较强的盈利能力，盈利质量也较高。未来，公司在现有优势品种的销售继续保持较高增速外，新产品的不断上市也将为公司带来持续的利润增长点，公司盈利能力具备可持续性。

公司以“用科技捍卫健康”为使命，践行“品质至上”的质量理念，围绕中西医药、中药日化、中药保健品三大产业，聚焦“儿科、呼吸、消化、妇（男）科、老年病”等五大领域，持续深化大品种战略思路，在持续加大研发投入、坚持内生式增长的同时，发挥资本平台优势，积极推进外延式合作、整合式发展，努力拓展大健康产业链、提升经营业绩，提高公司及股东价值。

未来三年公司将继续实施企业发展战略，充分利用现有的产品、品牌、市场营销、企业管理等方面的竞争优势，进一步夯实和强化公司在儿科、呼吸、消化等领域的领先优势，大力扩展妇（男）科、老年病等领域，推进保健品、日化产品、中药饮片等产业链项目的实施，实现企业跨越式发展。为此公司将进一步深化主要产品二次开发力度，提高新产品的研发能力；积极扩张企业生产规模，解决快速发展面临的产能瓶颈；不断强化市场开发力度，扩大市场覆盖范围，提高市场份额；努力提升经营管理水平，加快信息化系统的建设，促进企业经营管理效率的提升；加大高层次人才引进力度，完善人才培养体系，以满足企业快速发展对人才的需求。

公司采取“内生式增长+外延式并购”双轮驱动的发展策略，抓住医药行业并购整合加快的机遇，积极、稳妥的开展对符合公司发展战略相关项目的筛选、调研、论证、洽谈工作，充分利用上市公司的资本运作平台优势，谋求公司更大的发展空间。

四、本次公开发行的募集资金用途

本次公开发行可转债拟募集资金不超过97,500.00万元（含发行费用），扣除发行费用后全部用于以下投资项目：

单位：万元

■

本次公开发行可转债募集资金少于拟募集资金投资总额的部分，公司将利用自筹资金予以解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

特此公告。

湖北济川药业股份有限公司

董 事 会

2016年10月22日

证券代码：600566 证券简称：济川药业 公告编号：2016-050

湖北济川药业股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报

及填补措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，现对公司本次公开发行可转换债券当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势做出分析，制定公司公开发行可转换公司债券后填补被摊薄即期回报的措施如下：

（一）本次可转债发行摊薄即期回报的影响分析

本次发行的可转债自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起进入转股期。投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，但募集资金投资项目实现收益需要一定时间，从而导致本次募集资金到位当年公司的每股收益和净资产收益率相对上年度将可能出现一定幅度的下降，投资者即期回报将被摊薄。

另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对本公司原股东的潜在摊薄作用。

（二）本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示

本次公开发行可转债有助于公司扩大产能、丰富产品线、增强盈利能力、提高抗风险能力。随着本次发行可转债募集资金的到位及转股，公司的股本规模和净资产规模将相应增加，随着本次可转债募集资金投资项目的顺利建成、投产，募集资金投资项目的经济效益将在可转债存续期间逐步释放。因此，本次发行完成后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

特此提醒投资者关注本次可转债摊薄即期回报的风险，同时公司就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

（三）董事会关于本次公开发行可转债必要性和合理性的说明

本次公开发行可转债拟募集资金不超过97,500万元（含发行费用），扣除发行费用后全部用于以下投资项目：

单位：万元

■

董事会就募集资金投资项目的必要性和合理性说明如下：

1、医药产业已成为我国战略性新兴产业发展的重点领域

为鼓励医药工业企业自身研发实力增强，加快新药的开发和生产，《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订）鼓励“拥有自主知识产权的新药开发和生产，天然药物开发和生产，新型计划生育药物(包括第三代孕激素的避孕药)开发和生产，满足我国重大、多发性疾病防治需求的通用名药物首次开发和生产，药物新剂型、新辅料的开发和生产，新型药物制剂技术开发与应用等”，以及“中药有效成份的提取、纯化、质量控制新技术开发和应用，中药现代剂型的工艺技术、生产过程控制技术和装备的开发与应用，中药饮片创新技术开发和应用，中成药二次开发和生产”。

2015年起国务院及其部委出台一系列关于发挥中医药健康服务作用、提升中医药战略地位的方案与配套措施。包括国务院办公厅发布《关于促进医药产业健康发展的指导意见》，提出医药产业加强技术创新，推进中医药现代化，增强中药国际标准制定话语权等；国务院印发《中医药发展战略规划纲要（2016-2030年）》，第一次将中医药发展纳入国家发展战略规划的层面，明确了未来15年中国中医药发展方向和工作重点，中医药产业成为国民经济重要支柱之一等；国务院办公厅发布《中医药健康服务发展规划（2015-2020年）》，指出要充分发挥中医药特色优势，明确了七项重点任务；国家中医药管理局印发《中医药发展“十三五”规划》明确了我国中医药截至2020年的具体发展目标等；2016年9月我国首部中医药领域的法律《中华人民共和国中医药法（草案）》进入最后立法程序，标志中医药标准体系框架初步建立，显示出产业发展逐步纳入正轨。

以上各项政策的和规划的提出，为未来我国医药工业的发展，提出了新的发展目标和重点任务，同时为我国大力推进中医药产业发展定下基调。在国家政策的扶持和引导下，未来我国医药工业将迎来重大发展机遇。

2、当前我国经济持续增长、城镇化率上升和人口结构的变化增加了居民对医药的需求

我国国民经济持续平稳增长，已成为全球第二大经济体，根据国家统计局发布的《2015年国民经济和社会发展统计公报》（以下简称《2015年统计公报》），2015年度GDP达67.67万亿元，同比增长6.9%；随着经济的增长，城镇人口也不断增加，根据《2015年统计公报》，2015年末我国城镇常住人口已超过7.71亿人，占总人口比重达56.10%，比上年末提高1.33个百分点，表明我国人口城镇化比例仍在逐年升高。

当前阶段，我国人口结构也正发生着变化，一方面老龄化程度在不断加深：根据《2015年统计公报》，截止2015年末，我国60岁及以上人口数量占比为16.1%，比2011年末的13.7%上升了2.4个百分点；其中65周岁及以上占比为10.5%，比2011年末的9.1%上升了1.4个百分点。另外一方面，随着普遍二孩政策的全面放开，预计未来几年中国的生育率将有所提高，两方面因素将使得医药高需群体迅速增加。

随着国民经济的增长、城镇居民比例的上升，居民的支付能力和消费水平将不断提升，加上人口老龄化程度的加深和普遍二孩政策的全面放开，将大大促进居民对医药消费的需求。

3、我国医药工业发展较快，医药消费保持快速增长

根据国家统计局最新发布的2016年8月份规模以上工业生产主要数据，2016年1－8月医药制造业规模以上工业增加值同比增长10.6%，中成药累计产量230.7万吨，同比增长7.5%。伴随着医药工业快速增长，我国医药消费同样呈现快速增长的局面，根据国家统计局最新发布的2016年8月份社会消费品零售总额主要数据，2016年1－8月中西药品零售总额达5,311亿元，同比增长12.6%。我国的医药市场增速已成为全球药品消费增速较快的国家之一。

4、本次募集资金项目是当前发展背景下公司实现跨越式发展的需要

发行人的主营业务为药品的研发、生产和销售，经过多年的发展，公司已在儿科、呼吸、消化等产品领域积累了丰富的品牌资源，盈利能力逐年增强。随着公司业务持续发展和近年来销售收入的连续稳定增长，公司原有部分产能已趋于饱和，不能满足日益增长的市场需求，因此亟需通过本次公开发行可转债募集资金，建设新的生产基地，扩大经营规模，以解决未来发展的瓶颈，实现跨越式发展。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主要从事药品的研发、生产和销售业务，主营产品涵盖儿科、呼吸、消化等领域，在各自细分领域具备了较强的竞争优势。本次募集资金投资项目全部用于公司提升现有产能及丰富产品线。本次募投项目建成投产后，不仅会进一步巩固公司现有优势产品的市场地位，在满足日益扩大的市场需求的同时，为公司实现可持续发展、提高股东回报提供更有力的支持。

（五）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司就本次公开发行募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面都进行了充分的准备。

公司一直重视技术创新工作和技术研发投入，已经完成了对相关项目关键技术的研发及储备工作。公司在发展进程中，聚集了一批专业领域涉及药品生产、药品销售、药品研发和管理等方面的专业人才，为本募集资金项目的实施奠定了人才基础。在市场开拓方面，目前，公司已形成了覆盖全国地区医药商业、医院的营销网络，为本次募集资金投资项目的产能消化提供了有力保障。

（六）填补被摊薄即期回报的措施

公司拟通过加强主营业务发展、努力提高募集资金使用效率等方式，提高公司盈利能力，以填补被摊薄即期回报，具体措施如下：

1、加强主营业务发展，提高公司市场竞争力和持续盈利能力

公司将继续以“用科技捍卫健康”为使命，践行“品质至上”的质量理念， 进一步加强与现有客户的合作，并在此基础上，开拓新的销售渠道，继续扩大公司的营销网络，充分利用现有的产品、品牌、市场营销、企业管理等方面的竞争优势，进一步夯实和强化公司在呼吸、消化、儿科等领域的领先优势，积极加强主营业务发展，保持较高的经营效益水平，保障股东的长期利益。

2、提升公司经营效率，降低运营成本

公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。

3、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

本次募集资金投资项目的实施符合公司整体发展规划，具有良好的发展前景和经济效益。募投项目实施后，有利于公司扩大产能，丰富产品线，巩固公司在行业内的地位。

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律法规的规定，公司已于2013年10月修订了公司《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守《募集资金使用管理办法》的要求，开设募集资金专项账户，确保专款专用，保证募集资金的合理使用。公司在募集资金投资项目上已进行了前期投入，募集资金到位后，公司将按照实际需求安排上述资金项目继续投入，以保证募集资金投资项目建设顺利推进。

4、公司承诺将根据中国证监会、上海证券交易所后续出台的实施细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。

公司提示投资者关注，除公司及相关主体按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺以及填补摊薄即期回报的具体措施的情况进行的说明，公司制订的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者予以关注。

特此公告。

湖北济川药业股份有限公司

董 事 会

2016年10月22日

证券代码：600566 证券简称：济川药业 公告编号：2016-051

湖北济川药业股份有限公司

关于全体董事、高级管理人员、控股股东及

实际控制人对公司填补回报措施能够得到

切实履行作出的承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2015年12月31日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告【2015】31号)，对引导上市公司增强持续回报能力提出了相关要求。

为贯彻执行上述规定和文件精神，湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

一、 公司董事和高级管理人员承诺：

（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（二）承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（三）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

（四）本人承诺支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议议案，并愿意投票赞成（若有投票权）该等议案。

（五）本人承诺支持拟公布的公司股权激励（若有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议议案，并愿意投票赞成（若有投票权）该等议案。

（六）本承诺出具日后至本次公开发行可转换公司债券完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。

（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

二、 控股股东及实际控制人的承诺：

公司控股股东江苏济川控股集团有限公司、实际控制人曹龙祥先生根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益”。

特此公告。

湖北济川药业股份有限公司

董 事 会

2016年10月22日

证券代码：600566 证券简称：济川药业 公告编号：2016-052

湖北济川药业股份有限公司

关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金

并以募集资金等额置换的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖北济川药业股份有限公司（以下简称“济川药业”或“公司”）于2016年10月21日召开公司第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，公司决定在募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募投项目资金，并以募集资金等额置换。

一、 募集资金相关情况

公司先后两次通过非公开发行募集资金，具体情况如下：

1、2014年1月通过非公开发行募集资金

经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北洪城通用机械股份有限公司重大资产重组及向江苏济川控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1604号）核准，公司向特定投资者非公开发行3,243万股人民币普通股，每股面值人民币1元，发行价格为每股人民币20.10元，募集资金总额为人民币651,843,000.00元，扣除发行费用后的募集资金净额为622,189,239.00元。资金于 2014 年 1 月 24日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以信会师报字（2014）第 110050 号验资报告验证。

根据公司第六届董事会第十二次会议，本次非公开募集资金净额62,218.92万元将用于济川有限称量洗衣中心、溶液剂二车间、高架库、液体楼项目、固体三车间项目、开发区分厂项目等募集资金投资项目。

2、2016年5月通过非公开发行募集资金

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]3093号文核准，公司以22.80元/股的价格非公开发行了人民币普通股2,816.9298万股份，募集资金总额642,259,994.40元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为627,331,405.20元。上述资金已于2016年5月5日全部到账，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以信会师报字[2016]第114698号《验资报告》验证。

根据公司第七届董事会第十一次会议决议，本次非公开发行实际募集资金净额62,733.14万元将用于天济药业搬迁改建项目、济源医药物流中心项目、固体四车间、固体五车间、高架二库项目、研发质检大楼后续设备添置、补充流动资金募集资金投资项目。

二、 使用银行承兑汇票支付募投项目资金的操作流程

为提高上述募集资金使用效率，降低资金使用成本，公司决定在上述募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付募投项目资金，并以募集资金等额置换。在使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金的申请、审批、支付等过程中，严格遵守公司《募集资金管理制度》的相关规定。

具体的操作流程如下：

1、根据募投项目建设的相关合同，由使用部门提交资金计划，明确资金支付的具体项目及使用银行承兑汇票额度，并根据公司《募集资金管理制度》执行审批程序。

2、具体支付银行承兑汇票时，由使用部门填制资金安排单并注明付款方式为使用银行承兑汇票。按公司规定的资金使用审批程序逐级审核，审核通过后，财务部门根据审批后的付款申请单办理银行承兑汇票支付（或背书转让支付）。

3、财务部于次月10日前，将本月以银行承兑汇票支付的募投项目所使用的款项从相应的募集资金专户等额转入相应公司的其他结算账户。

4、财务部建立使用银行承兑汇票明细台帐，按月编制《银行承兑汇票支付募投项目资金明细表》,并抄送保荐代表人/财务顾问主办人。保荐机构/财务顾问和保荐代表人/财务顾问主办人对公司募集资金使用情况进行监督，公司和募集资金存储银行应当配合保荐机构/财务顾问的调查与查询。

三、 对公司的影响

公司使用银行承兑汇票支付募投项目应付设备及材料采购款、工程款等，将有利于提高募集资金的使用效率，降低资金使用成本，符合公司及股东的利益，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

四、 董事会决议

公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募投项目资金，并以募集资金等额置换。

五、 监事会意见

公司第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换。

监事会认为：公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换，履行了必要的审批程序，制定了相应的操作流程，内容及程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，能够保证募集资金的合理使用，有利于提高资金使用效率，降低资金使用成本，不影响募投项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

六、 独立董事意见

公司独立董事对该事项了解和查验后，发表独立意见如下：

公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换，履行了必要的审批程序，制定了相应的操作流程，内容及程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，能够保证募集资金得到合理使用，有利于提高资金使用效率，降低资金使用成本。该等事项的执行，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

我们一致同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换。

七、 保荐机构/财务顾问意见

经核查，本保荐机构/财务顾问认为：

1、济川药业使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率，降低募集资金使用成本，符合股东和广大投资者利益，不会影响募集资金投资计划的正常进行，亦不存在变相改变募集资金用途的情形；

2、济川药业本次使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换事宜，已经济川药业董事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司募集资金管理制度的相关规定。

本保荐机构/财务顾问对济川药业使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换事宜无异议。

八、 备查文件

1、第七届董事会第二十一次会议决议；

2、第七届监事会第十六次会议决议；

3、湖北济川药业股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第二十一次会议审议的相关事项的独立意见；

4、国金证券股份有限公司关于湖北济川药业股份有限公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的专项核查意见。

特此公告。

湖北济川药业股份有限公司董事会

2016年10月22日

证券代码：600566 证券简称：济川药业 公告编号：2016-053

湖北济川药业股份有限公司关于召开

2016年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年11月7日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年11月7日 14 点00 分

召开地点：江苏泰兴市大庆西路宝塔湾济川药业会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年11月7日

至2016年11月7日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

（下转46版）