上海中技投资控股股份有限公司

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人朱建舟、主管会计工作负责人吕彦东及会计机构负责人（会计主管人员）姜毅保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、公司于2016年6月22日至9月30日期间进行重大资产重组，拟将预制混凝土桩业务剥离，并收购上海宏投网络科技有限公司（以下简称“宏投网络”）的控股股权，其核心资产为海外游戏公司Jagex Limited，具体如下：

公司股票自2016年6月22日起因重大资产重组事项连续停牌。2016年7月11日、7月26日，公司分别召开第八届董事会第四十一次会议和第四十二次会议，审议通过了《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其修订稿等相关议案，公司拟向上海轶鹏投资管理有限公司（以下简称“上海轶鹏”或“交易对方”）出售所持有的上海中技桩业股份有限公司（以下简称“中技桩业”或“目标公司”）94.4894%股权（以下简称“重大资产出售”），上述议案已经公司2016年第三次临时股东大会审议通过，并将在相关交割条件得到满足后实施（详见公司临2016-039、临2016-051、临2016-058号公告）。

2016年9月11日、9月23日，公司先后召开第八届董事会第四十六次会议和第四十七次会议，审议通过了《上海中技投资控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及修订稿等相关议案，公司拟以现金支付的方式购买上海品田创业投资合伙企业（有限合伙）持有的宏投网络26%的股权以及山东宏达矿业股份有限公司（以下简称“宏达矿业”）持有的宏投网络25%的股权，合计为宏投网络51%的股权（以下简称“重大资产购买”），其核心资产为海外游戏公司Jagex Limited。上述议案已经公司2016年第四次临时股东大会审议通过（详见公司临2016-080、2016-081号公告）。

截至本报告期末，公司本次重大资产出售及重大资产购买事宜的相关审批程序已履行完毕，尚待实施相关交割程序。通过上述重大资产重组事项，公司将顺利完成业务转型，实现新业务的拓展，进军增长空间更为广阔的文化娱乐产业，提高公司未来盈利能力，推动公司持续健康发展。

2、中技控股与中技桩业及其子公司相关担保及往来款事宜

（1）公司经股东大会审议通过的2016年度担保事项1-9月份实施情况如下

（单位：万元）

■

（2）根据中技控股与上海轶鹏签署的《重大资产出售协议》及补充协议：中技控股为中技桩业及其子公司的借款所提供的担保将继续按照原担保协议的内容履行（担保有效期不得超过2018年12月31日，但为融资租赁提供的担保除外）；同时，中技桩业及其子公司仅能在截止到补充协议签署日在由中技控股为中技桩业及其子公司提供的担保合同所约定的担保有效期内（最长不超过2018年12月31日）进行实际提款和在其他担保合同项下未使用的提款额度所对应的43,000万元进行实际提款，除此之外，中技桩业及其子公司将不再进行提款。截至2016年9月30日，中技控股为中技桩业及其下属公司提供的有效担保余额344,183.37万元，担保项下中技桩业及其下属公司提款余额322,033.37万元。

（3）根据上市公司与上海轶鹏签署的《重大资产出售协议》中约定，自该协议签署日至交割日期间，上市公司与中技桩业对上市公司应收中技桩业的款项进行最终确认，双方将签署确认书，中技桩业在交割日前（含当日）全部还清向上市公司的借款及相应利息。如中技桩业在前述规定时间内无法清偿完毕的，则由上海轶鹏在交割日前（含当日）代中技桩业向上市公司全部清偿完毕。截至2016年9月30日，中技控股与中技桩业往来款本金及相应利息已结清。

3、其他

（1）2015年10月13日，公司与上海乾神航天科技（集团）有限公司（以下简称“上海乾神”）签订《增资意向协议》，拟向上海乾神增资不超过20,000万元（详见公司临2015-066号公告）。截至本报告期末，该项目未实际增资。

（2）2016年4月11日，经公司第八届董事会第三十五次会议审议通过，公司与武汉枭龙汽车技术有限公司签订《借款协议之补充协议》及附属合同，同意将2016年3月31日到期的5000万元借款期限延长6个月，并由相关方提供相应的连带责任保证担保及不动产抵押担保（详见公司临2016-009号公告）。截至目前，双方正就该借款相关事宜进行沟通、协商。

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

■

注1：控股股东、实际控制人颜静刚承诺自2013年12月23日起36个月内不减持公司的股份。

注2：在被法律法规认定为公司的控股股东、实际控制人期间，不会在中国境内或境外，以任何方式直接或者间接从事与公司的生产经营构成或可能构成竞争的业务或活动。如日后拥有实际控制权的其他公司的经营活动可能与公司发生同业竞争，将促使拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入公司。

注3：对于正常的、不可避免的且有利于公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及《上海中技投资控股股份有限公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露。

注4：2016年6月下旬，上海证监局对公司开展了现场检查。经核查，公司2015年在进行会计处理时因部分融资手续费摊销周期问题导致公司2015年度财务报表少计融资手续费377.89万元，净利润需调减292.32万元，颜静刚先生重组业绩补偿承诺金额亦少计271.71万元。2016年8月5日，公司控股股东及实际控制人颜静刚先生就上述相关事项出具了《承诺函》，承诺在收到中技控股关于业绩补偿通知后三日内，将上述业绩补偿承诺款项271.71万元足额支付至中技控股指定的专门账户。2016年8月23日，公司以书面通知形式告知颜静刚先生盈利预测补偿相关情况；8月24日，公司已收到颜静刚先生利润承诺补偿款271.71万元。至此，颜静刚先生2015年度利润补偿承诺事项已补充履行完毕（详见公司临2016-065号公告）。

注5：控股股东、实际控制人颜静刚作出的关于保证公司“五分开”的承诺函：保证人员、资产、财务、机构、业务独立。

注6：公司及其下属子公司上海中盛房地产有限公司为崇华酒店装潢项目与有关供应商签订了建材采购合同。公司于2013年4月25日承诺：将继续敦促相关各方尽快完成交易。同时，东宏实业承诺：若公司及其子公司发生预付及尚未履行合同而可能支付的货款和可能的诉讼损失，由东宏实业承诺向公司提供相应的资金支持，以偿还上述预付款项的收回和为了履行上述合同所可能支付的资金；公司原实际控制人鲍崇宪承诺：若东宏实业不能履行上述承诺，则由鲍崇宪向公司提供相应的资金支持，以偿还上述预付款项的收回和为了履行上述合同所可能支付的资金；颜静刚及陈继承诺：若鲍崇宪不能履行上述承诺，则由颜静刚、陈继将自有资金借予鲍崇宪用于解决相关内容。颜静刚于2013年8月15日再次作出承诺，若供货商要求公司及子公司履行采购合同，公司不能履行时，公司将责成崇华酒店在上述购货商要求履行合同之日起20日内支付采购款。若崇华酒店不能按期支付时，颜静刚承诺：在公司责令崇华酒店支付货款，如崇华酒店不能按期支付时起20日内由本人对该等货款提供全额资金支持其履行合同。

注7：控股股东、实际控制人颜静刚作出的关于保证公司“五分开”的承诺函：保证人员、资产、财务、机构、业务独立。

注8：本人在被法律法规认定为中技控股的实际控制人期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从事对中技控股的生产经营构成或可能构成竞争的业务或活动。如日后本人拥有实际控制权的其他公司的经营活动可能与公司发生同业竞争，本人将促使本人拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，并愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给中技控股造成的损失。

注9：本次重大资产重组完成后，对于正常的、不可避免的且有利于公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及《上海中技投资控股股份有限公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露。

注10：如果中技控股因为目标公司及目标公司子公司提供担保而导致中技控股承担担保责任的，中技控股将在承担担保责任后及时向目标公司及目标公司子公司追偿，如果目标公司及目标公司的子公司无法偿还的，则交易对方承担赔偿责任。本人作为交易对方的实际控制人，本人同意在目标公司及其子公司无法向中技控股偿还前述款项时，本人与交易对方共同承担连带赔偿责任。

注11：1.本人将督促目标公司进行如下行为：（1）目标公司应当维持自身的偿债能力，对于目标公司拥有的货币资金的使用，如果该等货币资金来源于相关银行、信托等金融债权人，则目标公司首先应当遵守相关融资协议的约定；在满足前述条件的情况下，目标公司所拥有的货币资金应当仅限用于与目标公司主营业务相关的生产经营活动；（2）未经中技控股事先书面同意，目标公司不得做出出售或变相出售目标公司有形或无形经营性资产、处置子公司或孙公司股权等导致目标公司偿债能力明显下降的行为。如果发生经中技控股同意的处置行为，目标公司应当自收到相关处置所得后的5个工作日内存入经中技控股指定的银行账户，用于《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售协议》（以下简称“《主协议》”）第7.2.3条项下中技控股向目标公司及目标公司子公司提供担保的反担保措施；（3）未经中技控股事先书面同意，目标公司不得增加目标公司及目标公司子公司的非经营性负债；（4）未经中技控股事先书面同意，目标公司除目标公司的母、子公司之间用于生产经营的资金拆借以及相互提供担保外，上海轶鹏确保在标的资产完成主管部门变更登记手续之日起至中技控股为目标公司及目标公司子公司的借款提供担保期间，目标公司及目标公司的子公司、孙公司不得对外向除上市公司及上市公司控制的子公司、孙子公司以外的第三方出借目标公司及目标公司的资金或提供担保；（5）在《主协议》第7.2.3条项下中技控股向目标公司及目标公司子公司提供担保的存续期间，如果目标公司取得新增的土地使用权或房产所有权，中技控股有权要求目标公司将新增的土地使用权、房产所有权抵押予中技控股，用于《主协议》第7.2.3条项下中技控股向目标公司及目标公司子公司提供担保的反担保措施。

2.本人将督促目标公司及上海轶鹏如下行为：自中技控股向目标公司及目标公司子公司提供担保的存续期间，将不提议目标公司进行分红。如果按照法律法规或公司章程规定必须进行分红的，上海轶鹏应当自收取分红金额后5个工作日内存入经中技控股同意的银行账户，并将目标公司分红的股东大会/股东会决议文件报备至中技控股，用于《主协议》第7.2.3条项下中技控股向目标公司及目标公司子公司提供担保的反担保措施。

注12：本人在被法律法规认定为中技控股的实际控制人期间，本人及本人近亲属不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从事对中技控股本次收购上海宏投网络科技有限公司51%股权的所从事的游戏的研发和运营业务构成或可能构成竞争的活动。如日后本人及本人近亲属拥有实际控制权的其他公司的经营活动可能与中技控股在本次收购上海宏投网络科技有限公司51%股权后所从事的游戏的研发和运营业务产生同业竞争，本人将促使本人及本人近亲属拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，并愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给中技控股造成的损失。

注13：本人及本人近亲属直接或间接控制或具有重大影响的企业将尽可能避免或减少与中技控股之间的关联交易。 本次重大资产重组完成后，对于正常的、不可避免的且有利于公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及《上海中技投资控股股份有限公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露。

注14：控股股东、实际控制人颜静刚作出的关于保证公司“五分开”的承诺函：保证人员、资产、财务、机构、业务独立。

注15：如梁秀红未能履行《业绩承诺补偿协议》及其补充协议项下对中技控股的业绩补偿责任，该等补偿责任作为我们的夫妻共同债务，本人将承担连带补偿责任。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 上海中技投资控股股份有限公司

法定代表人 朱建舟

日期 2016-10-20

证券代码：600634 证券简称：中技控股 编号：临2016-087

上海中技投资控股股份有限公司

与华宸信托有限责任公司

签订《信托计划贷款合同》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

上海中技投资控股股份有限公司拟与华宸信托有限责任公司签订《信托计划贷款合同》，借款金额为人民币3亿元；由上海中技企业集团有限公司及颜静刚先生为本次借款的本息提供连带责任保证担保。

2016年10月21日，上海中技投资控股股份有限公司（以下简称“中技控股”或“公司”）召开第八届董事会第五十次会议，审议通过了《关于上海中技投资控股股份有限公司拟与华宸信托有限责任公司签订<信托计划贷款合同>的议案》，同意公司与华宸信托有限责任公司（以下简称“华宸信托”）签订《信托计划贷款合同》。合同约定，中技控股向华宸信托借款，总金额为人民币3亿元，期限为12个月；由上海中技企业集团有限公司（以下简称“中技集团”）及颜静刚先生为本次借款的本息提供连带责任保证担保。

一、信托计划贷款合同各方的基本情况

1、借款人：上海中技投资控股股份有限公司

住所：上海市虹口区广粤路437号2幢

法定代表人：朱建舟

注册资本：人民币57,573.2081万元

统一社会信用代码：913100006072187512

公司类型：股份有限公司（上市）

经营范围：实业投资，销售建筑材料，新型桩型专业领域内的“四技”服务，商务咨询（除经纪），自有设备租赁，自有房屋租赁，国内贸易（除专项规定），普通道路货物运输代理，仓储服务，装卸服务，房地产开发、经营及相关的物业管理，城市基础设施建设及运营，生产电子类产品及相关电子零部件，销售自产产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截止2015年12月31日，中技控股总资产为6,643,065,811.09元，净资产为2,602,761,635.74元；2015年实现营业收入为1,841,061,557.83元，归属于公司所有者的净利润为122,487,521.84元。

2、贷款人：华宸信托有限责任公司

经营场所：内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区如意西街23号日信华宸大厦5层

法定代表人：甄学军

注册资本：人民币57,200万元

统一社会信用代码：91150100114111403U

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产信托；作为投资基金或者基金管理公司发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁投资方式运用固有资产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银监会批准的其它业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2015年12月31日，华宸信托总资产为1,556,833,226.33元，净资产为1,334,247,838.77元；2015年实现营业收入为212,034,706.45元，净利润为47,016,772.78元。

二、《信托计划贷款合同》的主要内容及相关担保事项

（一）《信托计划贷款合同》的主要内容

华宸信托以其管理下的“华宸?海情五号单一资金信托”（以下简称“信托”）项下的信托资金向借款人中技控股分笔发放贷款。具体如下：

1、借款金额：人民币3亿元，贷款分笔发放，各笔具体金额以实际发放金额为准；

2、借款期限：贷款合同项下的贷款额度有效期限为12个月；

3、借款用途：用于公司正常的运营资金需求；

4、贷款利率：固定利率8.5%；

5、利息结算：信托存续期间，每个自然季度末月的20日为结息日；最后一个结息日为贷款到期日前一日。

（二）相关担保事项

中技集团和颜静刚先生为本次借款的本息提供连带责任保证担保。

根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》及公司相关规章制度的规定，公司已就关联法人中技集团和关联自然人颜静刚先生为该笔信托贷款提供担保事项履行相关关联交易审议及披露程序的豁免手续。

三、定价政策及定价依据

本次信托贷款的利率是按照中技控股及提供担保各方的资质状况，并结合当前信托产品市场的利率水平协商确定。

四、本次借款的目的及对公司的影响

本次借款将用于满足公司运营资金需求，有利于公司拓宽融资渠道、优化债务结构，符合公司经营发展的需要。

特此公告。

上海中技投资控股股份有限公司董事会

二〇一六年十月二十二日

证券代码：600634 证券简称：中技控股 编号：临2016-088

上海中技投资控股股份有限公司

关于公司部分董事及高级管理人员

增持股份计划的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、增持计划的主要内容

基于对上海中技投资控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的价值认可和未来持续发展的信心，公司董事长朱建舟先生、董事蔡文明先生、董事胡蕊先生、财务总监吕彦东先生及董事会秘书戴尔君女士计划自2016年2月1日起未来六个月内，在遵守中国证券监督管理委员会和上海证券交易所相关规定的前提下，在公司股价不超过20元/股的范围内，拟分别采取直接购买或通过证券公司、基金管理公司资产管理计划等方式于上海证券交易所交易系统（包括但不限于集中竞价和大宗交易）增持本公司股票，每人增持金额均不低于人民币1亿元，增持所需资金由上述相关人员自筹。上述参与增持的相关董事及高级管理人员承诺，在本次增持计划实施期间及本增持计划实施完毕并公告后6个月内不减持其所持有的公司股份（详见公司公告：临2016-005）。 二、增持计划的实施进展

2016年5月4日、6月2日、7月1日、8月31日、10月10日,公司分别发布了《上海中技投资控股股份有限公司关于公司部分董事及高级管理人员增持股份计划的进展公告》（详见公司公告：临2016-015、临2016-026、临2016-037、临2016-070、临2016-086）。

近日，公司接到通知，根据相关的监管规定，上述增持人员作为委托人已分别与受托人渤海国际信托股份有限公司等签订了相关信托计划合同及协议，认购受托人设立的信托计划；该等信托计划将根据委托人的意愿，委托金元顺安基金管理有限公司分别设立金元顺安中技1-5号资产管理计划并认购相应份额；上述增持人员拟通过该等资产管理计划实施本次增持。前述每份信托计划的规模预计为人民币10,200万元，并分为A类信托资金和B类信托资金，可以分次募集，分期成立，当募集资金达到人民币3,100万元，受托人即可宣布信托计划成立。本次信托计划期限为18个月，满12个月后可提前结束，自信托计划资金投资于资产管理计划之日起计算。

截至本公告日，上述资产管理计划专用证券账户等已办理完毕，相关各方正积极筹备资金，并将在符合相关法律法规的前提下通过包括但不限于该等信托计划及资产管理计划择机履行增持计划。

三、增持计划实施的不确定性风险

本次股份增持计划的实施存在因后期公司股票价格持续超出增持计划披露的价格区间，增持股份所需资金未能全部到位，从而导致增持计划无法实施的风险。

四、其他

公司将持续关注上述人员后续增持公司股份的相关情况，并将严格依据相关规定及时履行信息披露义务。

本公司有关信息以公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的公告内容为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海中技投资控股股份有限公司董事会

二〇一六年十月二十二日

证券代码：600634 证券简称：中技控股 编号：临2016-089

上海中技投资控股股份有限公司

关于重大资产出售

暨关联交易完成股权过户的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年7月11日，上海中技投资控股股份有限公司（以下简称“中技控股”、“上市公司”或“公司”）第八届董事会第四十一次会议审议通过了《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。2016年7月26日，公司第八届董事会第四十二次会议，审议通过了《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等相关议案，公司拟向上海轶鹏投资管理有限公司（以下简称“上海轶鹏”或“交易对方”）出售所持有的上海中技桩业股份有限公司（以下简称“中技桩业”或“目标公司”）94.4894%股权（以下简称“重大资产出售”）。2016年7月29日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过上述重大资产出售事宜（详见公司临2016-039、临2016-051、临2016-058号公告）。

2016年9月11日，公司召开第八届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于<上海中技投资控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。 2016年9月23日，公司召开第八届董事会第四十七次会议，审议通过了《上海中技投资控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等相关议案，公司拟以现金支付的方式购买上海品田创业投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“品田投资”）持有的上海宏投网络科技有限公司（以下简称“宏投网络”）26%的股权以及山东宏达矿业股份有限公司（以下简称“宏达矿业”）持有的宏投网络25%的股权，合计为宏投网络51%的股权（以下简称“重大资产购买”），上述议案已经公司2016年第四次临时股东大会审议通过（详见公司临2016-080、2016-081号公告）。

截至本公告日，本次重大资产出售相关交割条件已满足，交易对方已向公司支付首期股权转让款，相关股权变更登记手续已办理完毕，具体情况如下：

一、本次重大资产重组相关事项实施情况

（一）交割条件的满足

根据中技控股和上海轶鹏（以下简称“交易双方”）签署的《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售协议》（以下简称“《重大资产出售协议》”）及其《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），约定的交割条件满足情况如下：

1．《重大资产出售协议》及《补充协议》生效

2016年7月11日，中技控股与上海轶鹏签署了《重大资产出售协议》，并于2016年7月26日签署了《补充协议》。

2016年7月29日，中技控股召开2016年第三次临时股东大会，表决并通过了《关于上海中技投资控股股份有限公司与交易对方签署附条件生效的<上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》等议案。

至此，中技控股与上海轶鹏签署的《重大资产出售协议》及《补充协议》正式生效。

2．上市公司收购宏投网络控股股权获得公司董事会及股东大会通过并签署正式的收购协议

2016年9月11日，上市公司就收购宏投网络26%的股权与品田投资、宏投网络签署了《上海中技投资控股股份有限公司与上海品田创业投资合伙企业（有限合伙）关于上海宏投网络科技有限公司26%股权之股权收购协议》；就收购宏投网络25%的股权与宏达矿业、宏投网络签署了《上海中技投资控股股份有限公司与山东宏达矿业股份有限公司关于上海宏投网络科技有限公司25%股权之股权收购协议》。

上市公司分别于2016年9月11日、2016年9月23日召开的第八届董事会第四十六次会议、第八届董事会第四十七次会议，审议通过了上市公司通过购买宏达矿业所持有的宏投网络25%股权、品田投资所持有的宏投网络26%股权，从而取得宏投网络的控股股权的相关议案。

2016年9月30日，上市公司召开2016年第四次临时股东大会，审议通过了上述股权收购事项。

至此，上市公司收购宏投网络的控股股权获得公司董事会及股东大会通过并签署正式的收购协议。

3．中技桩业还清与上市公司之间的往来款

根据《重大资产出售协议》的约定，截至2016年7月11日，中技控股应收中技桩业借款本金87,014.00万元及相应利息。

截至2016年9月28日，中技控股已经收到中技桩业归还的该等借款本金及利息。中技控股、上海轶鹏于2016年10月20日签署了《资产交割确认书》，确认中技控股已经收到了该等往来借款本金及相应利息。

至此，中技桩业对上市公司往来款本金及利息已全部还清。

（二）标的资产的过户及交付情况

截至2016年10月21日，上市公司累计收到了上海轶鹏因购买标的资产支付的首批款项127,367.76万元，该款项系根据《资产交割确认书》中双方共同确认的目标公司未审计的过渡期间损益重新调整，比原约定首批款项增加4,146.96万元。

2016年10月21日，上市公司与上海轶鹏向上海股权托管登记中心提交了标的股权过户资料，并于同日完成标的股权过户至上海轶鹏名下的登记。

2016年10月21日，上市公司与上海轶鹏签署了《交割确认书》，双方确认完成了协议首款的支付和中技桩业94.4894%股权的过户。

（三）上市公司为中技桩业提供担保情况

根据双方签订的《重大资产出售协议》及《补充协议》：中技控股为中技桩业及其子公司的借款所提供的担保将继续按照原担保协议的内容履行（担保有效期不得超过2018年12月31日，但为融资租赁提供的担保除外）；同时，中技桩业及其子公司仅能在截止到补充协议签署日在由中技控股为中技桩业及其子公司提供的担保合同所约定的担保有效期内（最长不超过2018年12月31日）进行实际提款和在其他担保合同项下未使用的提款额度所对应的43,000万元进行实际提款，除此之外，中技桩业及其子公司将不再进行提款。

截至交割日，交易双方按照《重大资产出售协议》及《补充协议》的约定履行相关提款及担保。

相关后续事项详见公司于同日发布的《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》相关内容。

二、独立财务顾问的核查意见

中技控股重大资产出售的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户；相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；董事、监事、高级管理人员的变动符合法律规定；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；未发现违反相关协议及承诺的情况；相关后续事项经上市公司董事会、股东大会审议通过，与交易对方签署了正式协议，合法合规，不存在实质性法律障碍。

三、法律顾问的核查意见

1.中技控股本次重大资产出售已经取得本次交易双方必要的批准和授权，中技控股具备实施本次重大资产出售的条件；

2.中技控股本次重大资产出售实施交割的各项前提条件均已满足；交易双方确认了期间损益情况并确认了后续调整安排；上海轶鹏已按《重大资产出售协议之补充协议》的约定向中技控股支付了51%的交易对价，中技控股已办理完成将中技桩业94.4894%股份变更登记至上海轶鹏名下的登记手续；中技控股及上海轶鹏正在按照《重大资产出售协议》及《重大资产出售协议之补充协议》的约定履行相关担保事宜；上述实施情况符合《重大资产出售协议》及《重大资产出售协议之补充协议》的相关约定；

3.中技控股本次重大资产出售等相关实际情况与此前的信息披露不存在重大差异；

4.本次重大资产出售实施过程中，中技控股董事、高级管理人员的调整已经履行了现阶段应当履行的相关决策程序；

5.本次重大资产出售的交易对方在本次重大资产出售涉及相关协议的交易对价支付、过渡期安排的履行上，未发生实质性违约情形；

6.本次重大资产出售相关后续事项合法、合规，不存在无法实施的法律障碍。四、备查文件

1、《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》；

2、《国融证券股份有限公司关于上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

3、《北京德恒律师事务所关于上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况的法律意见》。

特此公告。

上海中技投资控股股份有限公司董事会

二〇一六年十月二十二日

公司代码：600634 公司简称：中技控股

2016年第三季度报告