莲花健康产业集团股份有限公司
第七届董事会第二次会议决议公告
证券代码：600186 证券简称：莲花健康 公告编码：2016—096
莲花健康产业集团股份有限公司
第七届董事会第二次会议决议公告
重要提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
莲花健康产业集团股份有限公司（以下简称“公司”、或“莲花健康”）第七届董事会第二次会议于2016年10月20日以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知于2016年10月15日以书面、传真和电子邮件方式发出。会议应到董事7名，实到董事7名。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。现场会议在公司会议室召开，会议推选董事袁启发先生主持会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，以投票表决方式通过了以下议案：
一、逐项审议通过了《关于修改公司非公开发行股票方案的议案》
该议案涉及关联交易事项，公司董事夏建统、李坚为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的5名非关联董事对该项议案进行了表决。
公司董事逐项表决通过的修改非公开发行股票方案如下：
1、发行数量
本次发行股票数量合计不超过331,829,789股（含），最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。
若本次发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，本次发行数量将随发行价格调整而进行相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行对象及认购方式
本次发行对象共1名，具体认购情况如下：
■
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3、募集资金用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过157,287.32万元，发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。募集资金拟用于以下项目：
■
本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，已经对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，将在本次发行募集资金到位之后予以置换。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
二、审议通过了《关于<莲花健康产业集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》
该议案涉及关联交易事项，公司董事夏建统、李坚为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的5名非关联董事对该项议案进行了表决。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司 非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303 号），公司编制了《莲花健康产业集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
三、审议通过了《关于<非公开发行股票募集资金运用的可行性报告（修订稿）>的议案》
该议案涉及关联交易事项，公司董事夏建统、李坚为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的5名非关联董事对该项议案进行了表决。
就本次非公开发行股票，公司编制了《非公开发行股票募集资金运用的可行性报告（修订稿）》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
四、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
该议案涉及关联交易事项，公司董事夏建统、李坚为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的5名非关联董事对该项议案进行了表决。
根据本次非公开发行股票方案，公司控股股东浙江睿康投资有限公司拟认购本次非公开发行股票，因此，本次非公开发行股票构成关联交易。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
五、审议通过《关于公司与浙江睿康投资有限公司签署<非公开发行股份认购协议>的补充协议（四）的议案》
该议案涉及关联交易事项，公司董事夏建统、李坚为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的5名非关联董事对该项议案进行了表决。
基于对公司本次非公开发行股票方案中募集资金投资项目市场前景的良好预期，支持公司的长期发展，公司控股股东浙江睿康投资有限公司拟认购本次非公开发行股票数量331,829,789股，并拟与公司签署附条件生效的《非公开发行股份认购协议的补充协议（四）》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
六、审议通过了《关于设立公司第七届董事会专门委员会的议案》
1、战略决策委员会
主任：夏建统
成员：袁启发 邢战军 陈宁
2、提名委员会
主任：陈宁
成员：夏建统 刘建中
3、薪酬与考核委员会
主任：邓文胜
成员：夏建统 陈宁
4、审计委员会
主任：刘建中
成员：邢战军 邓文胜
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
特此公告。
莲花健康产业集团股份有限公司董事会
二〇一六年十月二十一日
证券代码：600186 证券简称：莲花健康 公告编码：2016—097
莲花健康产业集团股份有限公司
第七届监事会第二次会议决议公告
重要提示：本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
莲花健康产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二次会议于2016年10月20日在公司会议室召开，会议通知于2016年10月15日以书面、传真和电子邮件方式发出。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由王峰先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议并通过了以下议案：
一、逐项审议通过了《关于修改公司非公开发行股票方案的议案》
公司监事逐项表决通过的非公开发行股票方案如下：
1、发行数量
本次发行股票数量合计不超过331,829,789股（含），最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。
若本次发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，本次发行数量将随发行价格调整而进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行对象及认购方式
本次发行对象共1名，具体认购情况如下：
■
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、募集资金用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过157,287.32万元，发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。募集资金拟用于以下项目：
■
本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，已经对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，将在本次发行募集资金到位之后予以置换。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
二、审议通过了《关于<莲花健康产业集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司 非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303 号），公司编制了《莲花健康产业集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
三、审议通过了《关于<非公开发行股票募集资金运用的可行性报告（修订稿）>的议案》
就本次非公开发行股票，公司编制了《非公开发行股票募集资金运用的可行性报告（修订稿）》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
四、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
根据本次非公开发行股票方案，公司控股股东浙江睿康投资有限公司拟认购本次非公开发行股票，因此，本次非公开发行股票构成关联交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
特此公告。
莲花健康产业集团股份有限公司监事会
二〇一六年十月二十一日
证券代码：600186 证券简称：莲花健康 公告编码：2016—098
莲花健康产业集团股份有限公司
关于调整非公开发行股票方案的公告
重要提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
莲花健康产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票预案及相关事项已经2015年10月7日召开的第六届董事会第二十一次会议、2015年11月17日召开的第六届董事会第二十三次会议、2016年1月15日召开的第六届董事会第二十九次会议、2016年3月21日召开的公司第六届董事会第三十三次会议、2016年8月22日召开的第六届第四十次董事会、2016年2月1日召开的2016年第一次临时股东大会审议、2016年4月7日召开的2016年第三次临时股东大会、2016年9月7日召开的2016年第五次临时股东大会审议通过。
根据公司实际情况及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，经公司于2016年10月20日召开的第七届第二次董事会审议通过，对公司非公开发行股票方案再次进行了调整。具体调整如下：
一、发行数量
第六届董事会第二十一次会议审议通过的方案：
本次非公开发行股票数量合计不超过325,848,366股（含325,848,366股）。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。
第六届董事会第二十三次会议审议调整的方案：
本次发行股票数量合计不超过527,173,913股（含），最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。
第六届董事会第三十三次会议审议调整的方案：
本次发行股票数量合计不超过525,421,940股（含），最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。
第六届董事会第四十次会议审议调整的方案：
本次发行股票数量合计不超过345,373,417股（含），最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。
若本次发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，本次发行数量将随发行价格调整而进行相应调整。
本次调整为：
本次发行股票数量合计不超过331,829,789股（含），最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。
若本次发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，本次发行数量将随发行价格调整而进行相应调整。
二、发行对象及认购方式
第六届董事会第二十一次会议审议通过的方案：
本次非公开发行对象共6名，具体认购情况如下：
■
第六届董事会第二十三次会议审议调整的方案：
本次发行对象共4名，具体认购情况如下：
■
第六届董事会第三十三次会议审议调整的方案：
本次发行对象共1名，具体认购情况如下：
■
第六届董事会第四十次会议审议调整的方案：
本次发行对象共1名，具体认购情况如下：
■
本次调整为：
本次发行对象共1名，具体认购情况如下：
■
三、募集资金用途
第六届董事会第二十一次会议审议通过的方案：
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过249,274万元，发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。募集资金拟用于以下项目：
■
本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，已经对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，将在本次发行募集资金到位之后予以置换。
第六届董事会第二十三次会议审议调整的方案：
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过315,250万元，发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。募集资金拟用于以下项目：
■
本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，已经对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，将在本次发行募集资金到位之后予以置换。
第六届董事会第三十三次会议审议调整的方案：
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过249,050万元，发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。募集资金拟用于以下项目：
■
本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，已经对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，将在本次发行募集资金到位之后予以置换。
第六届董事会第四十次会议审议调整的方案：
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过163,707万元，发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。募集资金拟用于以下项目：
■
本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，已经对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，将在本次发行募集资金到位之后予以置换。
本次调整为：
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过157,287.32万元，发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。募集资金拟用于以下项目：
■
本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，已经对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，将在本次发行募集资金到位之后予以置换。
具体内容详见同日刊登的《莲花健康产业集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。
莲花健康产业集团股份有限公司董事会
二〇一六年十月二十一日
证券代码：600186 证券简称：莲花健康 公告编码：2016—099
莲花健康产业集团股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易的
公告
重要提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●关联交易内容：公司控股股东浙江睿康投资有限公司拟认购本次非公开发行股票非公开发行A股股票数量331,829,789股。
●关联交易审议情况：本事项已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，关联董事夏建统、李坚回避表决。
一、关联交易概述
基于对莲花健康产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行股票方案中募集资金投资项目市场前景的良好预期，支持公司的长期发展，公司控股股东浙江睿康投资有限公司（以下简称“睿康投资”）拟认购公司本次非公开发行股票数量331,829,789股，并于2016年10月20日与公司签署《非公开发行股份认购协议的补充协议（四）》。
本次非公开发行前，睿康投资持有上市公司114,917,600股，持股比例为10.82%，为上市公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，睿康投资属于上市公司的关联方，其认购本次非公开发行股票构成关联交易。
公司第七届董事会第二次会议审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与浙江睿康投资有限公司签署<非公开发行股份认购协议的补充协议（四）>的议案》，关联董事夏建统、李坚回避表决。
二、关联方介绍
（一）企业基本信息
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（二）股权架构及控制关系
截至本公告之日，睿康投资的股权结构如下：
■
杭州慧谷投资有限公司的基本情况如下：
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截至本公告之日，睿康投资的股权架构及控制关系如下：
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（三）睿康投资及其董事、监事、高级管理人员处罚、诉讼或仲裁情况
睿康投资及其董事、监事、高级管理人员，最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）最近三年的主营业务情况
睿康投资成立于2014年4月，主要从事投资管理、实业投资、创业投资、资产管理等业务。
（五）最近一年简要财务数据
睿康投资经审计2015年主要财务数据如下：
■
（六）同业竞争和关联交易情况
截至本公告之日，睿康投资未从事与上市公司相关的业务，也未与上市公司发生关联交易。本次发行认购完成后，睿康投资与上市公司之间不存在因本次发行新增同业竞争及关联交易的情形。
三、关联交易定价原则
本次发行价格为4.74元/股，发行定价基准日为公司第六届董事会第三十三次会议决议公告日，即2016年3月22日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于4.74元/股。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
若本次发行价格低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。
四、关联交易对上市公司的影响
通过本次非公开发行，公司将进一步拓展并完善绿色健康产业链，丰富绿色产品结构，构建多元发展的智慧农业产业战略；通过偿还借款，优化资产负债结构，降低财务风险。
上述关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
五、该关联交易应当履行的审议程序
2016年10月20日公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与浙江睿康投资有限公司签署<非公开发行股份认购协议的补充协议（四）>的议案》。关联董事夏建统、李坚回避议案表决，同意5票，反对0票，弃权0票。
独立董事事前认可该关联交易议案，并发表独立意见如下：
公司本次非公开发行股票相关议案经公司第七届董事会第二次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
公司本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等现行法律、法规及中国证监会的相关规定，方案合理、切实可行。
公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会三十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。若本次发行价格低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。认购股票的发行价格客观、公允，认购人浙江睿康投资有限公司承诺在本次非公开发行股票发行结束之日起三十六个月内不转让其本次认购的非公开发行股票，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
在本次公开发行中，浙江睿康投资有限公司拟与公司签署附条件生效的股份认购协议，该股份认购事项构成关联交易。浙江睿康投资有限公司参与认购公司本次非公开发行的股票体现了公司实际控制人对本次非公开发行后公司未来发展的良好预期及对公司发展的大力支持。本次认购价格公允合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议本次发行涉及关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事夏建统、李坚回避了对相关议案的表决。
六、备查文件
1.莲花健康第七届董事会第二次会议决议
2.经独立董事事前认可的声明及独立董事意见
特此公告。
莲花健康产业集团股份有限公司董事会
二〇一六年十月二十一日
