上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司
及分立上市暨关联交易报告书（修订稿）摘要

股票代码：600649 股票简称：城投控股 上市地点：上海证券交易所

股票代码：900935 股票简称：阳晨B股 上市地点：上海证券交易所

声 明

本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式请参见本摘要第二章“备查文件及备查地点”。

城投控股及其全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。阳晨B股及其全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

城投控股和阳晨B股的控股股东上海城投已出具承诺函，保证其为本次换股吸收合并及分立上市所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

城投控股负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。阳晨B股负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

中国证监会及其他政府机关部门对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产重组完成后，城投控股（存续方）和上海环境经营与收益的变化，由城投控股（存续方）和上海环境自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

报告书及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。

重大事项提示

本次重组各方提醒投资者认真阅读报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次换股吸收合并及分立上市情况概要

（一） 方案概要

本次交易方案包括本次合并、本次分立两部分，具体内容如下：

城投控股向阳晨B股全体股东发行A股股份，以换股方式吸收合并阳晨B股。作为本次合并的存续方，城投控股安排其下属全资子公司环境集团承继及承接阳晨B股的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，作为合并对价发行的A股股份申请在上交所上市；作为本次合并的被合并方，阳晨B股将终止上市并注销法人资格。

紧随本次合并生效实施后，城投控股将环境集团（包括因本次合并安排由环境集团承继和承接的原阳晨B股全部资产、负债和业务、人员及其他一切权利与义务等）以存续分立的方式实施分立。作为本次分立的存续方，城投控股（存续方）继续运营房地产资产和业务以及其他股权投资业务；作为本次分立的分立主体，环境集团全部股权由城投控股于分立实施股权登记日登记在册的全体股东按持股比例取得及变更为股份有限公司（即上海环境），并申请其股份在上交所上市。

本次合并、本次分立系本次交易的整体安排，互为条件、不可分割及分步实施。

（二） 本次合并的换股价格和换股比例

本次合并中，城投控股于定价基准日前20个交易日的股票交易均价为7.16元/股。综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模以及可比公司股价等因素，经公平协商，最终确定城投控股的换股价格为15.50元/股（已扣除2014年度现金红利）。

本次合并中，阳晨B股于定价基准日前20个交易日的股票交易均价为1.160美元/股。综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模以及可比公司股价等因素，经公平协商，最终确定阳晨B股的换股价格为2.522美元/股；按照阳晨B股停牌前一交易日，即2014年10月31日人民银行公布的人民币对美元汇率中间价6.1461折合为人民币15.50元/股（已扣除2014年度现金红利）。

根据上述换股价格，阳晨B股与城投控股的换股比例为1:1，即每1股阳晨B股股票可以换得1股城投控股A股股票。计算公式为：换股比例=阳晨B股的换股价格/城投控股的换股价格。

自定价基准日至换股实施日期间，如城投控股或阳晨B股有派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则本次合并的换股价格和换股比例将进行相应调整（不包括2014年度利润分配）。

城投控股因本次合并将发行244,596,000股A股股票，全部用于换股吸收合并阳晨B股。本次合并实施后，城投控股总股本将由2,987,523,518股增加至3,232,119,518股。

（三） 本次交易的现金选择权

1、 阳晨B股的现金选择权

为充分保护阳晨B股全体股东的利益，本次合并将向阳晨B股除上海城投以外的全体股东提供现金选择权，并由上海城投担任现金选择权提供方。

在第一次现金选择权实施股权登记日登记在册的现金选择权目标股东，可以在第一次现金选择权申报期自行选择以其持有的阳晨B股股票以1.627美元/股（已扣除2014年度现金红利，且根据阳晨B股停牌前一交易日，即2014年10月31日央行公布的人民币对美元汇率中间价6.1461折算为人民币10.00元/股）的价格全部或部分申报行使现金选择权，该现金选择权价格较定价基准日前20个交易日股票交易均价1.160美元/股溢价40.26%。同时，行使阳晨B股现金选择权的股东将相对应的股份过户到相关现金选择权提供方的名下，该等行使现金选择权的股东无权再就申报行使现金选择权的股份向阳晨B股或任何同意本次合并的阳晨B股股东主张权利。但下述股东不享有现金选择权：已承诺放弃现金选择权的阳晨B股股东；其他存在权利限制且届时未依法或按约解除权利限制的阳晨B股股东；其他根据适用法律不得行使现金选择权的股东。上述支付现金选择权对价对应的最大金额约为1.718亿美元。

自定价基准日至第一次现金选择权实施日期间，如阳晨B股有派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述现金选择权价格将进行相应调整（不包括2014年度利润分配）。

如果《合并协议》约定的生效条件或者实施条件未能全部满足或被合并双方适当豁免，导致本次合并不能实施，则相关现金选择权目标股东不能行使现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

于换股实施日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的阳晨B股股东持有的阳晨B股股票，及现金选择权提供方因向现金选择权目标股东实际支付现金对价而受让取得的阳晨B股股票，将全部按照换股比例转换为城投控股换股发行的A股股票。

2、 城投控股的第一次现金选择权

为充分保护城投控股全体股东的利益，本次合并将向城投控股除上海城投以外的全体股东提供现金选择权，并由上海城投及/或国盛集团担任城投控股第一次现金选择权的提供方。

城投控股第一次现金选择权的提供方将以10.00元/股（已扣除2014年度现金红利）的价格无条件受让有效申报行使现金选择权的股份并支付相应现金对价。若有效申报行使城投控股第一次现金选择权的股份数量不足1,000万股（含1,000万股），则将由上海城投独立担任现金选择权提供方；若有效申报行使城投控股第一次现金选择权的股份数量超过1,000万股且不超过1亿股（含1亿股），则将由独立第三方国盛集团担任现金选择权提供方（对应的最大支付对价金额为人民币10亿元）；若有效申报行使城投控股第一次现金选择权的股份数量超过1亿股，则由上海城投和国盛集团共同担任现金选择权提供方，其中国盛集团无条件受让1亿股股份并支付相应现金对价（即人民币10亿元），上海城投无条件受让其余有效申报行使现金选择权的城投控股股份（考虑到弘毅上海作为城投控股的A股公众股东已承诺放弃主张任何形式或轮次的现金选择权，上海城投对应的最大支付对价金额约为人民币122.60亿元）。上述安排不会导致城投控股不满足相关法律、法规或者有权监管部门规定的上市公司公开发行股份比例的要求。

在第一次现金选择权实施股权登记日登记在册的现金选择权目标股东，可以在第一次现金选择权申报期自行选择以其持有的城投控股股票以10.00元/股（已扣除2014年度现金红利）的价格全部或部分申报行使现金选择权，该现金选择权价格较定价基准日前20个交易日的股票交易均价7.16元/股溢价39.66%。同时，行使城投控股第一次现金选择权的股东将相对应的股份过户到相关现金选择权提供方的名下，该等行使现金选择权的股东无权再就申报行使现金选择权的股份向城投控股或任何同意本次重组的城投控股股东主张权利（包括第二次现金选择权）。但下述股东不享有现金选择权：已承诺放弃现金选择权的城投控股股东；其他存在权利限制且届时未依法或按约解除权利限制的城投控股股东；其他根据适用法律不得行使现金选择权的股东。

自定价基准日至第一次现金选择权实施日期间，如城投控股有派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述现金选择权价格将进行相应调整（不包括2014年度利润分配）。但国盛集团作为现金选择权提供方受让城投控股股份相应的现金对价仍以10亿元为上限。

如果《合并协议》约定的生效条件或者实施条件未能全部满足或被合并双方适当豁免，导致本次合并不能实施，则相关现金选择权目标股东不能行使现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

3、 城投控股的第二次现金选择权

为充分保护城投控股全体股东（包括因本次合并而成为城投控股A股股东的原阳晨B股股东，下同）利益，在本次合并实施后且本次分立实施前，由上海城投及/或国盛集团作为现金选择权提供方，向城投控股于第二次现金选择权实施股权登记日登记在册的除上海城投以外的全体股东提供第二次现金选择权。城投控股第二次现金选择权价格与其第一次现金选择权价格一致，均为10.00元/股。

若有效申报行使城投控股第二次现金选择权的股份数量不超过1,000万股（含1,000万股），则将由上海城投独立担任现金选择权提供方；若有效申报行使城投控股第二次现金选择权的股份数量超过1,000万股且不超过1亿股（含1亿股），则将由独立第三方国盛集团担任现金选择权提供方；若有效申报行使城投控股第二次现金选择权的股份数量超过1亿股，则由上海城投和国盛集团共同担任现金选择权提供方，其中国盛集团无条件受让其中1亿股股份并支付相应现金对价（即人民币10亿元），上海城投无条件受让其余有效申报行使现金选择权的城投控股股份（考虑到弘毅上海作为城投控股的A股公众股东已承诺放弃主张任何形式或轮次的现金选择权，上海城投对应的最大支付对价金额约为人民币133.16亿元）。

但在本次重组中，国盛集团作为城投控股现金选择权（含合并及分立项下城投控股的两次现金选择权）提供方累计受让的股份数量及相应现金对价总额的上限分别为1亿股及10亿元，任何超出部分的股份由上海城投受让并支付相应现金对价。而且，如果城投控股股东有效申报行使第一次现金选择权的股份数量超过1,000万股，则无论有效申报的行使第二次现金选择权的股份数量是否超过1,000万股，国盛集团均将以1亿股（含1亿股）为上限独立作为现金选择权（含合并及分立项下城投控股的两次现金选择权）提供方。

上述安排不会导致不满足相关法律、法规或者有权监管部门规定的上市公司公开发行股份比例的要求。

行使城投控股第二次现金选择权的股东将相对应的股份过户到相关现金选择权提供方的名下，该等行使现金选择权的股东无权再就申报行使现金选择权的股份向城投控股或任何同意本次重组的城投控股股东主张权利。但下述股东不享有现金选择权：已承诺放弃现金选择权的城投控股股东；其他存在权利限制且届时未依法或按约解除权利限制的城投控股股东；其他根据适用法律不得行使现金选择权的股东。

自定价基准日至第二次现金选择权实施日期间，如城投控股有派发股利、送股、转增股本、增发新股（不含本次合并项下的换股发行）或配股等除权、除息事项，则上述现金选择权价格将进行相应调整（不包括2014年度利润分配）。但国盛集团作为现金选择权提供方受让城投控股股份相应的现金对价仍以10亿元为上限。

如果本次交易约定的生效条件或者实施条件未能全部满足或被相关方适当豁免，导致本次分立不能实施，则相关现金选择权目标股东不能行使现金选择权，也不能就此向相关方主张任何赔偿或补偿。

4、 上海城投关于城投控股现金选择权的安排

本次交易前，上海城投持有城投控股1,362,745,675股股份，占其股份总数的45.61%。根据本次交易方案及两次现金选择权安排：

（1）就第一次现金选择权的实施而言，若有效申报行使现金选择权的股份数量不超过159,750,470股（含159,750,470股），则上海城投因提供第一次现金选择权而增持城投控股的股份将不超过2%；根据《上市公司收购管理办法（2014年修订）》（以下简称“《收购办法》”）第六十三条第二款第（二）项的规定，上海城投可免于以要约方式增持股份。

（2）就第二次现金选择权的实施而言（第一次现金选择权及本次合并项下的换股已实施），若有效申报并行使现金选择权的股份数量与有效申报并行使第一次现金选择权的股份数量合计不超过164,642,390股（含164,642,390股），则上海城投因提供两次现金选择权而合计增持城投控股的股份将不超过2%（已考虑城投控股本次合并项下换股发行情况）；根据《收购办法》第六十三条第二款第（二）项的规定，上海城投可免于以要约方式增持股份。

（3）基于上述，若第一次现金选择权项下有效申报行使现金选择权的股份数量超过159,750,470股，及/或第二次现金选择权项下有效申报并行使现金选择权的股份数量与有效申报并行使第一次现金选择权的股份数量累计超过164,642,390股，则根据《收购办法》的有关规定，上海城投因提供现金选择权而增持城投控股股份将触发及履行要约收购义务。

5、 关于上海城投履行要约收购义务的安排

在本次交易中，若上海城投因提供现金选择权而增持城投控股股份并需要履行要约收购义务的，上海城投将根据《收购办法》等有关规定，向城投控股届时全体股东发出全面要约，并根据适用法律的规定及要求编制要约收购报告书、履行信息披露义务及其他相关程序。

截至2015年9月30日，上海城投合并口径的总资产约4,426.11亿元，净资产约2,095.38亿元，其中流动资产约797.68亿元，货币资金约351.35亿元（母公司口径账面货币资金约150.57亿元），具备足够资金实力作为现金选择权的提供方以及履行前述要约收购义务。截至2015年9月30日，国盛集团母公司口径的账面货币资金约19.45亿元，亦具备足够资金实力支付此次对价。

6、 关于城投控股本次交易后仍符合上市条件

根据上海城投于2015年6月出具的《说明与承诺函》，“1、截至本函出具日，除本公司已在本次交易预案等文件中披露的已持有的城投控股及阳晨B股股份外，本公司及本公司的一致行动人（如有，下同）未以任何形式直接或间接买入或持有城投控股和/或阳晨B股的其他任何股份。并且，在本次重组实施前，本公司及本公司的一致行动人亦将不会通过任何形式直接或间接增持阳晨B股的B股股票。2、如本公司提供现金选择权达到一定规模及上限（以相关方后续测算及确定为准），导致本公司及本公司的一致行动人在城投控股的持股比例达到90%，本公司及本公司的一致行动人将不会通过任何形式直接或间接增持城投控股的任何股份。3、截至本函出具日，除本公司作为现金选择权提供方将可能通过提供现金选择权而受让阳晨B股的股份外，不存在将导致本公司及本公司的一致行动人未来以任何形式直接或间接增持城投控股或阳晨B股任何股份的协议安排、事实或其他情形（上市公司分红、送股、资本公积转增股本除外），也不存在任何其他将影响城投控股社会公众股比例的情形。4、如本公司及本公司的一致行动人违反上述承诺，本公司同意根据城投控股要求，采取一切必要的措施进行弥补（包括但不限于按城投控股指定的期限和减持数量，通过上海证券交易所股票交易系统减持其所持城投控股A股股票等措施），并向城投控股赔偿因此而对其造成的实际损失。”

因此，根据本次交易方案及相关现金选择权安排，结合上海城投、弘毅上海及国盛集团出具的书面确认及说明，本次交易完成后，社会公众股东合计持有城投控股（存续方）及分立主体的股份将不低于其各自股份总数的10%，不会导致城投控股（存续方）或分立主体不符合上市条件的情形。

（四） 本次合并的滚存未分配利润安排

截至本次合并完成日的城投控股和阳晨B股滚存未分配利润将由本次合并完成后的存续方新老股东按其持股比例共同享有。

（五） 本次合并的债权人保护

城投控股、阳晨B股已按照相关中国法律的要求履行债权人通知和公告程序。

（六） 本次分立的具体方案

1、 基本原则

本次分立的审计（备考口径）基准日为2015年3月31日。

作为本次交易的组成部分，本次分立于本次合并项下换股实施后进行。经相关方协商确定，本次分立的分立起始日为城投控股完成本次合并所涉的工商变更登记的次日。

本次分立根据业务板块对城投控股截至分立起始日的相关资产、负债及人员进行划分，其中，与环境业务相关的资产、负债、人员及其他一切权利与义务等将划分至分立主体，与房地产业务、股权投资业务相关的资产、负债、人员及其他一切权利与义务等将保留于存续方；有关负债、人员等随资产及业务确定相应归属。

2、 具体划分方案

（1）资产划分：环境集团的100%股权作为本次分立项下资产由城投控股分出，城投控股其他所有资产继续归属于存续方。

（2）负债划分：根据“负债随资产及业务划分”的原则，除环境集团自身所有负债由分立主体承担外，城投控股其他所有负债由存续方承担。存续方和分立主体对彼此债务互不承担连带责任，若相关债务或或有负债无法明确归属或承担主体，则由分立完成后的存续方和分立主体按照资产、业务和负债相配比的原则，进行友好协商并合理划分及承担相关债务；若在合理时间内依然无法达成一致意见的，则由分立完成后的存续方和上海环境按照各自截至2015年3月31日经审计的备考归属于母公司所有者权益的比例0.782637:0.217363（存在小数位保留）分别承担。

（3）权益划分：本次分立完成后，存续方的股本与上海环境的股本之和等于本次分立实施前（本次合并完成后）城投控股的股本。扣除股本后，分立主体（母公司）的其余所有者权益计入资本公积。

（七） 本次分立中存续方及上海环境的股本设置

根据本次分立的安排，作为本次分立的存续方，城投控股将因本次分立而相应减少股本/注册资本；作为本次分立的分立主体，环境集团因分立而变更为股份有限公司（即上海环境）并申请其股份于上交所上市交易。

本次分立项下存续方及上海环境的股本设置原则为：本次分立完成后，城投控股的股本与上海环境的股本之和等于本次分立实施前（本次合并完成后）城投控股的股本。

存续方和分立主体截至2015年3月31日经审计的备考归属于母公司所有者权益的比例为0.782637：0.217363（存在小数位保留）；根据本次交易方案，于分立起始日，城投控股的股份总数为3,232,119,518股（含本次合并项下换股发行的股份）、总股本为3,232,119,518元。鉴于此，根据前述股本设置原则并结合前述比例，本次分立实施后，存续方的总股本为2,529,575,634元，分立主体的总股本为702,543,884元。

于分立实施日，根据本次分立的有关安排，城投控股于分立实施股权登记日登记在册的全体股东，其持有的城投控股股份（包括原阳晨B股股东因本次合并取得的城投控股股份）将按照0.782637和0.217363的比例（保留六位小数）分为存续方股份和上海环境股份。本次分立完成后，投资者持有的存续方的股数与上海环境的股数之和原则上应当等于本次分立前（本次合并完成后）其持有的城投控股的股数（包括原阳晨B股股东因本次合并取得的城投控股股份），但可能存在乘以0.782637和0.217363的比例系数后的数额不是整数的情况，具体处理方法请参见本摘要第一章之“四、本次交易的具体方案”披露的本次分立的“零碎股处理方法”。

（八） 本次分立的定价和原则

本次分立将基于分立前城投控股（合并后的存续主体）市值与分立后存续方、上海环境市值之和相等的原则，确定城投控股（存续方）和上海环境的复牌交易价格和发行价格，由于本次分立按0.782637和0.217363的比例（保留六位小数）将本次合并完成后存续的城投控股总股本分为存续方股本和上海环境股本（相应地，投资者在本次合并完成后持有的城投控股股份也将按相同比例分为存续方股份和上海环境股份），因此，于分立上市日，上海环境的发行价格，以及城投控股（存续方）的复牌交易价格，将与本次分立实施前最后一个交易日城投控股的收盘价格一致。

（九） 本次分立的债权人保护

作为本次分立的存续方和分立主体，城投控股、环境集团已按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序。

（十） 锁定期安排

本次分立完成后，上海环境股票将申请在上交所上市流通，该等股票将根据相关规定确定限售期限。上海环境控股股东上海城投承诺如下：1、其自上海环境股票在上交所上市流通之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的上海环境股份，也不由上海环境回购该等股份；2、其于本次重组前就城投控股股份锁定及转让限制所出具的承诺，在本次重组完成后将同样适用于其持有的上海环境股份。

上海城投就其持有的城投控股股份承诺如下：1、其自城投控股（存续方）股票在上交所复牌交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的城投控股（存续方）股份，也不由城投控股（存续方）回购该等股份；2、其于本次重组前就城投控股股份锁定及转让限制所出具的承诺，在本次重组完成后将继续有效。

鉴于弘毅上海目前所持城投控股全部股份仍在锁定期内（自2014年2月26日起三年），且该等股份因本次交易项下分立实施而分为弘毅上海所持城投控股（存续方）及分立主体的相应股份，弘毅上海特此承诺如下：本次交易完成后，将继续遵守及履行前述三年的锁定期承诺（延续计算），即自城投控股/上海环境在上交所股票交易复牌之日/股票上市之日起至2017年2月25日前不转让所持有的城投控股/上海环境的股份。

（十一） 资金结算

在本次重组完成后，所有境内个人B股投资者出售其因本次重组而持有的存续方和上海环境A股将直接以人民币进行资金结算，不再转换成美元。为实现本次交易所得存续方和上海环境A股的正常出售以及资金流转，境内个人B股投资者及部分境外个人B股投资者、境外机构B股投资者将在本次重组实施过程中或完成后开展资金账户开立、证券账户与银行账户关联等手续。如境内个人B股投资者更倾向于持有美元资产，或投资者因历史遗留问题存在证券账户权属关系不明确、难以有效证明证券账户权属关系等情况导致资金账户开立、证券账户与银行账户关联存在困难的，可选择在本次重组之前出售所持有的阳晨B股股份，也可以选择行使现金选择权。

（十二） 配股

在境外居民能够认购A股股票之前，或境外居民持有的A股股票完全出售之前，境外居民持有存续方和上海环境A股的交易权利将受到限制，只能单向卖出，不能买入，且不能享有配售权，持有的股权存在被逐步摊薄的风险。城投控股（存续方）和上海环境将慎重面对部分A股账户交易权利受限这一客观事实，在处理一些相关的重大事项如配股时，充分考虑各类投资者参与权利的公平性。

二、账户转换初步操作方案

为确保本次换股吸收合并顺利实施，指导各证券公司及投资者完成办理阳晨B股的B股股份转换为城投控股的A股股份涉及的账户转换操作业务，阳晨B股已于2015年8月25日公告了本次A、B股证券账户转换业务操作指引（草案）及投资者操作指引（草案），请投资者予以关注。待本次重组获得相关有权政府部门批准、部分操作事项进一步明确后，阳晨B股将另行公告正式版操作指引。

三、本次交易构成重大资产重组

本次交易完成后，阳晨B股将终止上市并注销法人资格，城投控股的下属全资子公司环境集团（包括因本次合并由环境集团承继和承接的原阳晨B股全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务等）将以存续分立的方式实现分立。因此，本次交易构成重大资产重组，需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

四、本次交易不构成借壳上市

城投控股和阳晨B股的控股股东均为上海城投，实际控制人均为上海市国资委。本次交易完成后，存续方和上海环境的控股股东仍为上海城投，实际控制人仍为上海市国资委，上市公司的实际控制权未发生变化。因此，按照《重组办法》第十三条之规定，本次交易不构成借壳上市。

五、本次交易构成关联交易

城投控股和阳晨B股的控股股东均为上海城投。根据相关法律、法规和规范性文件及《上市规则》的规定，本次合并构成关联交易。

由于本次合并和本次分立系本次交易的整体安排，互为条件、不可分割及分步实施，因此，为保护城投控股和阳晨B股全体股东，特别是中小股东的利益，本次交易将视为整体构成关联交易。

在城投控股审议本次交易的董事会表决时，关联董事安红军、俞卫中、常达光、汲广林已回避表决；在阳晨B股审议本次交易的董事会表决时，关联董事李建勇、单翀、郑燕已回避表决。

2015年9月22日，城投控股和阳晨B股分别召开股东大会，审议本次重组相关议案，关联股东已回避表决。

2016年8月29日，城投控股和阳晨B股分别召开董事会，审议关于延长本次重组相关事项决议及股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜有效期的议案，城投控股关联董事安红军、汲广林、高超已回避表决，阳晨B股关联董事李建勇、单翀、郑燕已回避表决。

2016年9月14日，城投控股和阳晨B股分别召开股东大会，审议关于延长本次重组相关事项决议及股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜有效期的议案，关联股东已回避表决。

六、本次交易估值情况

本次合并的换股比例系由合并双方在以相关股票于首次董事会决议公告日前20个交易日的交易均价作为市场参考价的基础上，综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模等因素，经公平协商而定。根据《重组办法》、26号准则等A股上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要求，为了给合并双方董事会提供参考，分析本次合并的定价是否公允、合理以及是否存在损害上市公司及其股东利益的情形，摩根士丹利华鑫证券就本次合并出具了《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司之估值报告》并于2016年9月就该报告的相关内容进行了更新，国泰君安就本次合并出具了《国泰君安证券股份有限公司关于上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司之估值报告》并于2016年9月就该报告的相关内容进行了更新。摩根士丹利华鑫证券与国泰君安均认为，本次合并的定价公允、合理，不存在损害合并双方及其股东利益的情况。

本次分立将基于分立前城投控股（合并后的存续主体）市值与分立后存续方、上海环境市值之和相等的原则，确定城投控股（存续方）和上海环境的发行价格，即于分立上市日上海环境的发行价格，以及城投控股（存续方）的复牌交易价格，与本次分立实施前最后一个交易日城投控股的收盘价格一致。本次分立后，城投控股（存续方）和上海环境的交易价格由市场决定。参照《重组办法》、26号准则等A股上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要求，摩根士丹利华鑫证券就本次分立出具了《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于上海城投控股股份有限公司分立上市之估值报告》并于2016年9月就该报告的相关内容进行了更新，基于该报告之假设，就本次分立后城投控股（存续方）和上海环境于该报告基准日的估值提供参考意见。摩根士丹利华鑫证券认为，本次分立不存在损害分立双方及股东利益的情况。

七、本次交易对上市公司的影响

（一） 本次交易对上市公司股权结构的影响

1、 本次合并对上市公司股权结构的影响

截至报告书签署日，城投控股的总股本为2,987,523,518股，阳晨B股的总股本为244,596,000股，城投控股因本次合并将发行A股股票244,596,000股吸收合并阳晨B股。

本次合并完成后，存续的城投控股的总股本将增至3,232,119,518股，其中上海城投持有1,501,741,675股（不考虑城投控股及阳晨B股股东行使现金选择权的情况），持股比例由45.61%提高至46.46%，股本结构如下表所示：

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注：不考虑城投控股及阳晨B股股东行使现金选择权的情况。

本次合并完成后，阳晨B股将终止上市并注销法人资格。

2、 本次分立对上市公司股权结构的影响

本次分立完成后，城投控股（存续方）股份总数为2,529,575,634股，上海环境股份总数为702,543,884股，其中上海城投分别持有存续方和上海环境1,175,318,279股和326,423,396股（不考虑城投控股及阳晨B股股东行使现金选择权的情况），持股比例均为46.46%，股本结构如下表所示：

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注：不考虑城投控股股东行使现金选择权的情况。

（二） 本次交易对上市公司主要财务指标的影响

1、 本次合并对上市公司主要财务指标的影响

单位：万元（除特殊标注外）

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2、 本次分立对上市公司主要财务指标的影响

单位：万元（除特殊标注外）

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八、本次交易的决策程序与报批程序

1、2015年6月18日，城投控股第八届董事会第十四次会议和阳晨B股第六届董事会第三十四次会议分别审议通过本次重组预案及其他相关议案。

2、2015年8月24日，城投控股第八届董事会第十七次会议和阳晨B股第六届董事会第三十五次会议分别审议通过本次重组草案及其他相关议案。

3、2015年8月24日，环境集团召开董事会会议，同意环境集团参与本次交易的有关安排等事项。

4、2015年8月24日，上海城投执行董事作出决定，原则同意城投控股与阳晨B股本次重组及相关事项。

5、2015年9月15日，获得国务院国资委批准。

6、2015年9月22日，城投控股和阳晨B股分别召开股东大会，审议通过本次重组相关议案。

7、2015年12月17日，获得商务部的原则批复。

根据《关于外商投资企业合并与分立的规定（2001年修订）》（外经贸部、国家工商总局2001年第8号令）以及商务部关于“限额以上及涉及专项规定行业外商投资企业设立及变更（港澳台投资者参照适用）（试行）”办事指南等相关法律规定，由于本次合并双方城投控股和阳晨B股均为外商投资股份有限公司，本次交易相关事项需取得商务部门的批准及同意。

2015年12月17日，城投控股收到上海市商务委员会出具的沪商外资批[2015]4451号文件通知，商务部已就本次交易相关事项出具商资批[2015]997号原则批复，原则同意城投控股吸收合并阳晨B股，请城投控股在中国证监会核准后及时推进实施本次交易，并在此次吸收合并及后续重组行为具体实施后，按照《关于外商投资企业合并与分立的规定（2001年修订）》等有关规定办理相关手续。

根据本次交易各方、中介机构与商务部门的沟通，以及前述有关部门的批复及通知文件，本次交易项下在本次合并后城投控股全资子公司环境集团100%股权由届时城投控股全体股东按持股比例取得的交易行为系股权重组行为，不属于《关于外商投资企业合并与分立的规定（2001年修订）》规定的许可事项，本次交易各方将根据商务部门的批复及通知要求，在该等后续交易行为具体实施后，按照《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》、《国务院关于第五批取消和下放管理层级行政审批项目的决定》等有关规定办理相关手续。

本次交易项下吸收合并及后续重组在具体实施后按相关规定办理手续应不属于中国证监会核准本次交易的前置条件。

8、2016年1月6日，本次重组经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的2016年第1次并购重组委工作会议审核通过。

9、2016年8月29日，城投控股第八届董事会第三十三次会议和阳晨B股第六届董事会第四十四次会议分别审议通过关于延长本次重组相关事项决议及股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜有效期的议案。

10、2016年9月14日，城投控股和阳晨B股分别召开股东大会，审议通过关于延长本次重组相关事项决议及股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜有效期的议案。

11、2016年10月18日，获得中国证监会《关于核准上海城投控股股份有限公司吸收合并上海阳晨投资股份有限公司并分立上市的批复》（证监许可[2016]2368号）核准。

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中采取以下安排措施：

1、为充分保护城投控股和阳晨B股全体股东特别是中小股东的利益，本次换股吸收合并及分立上市将向城投控股和阳晨B股除上海城投以外的全体股东提供两次现金选择权，由上海城投及/或国盛集团担任现金选择权提供方。

2、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，城投控股、阳晨B股在筹划本次换股吸收合并及分立上市事宜及拟向相关部门进行政策咨询及方案论证时，对本次换股吸收合并及分立上市方案采取了严格的保密措施，并及时向上交所申请对城投控股和阳晨B股进行临时停牌，同时进行信息披露、提示风险。

3、股票停牌期间，城投控股和阳晨B股已按相关规定，真实、准确、完整、及时地披露可能对股票交易价格或投资者决策产生较大影响的信息，维护投资者知情权。城投控股、阳晨B股及相关信息披露义务人将继续严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法规规定，切实履行信息披露义务。

4、城投控股聘请的独立财务顾问、律师以及阳晨B股聘请的独立财务顾问、律师已分别对本次换股吸收合并及分立上市的实施过程及相关后续事项的合规性和风险进行核查，并发表明确意见。

5、本次换股吸收合并及分立上市过程中，还采取了股东大会催告程序、独立董事发表独立意见等措施保护投资者合法权益；同时，还将根据《重组办法》及其他相关规定进行信息披露。

十、本次交易员工安置情况

（一） 关于员工安置的具体安排

本次合并项下，城投控股及环境集团职工的劳动关系保持不变。自本次合并的交割日起，阳晨B股本部全体21名在册职工由环境集团统筹及妥善安排，根据业务布局和未来发展规划，由环境集团或其子公司具体接收和安置；阳晨B股本部全体在册职工（包括管理人员）的全部劳动/服务合同或劳动关系（包括社会保险及保障关系）最晚于阳晨B股完成工商注销登记之日前十个工作日转移至接收单位；前述转移仅涉及劳动/服务合同主体的变更，转移至接收单位的阳晨B股职工的工龄将延续计算，其职级、薪资、福利、待遇等不会降低，并将根据接收单位未来业务发展和个人资历能力等情况逐步推进实施市场化的绩效分配制度。

本次分立项下，城投控股本部全体在册职工的劳动关系保持不变。环境集团因本次分立而变更为股份有限公司（即上海环境），其本部全体在册职工（包括因本次合并而接收的原阳晨B股职工）由分立实施后的上海环境自然承继和承接，环境集团作为其于本次分立前全体在册职工之雇主的全部权利和义务将由上海环境自然延续。

此外，城投控股、阳晨B股及环境集团将充分听取职工意见，尽力保持职工队伍稳定；各方也将充分尊重职工个人选择意向，就自愿选择离开的职工，在友好协商基础上，根据《劳动合同法》、《劳动合同法实施条例》等规定及要求妥善解决安置问题或给予相关经济补偿。

（二） 承接主体具备职工安置履约能力

截至2016年6月30日，分立主体备考口径下（本次合并生效实施后及本次分立前的环境集团）经审计的总资产为115.06亿元、净资产为55.22亿元，2016年1-6月实现营业收入10.95亿元、实现净利润2.49亿元。结合待安置员工薪资水平、福利待遇等具体情况，环境集团具备职工安置的履约能力。

（三） 关于承继主体无法履约的保障措施

截至报告书签署日，阳晨B股未收到任何职工对本次交易涉及的员工安置方案提出异议或要求经济补偿等。根据《合并协议》，自本次合并交割日起，阳晨B股的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务将由环境集团承继和承接。鉴于此，就可能出现的承接主体无法履约的风险，上海城投于2015年10月30日出具《说明与承诺》，“因本次交易相关事项导致阳晨B股与其现有职工发生任何劳动纠纷、阳晨B股提前与其现有职工解除劳动合同而需支付经济补偿，或阳晨B股未为职工缴纳社会保险及/或住房公积金而引起的有关补偿或赔偿，以及潜在的劳动仲裁、行政处罚等事项并由此给环境集团、城投控股造成任何经济损失或实际支出，上海城投将以现金方式予以承担及补偿。”因此，承继主体履行本次交易项下有关职工安置具备切实可行的保障措施，风险相对可控。

十一、控股股东承诺

上海城投关于提议上海环境资本公积转增股本的承诺：

为保护中小投资者的利益，本次重组后上海环境的控股股东上海城投于2015年8月24日出具《关于提议资本公积转增股本的承诺函》，承诺在本次重组完成后，于上海环境股票上市交易后，向上海环境董事会提出资本公积转增股本议案：以本次重组完成后的上海环境股份总数702,543,884股为基数，向全体股东每10股转增不低于10股，共计转增不低于702,543,884股（每股面值为1元）。此次转增后，上海环境股份总数下限将增至1,405,087,768股，总股本下限将增至1,405,087,768元。

上海城投承诺将尽力促成：上海城投及上海城投股东代表（或其授权代表）、以及上海城投向城投控股提名且获选的董事（或其授权代表）在上海环境相关的股东大会及董事会上就前述资本公积转增股本议案投赞成票。

十二、其他重要事项

投资者可到指定网站（www.sse.com.cn）浏览报告书全文及中介机构出具的意见。

重大风险提示

投资者在评价本次换股吸收合并及分立上市时，除报告书和与报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次重组可能取消的风险

1、 因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险

剔除大盘因素和同行业板块因素影响，城投控股与阳晨B股价格在股价敏感重大信息公布前20个交易日内未发生异常波动。本次重组的内幕信息知情人对自查期间I及自查期间II内买卖城投控股与阳晨B股股票情况进行了自查并出具了自查报告，但本次重组仍存在因可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。

2、 在本次重组无法进行、或如需重新进行的情况下则需重新定价的风险

如果本次重组无法进行或需要重新进行（具体原因包括但不限于：本次交易在实施过程中存在不可预料之障碍、本次换股吸收合并及分立上市过程中可能产生的税费及发生的其他交易成本显著上升等），则将面临换股价格和换股比例重新确定的风险，提请投资者注意。城投控股和阳晨B股董事会将在本次重组过程中，及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次重组进程，并作出相应判断。

二、可能导致投资损失的风险

本次重组实施前，城投控股与阳晨B股的股价变动可能导致投资者发生投资损失。二级市场的股票价格受多种因素的影响，上海环境和存续方完成本次换股吸收合并及分立上市后在上交所上市或复牌交易，其股票在二级市场价格具有不确定性，也可能导致投资者发生投资损失。

三、现金选择权风险

本次交易将赋予城投控股和阳晨B股除上海城投以外的全体股东以现金选择权。如本次重组方案未能得到有权政府部门的批准或核准，将导致本次合并无法继续实施，则城投控股和阳晨B股的相关股东将不能行使现金选择权。

城投控股和阳晨B股的相关股东须持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日，且在现金选择权有效申报期内进行申报，在有效申报期外进行的现金选择权申报均为无效。若城投控股和阳晨B股的相关股东申报行使现金选择权时，即期股价高于现金选择权价格，则其申报行使现金选择权将可能使其利益受损。

四、强制转股风险

本次重组已取得城投控股和阳晨B股各自股东大会表决通过。城投控股和阳晨B股股东大会的表决结果对各自公司全体股东均具有约束力，包括在其各自股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。在实施本次重组方案时，未有效申报行使现金选择权的阳晨B股股东所持股份及现金选择权提供方所持股份将按照确定的换股比例被强制转换为城投控股A股股份并继而分为存续方和上海环境的A股股份；未有效申报行使现金选择权的城投控股股东所持股份及现金选择权提供方所持股份将按照确定的比例分为存续方和上海环境的A股股份。对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的城投控股和阳晨B股股份，该等股份在换股吸收合并及分立时一律转换成存续方和上海环境的股份，原在城投控股和阳晨B股股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的存续方和上海环境上继续有效；具体有待根据法律、法规的相关规定以及证券登记结算机构的相关操作指引等执行。

五、债权债务转移和债权债务分割风险

本次合并涉及阳晨B股债权债务的转移，本次分立不涉及分立主体债权债务的转移或分割。上述债务的转移及/或分割须分别取得对应债权人的同意，包括部分业务合同主体变更须取得合同对方的同意；如相关合同方不同意合同主体变更，则可能导致一定的违约风险。重组各方正在积极争取相关债权人对于本次重组的同意，然而能否能取得全部债权人的同意具有一定的不确定性。根据《公司法》等法律法规的要求，城投控股（包括其全资子公司、本次分立之分立方环境集团）、阳晨B股已履行债权人通知和公告程序。尽管重组各方将积极向债权人争取对本次重组的谅解与同意，但仍然存在可能会有债权人要求提前清偿债务或者提供相应担保的相关风险。

六、本次分立可能导致融资融券交易等创新业务担保物不足的风险

分立实施股权登记日之后，有权参加本次分立的股东（包括城投控股股东，以及因本次合并换股取得城投控股A股股票的原阳晨B股股东）享有的城投控股股份将按一定比例分为城投控股（存续方）的A股股票和上海环境的A股股票。如投资者已提交城投控股股票作为融资融券、质押式回购或约定式回购等交易的担保物，且本次分立后上海环境的A股股票尚不具备作为融资融券、质押式回购或约定式回购担保品证券的资格，则该投资者的融资融券、质押式回购或约定式回购的担保物将可能减少，存在因担保物不足而导致投资损失的风险。请投资者与证券公司及时沟通，在出现信用账户维持担保比例低于规定标准时，应及时足额追加担保物，以防证券公司采取强制平仓措施。

七、汇率风险

本次换股吸收合并中，阳晨B股换股股东原持有的以美元计价的阳晨B股股票在换股实施日将转换为相应的以人民币计价的城投控股A股股票，转换汇率为阳晨B股停牌前一交易日，即2014年10月31日央行公布的人民币对美元汇率中间价6.1461。该转换汇率与换股实施日人民币对美元汇率间可能存在汇率波动。同时，本次重组实施完毕后，所有境内个人B股投资者出售其因本次换股吸收合并及分立上市而持有的存续方和上海环境A股将以人民币进行结算，而所有境外个人B股投资者、境外机构B股投资者出售其因本次换股吸收合并及分立上市而持有的存续方及/或上海环境A股股份所获资金将转换成美元进行结算。因此，境外投资者将通过出售换股取得的城投控股及/或上海环境A股股票或分红派息等方式而获得的人民币资金兑换为美元时，前述转换汇率与兑换当日人民币对美元汇率之间亦可能存在汇率波动。

八、与交易系统和账户有关的风险

本次换股吸收合并及分立上市实施后，在规定的时间内建立一码通A、B股子账户关联关系的境内个人B股投资者因本次换股吸收合并及分立上市而持有的存续方及上海环境A股将转入其普通A股证券账户进行后续出售。

对于未建立一码通A、B股账户对应关系匹配的C1账户投资者、C99账户投资者以及全部C90账户投资者，将通过登记结算公司新配发的转登记受限账户出售存续方及上海环境A股，其交易操作方式参照原B股交易操作方式，但仍存在交易权利受到限制、交易股票代码变更、资金账户开立、证券账户与银行账户关联等带来交易不便风险。

此外，由于目前境内证券公司交易系统不完全相同，转登记受限账户开设过程中可能涉及部分证券公司需对现有交易系统进行升级改造，该交易系统升级改造所需的时间亦存在不确定性。如果上述阳晨B股投资者为规避上述相关风险，可选择在阳晨B股股票交易时段出售所持有的阳晨B股，也可以行使现金选择权。具体请参见本次交易的A、B股证券账户转换业务操作指引及投资者操作指引，请予以关注。

九、交易成本、交易费用、税收等方面存在的风险

本次重组涉及企业合并、资产过户、公司注销、分立上市等多个操作环节，在方案实施过程中，可能存在一定交易成本。此外，本次换股吸收合并及分立上市实施后，境内个人B股投资者、境外个人B股投资者和境外机构B股投资者持有的阳晨B股股份将转换为存续方及上海环境A股股份，由于B股与A股在交易费用、税收等方面可能存在差异，境内个人B股投资者、境外个人B股投资者和境外机构B股投资者需承担交易费用、税收变化的风险，请投资者特别关注。

十、证券账户权属关系不明确的风险

为实现本次换股吸收合并及分立上市所得存续方及上海环境A股的正常出售以及资金流转，境内个人B股投资者及部分境外个人B股投资者、境外机构B股投资者将在本次换股吸收合并实施过程中或完成后开展资金账户开立、证券账户与银行账户关联等手续。如境内个人B股投资者更倾向于持有美元资产，或相关投资者因历史遗留问题存在证券账户权属关系不明确、难以有效证明证券账户权属关系等情况导致资金账户开立、证券账户与银行账户关联存在困难的，可选择在本次换股吸收合并之前出售所持有的阳晨B股，也可以选择行使现金选择权。

十一、产业政策变化风险

（一） 环保行业

环境集团、阳晨B股及未来上海环境所处的环境行业受到国家产业政策和行业规划的影响。如果未来的产业政策或行业规划出现变化，将可能导致上海环境的市场环境和发展空间出现变化，如不能及时适应并调整经营策略，将给上海环境经营带来风险。

（二） 房地产行业

房地产行业受国家宏观调控政策影响较大。近年来，我国房地产行业发展较快，支撑了GDP的快速增长，但同时也带来投资过热、住房供应结构失衡、住房价格上涨较快、抑制其他消费等负面影响，属于国家重点调控对象。未来国家可能将持续对房地产市场进行宏观调控，对房地产企业的风险控制、把握市场的能力以及经营管理水平提出了更高要求。如果存续方不能适应宏观调控政策的变化，则有可能对经营管理、未来发展造成不利的影响。

（三） 投资行业

在我国，投资行业受政策变化的影响相对较大。目前，我国资本市场正处于市场化转轨时期，行业政策变化较为频繁，如果存续方不能够密切跟进行业政策变化及时调整经营策略，则可能导致投资收益率下降，进而影响存续方的盈利能力。此外，由于我国证券市场尚不成熟，二级市场的股票价格波动较大，如果出现股票价格大幅波动，也将对投资收益产生不确定性影响。

释 义

在本摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

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(下转67版)

合并方暨被分立方：上海城投控股股份有限公司

被合并方：上海阳晨投资股份有限公司

合并方暨被分立方独立财务顾问

摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

被合并方独立财务顾问

国泰君安证券股份有限公司

签署日期：二O一六年十月