中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
(上接68版)
3、如出现因本公司或本公司控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致中海海盛的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
（3）实际控制人密春雷避免同业竞争的承诺内容如下：
“1、本人控制的上海览海医疗投资有限公司、上海华山览海医疗中心有限公司均未实质性对外开展医疗业务相关经营活动，与中海海盛的医疗健康服务业务不存在实质性竞争。本人承诺，在览海医疗、华山医疗未来具备注入中海海盛条件的情况下，中海海盛对览海医疗、华山医疗享有同等条件下的优先购买权。除此之外，截至本承诺函出具之日，本人所控制的其他企业没有直接或间接地从事任何与中海海盛所从事的业务构成实质性竞争的业务活动，今后亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与中海海盛所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。
2、对于将来可能出现的本人控制或参股企业所生产的产品或所从事的业务与中海海盛有竞争或构成竞争的情况，如中海海盛提出要求，本人承诺将出让本人在前述企业中的全部出资或股份，并承诺给予中海海盛对前述出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。
3、如出现因本人或本人控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致中海海盛的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
（四）本次交易对关联交易的影响
1、本次交易构成关联交易
截至重组报告书签署日，上市公司的交易对方中远海运散运的控股股东中远海运集团通过中国海运间接持有上市公司8.91%的股份；广州振华的交易对方中海发展的控股股东中国海运持有上市公司8.91%的股份。因此，中远海运散运和中海发展均为公司的关联方，本次资产出售交易构成关联交易。
根据《重组管理办法》的规定，关联董事林红华女士在第八届董事会第三十六次（临时）会议审议本次交易时回避表决。在后续召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。
2、本次交易有利于减少关联交易
本次交易前，上市公司与关联方中国海运及其控制的企业在修船及改造船舶，船员租赁，燃油、备件、物料供应，港口代理，买卖船舶代理，提供或接受运输服务，信息系统开发与维护，信息咨询及金融服务等方面存在关联交易。本次交易将出售全部航运业务相关的资产，因此本次交易完成后上市公司将不存在上述关联交易。
本次交易完成后，本公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易将继续严格按照《公司章程》及有关法律法规的要求履行关联交易决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
3、公司控股股东及实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺
公司直接控股股东览海投资、间接控股股东览海集团出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，主要内容如下：
“本公司及本公司所控制的其他企业与中海海盛之间将尽可能的避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和中海海盛公司章程等有关规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。”
公司实际控制人密春雷先生出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，主要内容如下：
“本人及本人所控制的其他企业与中海海盛之间将尽可能的避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和中海海盛公司章程等有关规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。”
（五）本次交易对公司股本结构的影响
本次重组不涉及发行股份，因此上市公司股权结构不因本次重组而发生变化。
（六）本次交易对公司负债的影响
本次交易前，上市公司2016年7月31日的资产负债率为32.90%。本次交易后，根据天职国际会计师出具的备考审计报告，上市公司2016年7月31日的合并资产负债率为12.19%，较本次交易前上市公司2016年7月31日的资产负债率有所下降。
本次交易，上市公司因出售海南海盛100%股权而导致合并范围内负债总额减少131,841.96万元，减幅79.37%，导致上市公司资产负债率下降。
本次交易完成后，公司将收到海南海盛100%股权转让款6,132.64万元及中远海运散运代海南海盛偿付截至2016年7月31日其欠上市公司的债务141,567.31万元，合计147,699.95万元。公司将充分利用上述回收资金投资于医疗健康服务产业，随着医疗健康服务业务的逐步开展，未来公司资产负债率将趋同于同行业合理水平。
八 、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、本次交易方案已经本公司第八届董事会第三十四次（临时）会议和第八届董事会第三十六次（临时）会议审议通过；
2、本次交易方案已获得中远海运散运和中海发展内部决策机构审议通过；
3、标的资产评估结果已经有权国有资产监督管理机构评估备案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于以下：
1、本公司股东大会审议通过本次交易方案及相关议案；
2、本次交易获得所有必要的有权国有资产监督管理机构的批准和同意；
3、其他可能涉及的审批事项。
上述批准均为本次交易的前提条件，上述批准取得之前，本次交易不得实施。本次交易能否取得上述批准以及取得上述批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
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十、标的资产曾参与IPO或其他交易的情况
本次重组的标的资产不存在最近36个月内向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《重组管理办法》的相关规定，公司在本次重组中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，本公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律、法规的要求，及时、准确地向所有投资者披露上市公司本次重组的进展情况。
（二）资产定价公允性
上市公司已聘请了具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构对本次交易拟出售的标的资产进行审计和评估。标的资产的最终交易对价以评估机构出具的、并经有权国有资产监督管理机构备案的《资产评估报告》的评估结果为依据确定。本公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了明确意见。公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。
（三）严格履行交易相关程序
本次交易构成关联交易，本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东回避表决相关议案。本次交易涉及的标的资产已由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计，并由具有证券业务资格的评估机构进行评估。本次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见，独立财务顾问和法律顾问已对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
根据《公司法》、《上市规则》和《公司章程》的相关规定，本公司将就本次交易的有关议案提交公司股东大会审议。
（四）过渡期损益承担安排
本次交易过渡期损益承担安排的具体情况参见“重大事项提示 一、本次交易方案概述”之“（三）评估基准日至股权交割日之间标的资产的损益归属”。
（五）提供网络投票平台
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
（六）本次重组即期回报摊薄事项的说明
根据经天职国际会计师审计的上市公司2016年1-7月财务报告以及上市公司2016年1-7月备考财务报告，本次交易前上市公司2016年1-7月的每股收益为-0.976元/股，本次交易完成后，上市公司2016年1-7月备考每股收益为0.003元/股。本次交易有助于上市公司扭转经营亏损的局面，改善公司股东回报。因此，本次交易完成后，上市公司将实现每股正收益，本次交易不会摊薄上市公司当期的每股收益。
（七）聘请具备相关从业资格的中介机构
根据《重组管理办法》，中海海盛已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易进行核查，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行审计，并由具有证券业务资格的评估机构进行评估。中海海盛聘请的独立财务顾问和法律顾问已根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
十二、其他重要事项
重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次交易的进展情况，投资者请到上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）浏览本重组报告书的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
一、本次交易可能被暂停、中止或终止的风险
由于本次重大资产重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多项前提条件，本次重组可能因为且不限于以下事项的发生而终止：
1、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，本公司在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，在连续停牌前未出现二级市场股价异动的情况。若本公司在本次重大资产重组过程中股价出现异常波动或股票存在异常交易，且同时涉及内幕交易，则本次重大资产重组可能被暂停、中止或终止。
2、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
3、若本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易各方因其他重要原因无法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险。
上述情形均可能导致本次交易暂停、中止或终止，提请投资者注意。
二、本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于以下：
1、本公司股东大会审议通过本次交易方案及相关议案；
2、本次交易获得所有必要的国有资产监督管理机构的批准和同意；
3、其他可能涉及的审批事项。
上述批准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及取得上述批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、标的资产的评估风险
本次重组的资产评估机构中通诚评估采用了适当的评估方法对拟出售资产进行了评估。评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定。但由于评估是基于一系列假设及标的资产的相关经营状况而进行的，如未来出现预期之外的重大变化，可能会导致资产估值与实际情况不符。针对上述最终评估结果可能发生估值与实际情况不符的风险，公司提请投资者注意相关风险。
四、前次资产转让涉及的债务转移风险
2016年7月30日，中海海盛第八届董事会第三十二次（临时）会议审议通过了《关于将部分资产转让给全资子公司的议案》，并与海南海盛签署《资产转让协议》，将中海海盛截至2016年5月31日与航运相关的资产及对应负债、人员转让给海南海盛。2016年7月31日，双方签订了《资产交接书》。截至重组报告书签署日，上市公司正在征询债权人关于债务转移的意见，已取得金额总计为94,752.00万元的全部金融性债务转移的同意函。同时，由于目前中海海盛仍代海南海盛开展部分航运业务导致经营性债务金额持续变化，因此目前仅取得部分经营性债务转移的同意函，尚未取得债务转移同意函的截至2016年7月31日的债务账面金额约937.31万元。按照交易双方签署的《资产转让协议》，如未来上市公司未就相关债务转移取得对应债权人同意，则上市公司代海南海盛清偿相关债务后，由海南海盛向上市公司偿还对应款项。
上市公司与海南海盛之间的债务转移因双方的资产转让交易而发生，与本次上市公司向中远海运散运出售海南海盛100%股权的交易无直接关联。因此，如部分债务转移未取得债权人同意亦不会影响本次重大资产重组的进程。
如果海南海盛在上述债务到期后不能及时偿还，则由上市公司与海南海盛协商解决，需要上市公司代偿的，则代偿后由海南海盛归还给上市公司，并承担上市公司由此产生的费用和损失。因此，由于本次交易前上市公司转移至海南海盛的部分债务存在未取得相关债权人同意的情形，可能导致上市公司被相关权利人要求履行偿还义务或承担被追索责任的风险。
五、海南海盛土地、房产、船舶等权属证书无法及时办理过户手续的风险
2016年7月30日，中海海盛与海南海盛签订《资产转让协议》，中海海盛将其与航运相关的资产及对应负债、人员转让给海南海盛。上述转让资产中的房屋建筑物、土地使用权和船舶正在办理将权属（产权）人变更登记为海南海盛的过户手续。截至重组报告书签署日，“盛恒海”轮等7艘船舶已过户至海南海盛名下，上市公司将配合海南海盛尽快办理其余船舶的权属变更手续。
截至重组报告书签署日，上市公司、海南海盛正在办理土地、房产过户的相关税务手续，待相关税务手续完成后，上市公司、海南海盛将尽快办理完毕相关土地、房产的权属变更手续。上市公司、海南海盛严格按照双方签订的《资产转让协议》履行约定义务的情况下，上述船舶、土地、房产办理权属变更手续不存在重大障碍。
综上，上市公司与海南海盛之间的资产过户因双方的资产转让交易而发生，与本次上市公司向中远海运散运出售海南海盛100%股权的交易无直接关联。上市公司将同步推进与海南海盛之间的资产过户以及转让海南海盛100%股权事项，上市公司与海南海盛之间的资产过户不影响本次重大资产重组的进程。
根据《资产转让协议》中的约定，中海海盛与海南海盛应依照法律法规的规定共同配合尽快办理将上述资产过户至海南海盛的必要法律手续。如未来发生重大不可预计的情况，仍存在因土地、房产、船舶等权属证书无法及时办理过户手续而产生纠纷的风险。
六、及时、足额取得相关交易对价和相应款项的风险
经2016年7月30日中海海盛第八届董事会第三十二次（临时）会议审议通过，上市公司与海南海盛签署《资产转让协议》，将中海海盛截至2016年5月31日与航运相关的资产及对应负债、人员转让给海南海盛，资产转让价格为140,180.59万元。截至2016年7月31日，海南海盛应付中海海盛欠款（含上述资产转让价款）共计141,567.31万元，截至重组报告书签署日，上述海南海盛对中海海盛的欠款尚未支付，形成上市公司对海南海盛的债权。根据本次股权转让协议约定，中远海运散运应于交割日代海南海盛向中海海盛一次性付清上述款项。因此上市公司可收取全部款项147,699.95万元。
上述海南海盛对中海海盛的欠款与本次交易对价合计金额较大，且全部以现金方式支付，如果中远海运散运无法在约定付款期限内筹集足额资金，上市公司存在无法及时、足额取得上述全部款项的风险。
同时，上述事项可能导致上市公司被关联方非经营性资金占用的风险。
七、业务结构变化及后续转型风险
本次交易前，公司主营航运业务和医疗健康服务业务。本次交易完成后，中海海盛将剥离持续亏损的全部航运业务相关资产，并进一步发展医疗健康服务相关业务。由于上市公司现有医疗业务发展尚处于初期阶段，部分投资项目尚未能实现经营收益，因此短期内公司营业收入及经营利润存在一定的不确定性。
同时，鉴于公司的主营业务发生较大变化以及未来业务发展规划，公司目前的经营模式、管理制度、内控制度和管理团队将在本次交易完成后根据业务发展需要进一步作出必要的调整和完善。公司的战略转型能否达到预期效果存在一定的不确定性。公司提醒投资者注意本次交易导致的业务结构变化及后续业务转型风险。
上述主营业务结构变化以及后续业务转型风险是公司向医疗健康服务业务转型发展阶段所必然经历的。公司将集中资源和优势，扩大公司医疗业务经营规模，降低经营风险；进一步完善医疗健康服务全产业链布局，降低单一业务运营风险，增强公司整体医疗业务抗风险能力。同时，公司将不断完善公司治理、加强内部控制，降低医疗业务转型发展的不确定性。公司将对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。
八、上市公司股价波动风险
股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。由于以上多种不确定因素的存在，上市公司股票价格可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
九、不可抗力风险
自然灾害、战争以及其他突发性事件可能会对本次交易的标的资产、本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）航运行业发展不景气，公司航运业务持续亏损
本次交易前，公司主营业务包括干散货航运业务和医疗健康服务业务。近年来，受世界经济复苏缓慢和国内经济转型、GDP增速放缓等因素影响，全球干散货航运业整体表现不景气。由于干散货航运业具有较强的周期性，随着近几年宏观经济与行业发展进入周期性底部，干散货航运业正经历着衰退低迷的行情。
随着国内经济增速放缓，下游房地产、汽车、能源等行业的投资增速持续下降，国内粗钢产量同比已出现了逆转下降的趋势，导致铁矿石、煤炭等大宗物资运输需求下降。同时国内西电东送对沿海运输的影响也进一步增加，中国因素对全球海运业的拉动力开始消退。另一方面，由于国内干散货航运行业的运力供给调整滞后于需求变化，干散货船舶的运力仍处于增长态势，将进一步加剧市场的供需失衡。
此外，干散货航运业还面临着多层次结构性问题叠加和行业内竞争加剧等问题，导致干散货运价持续低位震荡。截至2016年7月末，波罗的海干散货指数（BDI）已从2008年5月份的峰值11,793点下跌至656点，期间该指数甚至跌破300点，干散货航运市场已经进入“深度寒冬期”。考虑到未来宏观经济下行压力仍较大，且干散货航运业消化过剩产能仍需时日，短时间内航运市场仍将处于低迷状态。
受国内外干散货航运行业整体低迷影响，公司的航运业务板块也受到了较大冲击。行业内竞争不断加剧和短时间难以改善的供需失衡状况使得公司与下游客户议价能力较弱，运价持续低位运行。同时，公司新船投入折旧成本不断上升，导致公司2012年和2013年航运主营业务毛利为负。公司较为刚性的船舶运输成本和一定比例的船舶减值计提使得公司航运业务亏损较为严重。随着公司成本控制的加强，公司2014年、2015年的毛利水平有所改善，但仍未能实现经营业绩的根本性扭转，公司航运业务板块未来短期内增长乏力。
（二）览海集团将利用自身资源及优势助力公司转型发展
览海集团控股子公司览海上寿于2015年6月与公司原控股股东中国海运签订了股权转让协议，协议受让了后者持有的82,000,000股上市公司股票，获得上市公司14.11%的股份。2016年3月，经中国证监会批准，上市公司向览海集团全资子公司览海投资非公开发行291,970,802股。本次发行完成后，览海集团通过览海投资和览海上寿合计持有公司42.82%股份，密春雷成为上市公司新实际控制人。
览海集团成立于2003年9月，注册资本30.24亿元，经过十几年的发展已经成为一家产业结构清晰、管理健康有序的现代化大型综合企业集团。览海集团将中海海盛规划定位于其下属医疗健康服务业务的唯一上市平台，将充分利用自身资源及优势，协助上市公司引进医疗健康专业人才、与国内外知名医疗机构开展合作、引导商业保险客户等。上市公司正优先发展高端康复医院、线上医院、医疗设备融资租赁等业务板块，同时筹备高端医疗诊所和专科医院等业务，最终形成包括医疗诊断、全科诊所、疗养康复、医疗设备金融服务等业务板块的全医疗产业链平台，同时整合线下医疗资源和线上资源，打造成全产业链、线上线下立体型医疗服务上市平台。
（三）公司将专注医疗健康服务产业发展，并完善医疗健康服务全产业链
综合考虑业务的盈利能力和未来的发展前景，公司已加快产业结构调整，布局前景更好的行业，谋求从干散货航运行企业向医疗健康服务产业进行转型，提高上市公司盈利能力。
2013年10月18日，国务院公布《关于促进健康服务业发展的若干意见》。该意见提出到2020年，我国医疗服务能力将大幅提升，医疗卫生服务体系更加完善，形成以非营利性医疗机构为主体、营利性医疗机构为补充，公立医疗机构为主导、非公立医疗机构共同发展的多元办医格局。康复、护理等服务业快速增长，各类医疗卫生机构服务质量进一步提升。该意见着重指出要加快形成多元办医格局，加快落实对非公立医疗机构和公立医疗机构在市场准入、社会保险定点、重点专科建设、职称评定、学术地位、等级评审、技术准入等方面同等对待的政策。上述产业政策将推动民营医疗健康服务行业的快速发展。
作为推进公司向医疗健康服务产业进行产业结构转型的重要战略举措，公司已于2015年下半年起先后投资设立了上海览海在线健康管理有限公司、上海海盛上寿融资租赁有限公司、上海览海康复医院有限公司，主要经营健康咨询、医药科技、医疗器械、医院筹建等业务。同时，公司将继续培育或收购相关医疗健康服务产业相关的优质资产。未来公司将形成包括医疗诊断、全科诊所、疗养康复、医疗设备金融服务的全医疗产业链平台，并同时整合线下医疗资源和线上资源，打造全产业链、线上线下立体型医疗服务上市平台。
二、本次交易的目的
（一）出售持续亏损的航运业务，改善上市公司盈利水平
受干散货航运行业整体低迷影响，公司近几年航运业板块持续亏损。近三年，公司航运业务毛利分别为-2,856.36万元、3,984.70万元和4,802.83万元，业务毛利率分别为-2.75%、3.82%和4.85%，公司扣除非经常性损益的净资产收益率分别为-15.87%、-13.03%和-28.52%。
近几年，受全球宏观经济疲软以及油品航运行业运力供给过剩等影响，油品航运行业处于不景气的历史发展阶段，其中，2016、2017两年油轮新船运力集中下水，且增幅明显大于行业需求增幅，将给整个油品航运市场带来较大的下行压力。目前，国内外原油运价指数和成品油运价指数仍处于历史低位震荡徘徊的阶段，未来几年油品运价走向仍具有较大的不确定性。
通过本次交易，公司出售市场竞争激烈、经营业绩亏损的航运业务，将帮助上市公司集中资金、技术、人才、管理等资源和优势进一步发展医疗健康服务业务，改善上市公司盈利水平，维护广大股东利益。
（二）集中资源和优势加快发展医疗健康服务产业
本次出售航运业务完成后，公司将集中资源和优势专注于开展医疗健康服务产业，拓宽业务规模、提升市场地位、增强行业竞争力。
公司已于2015年下半年起先后投资、设立了上海览海在线健康管理有限公司、上海海盛上寿融资租赁有限公司、上海览海康复医院有限公司，主要经营健康咨询、医药科技、医疗器械、医院筹建等业务。公司医疗健康服务业务发展情况详见“第二章 上市公司基本情况”之“五、主营业务发展情况”。未来，公司将进一步通过内部培育及外部并购医疗健康服务产业相关的优质资产，发挥业务与技术协同效应，完善医疗健康服务产业链布局，提升上市公司行业竞争力、盈利水平和企业价值。
三、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、本次交易方案已经本公司第八届董事会第三十四次（临时）会议和第八届董事会第三十六次（临时）会议审议通过；
2、本次交易方案已获得中远海运散运和中海发展内部决策机构审议通过；
3、标的资产评估结果已经有权国有资产监督管理机构评估备案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于以下：
1、本公司股东大会审议通过本次交易方案及相关议案；
2、本次交易获得所有必要的国有资产监督管理机构的批准和同意；
3、其他可能涉及的审批事项。
上述批准均为本次交易的前提条件，上述批准取得之前，本次交易不得实施。本次交易能否取得上述批准以及取得上述批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的具体方案
为出售持续亏损的航运业务资产，集中资源加快发展医疗健康服务业务，公司拟将海南海盛100%股权转让给中远海运集团全资子公司中远海运散运。海南海盛系上市公司为整合航运业务资产而新设立的全资子公司，承接了母公司中海海盛的全部航运业务及资产，主营业务定位于干散货航运业务。
同时，为配合中远海运集团的业务布局，海南海盛控股子公司广州振华拟同步将持有的主要经营油品航运业务的深圳三鼎43%股权转让给中远海运集团以油气运输为主业的上市子公司中海发展。
本次交易结构如下图所示：
■
（一）交易对方与标的资产
本次交易按照评估结果定价，交易对方与标的资产情况具体如下：
单位：万元
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注1：上述标的账面值为经天职国际会计师审计的标的净资产账面价值，标的评估值根据中通诚评估出具并已完成国有资产评估备案的资产评估报告确定。
注2：自本次交易评估基准日至股权交割日止的过渡期间，海南海盛100%股权所产生的盈利或亏损均由中海海盛、中远海运散运分别享有或承担50%的份额。上述期间损益将根据会计师事务所的审计结果确定。
注3：深圳三鼎43%股权的评估值包含在海南海盛100%股权的评估值中，因此上市公司可收到价款合计147,699.95万元。
为配合中远海运集团的业务布局，2016年10月21日，上市公司与中远海运散运、广州振华与中海发展作为独立法人主体分别签署了《股权转让协议（修订）》，分别约定了对应标的资产的转让、受让相关权利义务。根据《股权转让协议（修订）》约定，上述两笔股权出售相互独立，不互为前提。
（二）交易对价及支付方式
本次交易中，上市公司最终将收到海南海盛100%股权的交易价款和中远海运散运代海南海盛向上市公司偿还债务的款项，广州振华最终将收到深圳三鼎43%股权的交易价款，具体情况如下：
单位：万元
■
注1：股权转让款金额根据有权国有资产监督管理机构备案的标的股权净资产评估值确定。
注2：代偿债务金额根据天职国际会计师的审计结果确定。
注3：根据双方约定，自本次交易评估基准日至股权交割日止的过渡期间，海南海盛100%股权所产生的盈利或亏损均由中海海盛、中远海运散运分别享有或承担50%的份额。上述期间损益将根据会计师事务所的审计结果确定。
为整合公司全部航运业务相关资产，上市公司新设全资子公司海南海盛。2016年7月30日，上市公司将全部航运相关资产作价140,180.59万元转让给海南海盛，形成对海南海盛的其他应收款140,180.59万元，该款项尚未支付。另外，截至2016年7月31日，上市公司应收海南海盛其他款项1,386.72万元，上述应收款项合计金额141,567.31万元，根据《股权转让协议（修订）》约定，该款项将由中远海运散运代海南海盛偿付。
根据上市公司与中远海运散运签订的《股权转让协议（修订）》，上市公司将收到中远海运散运支付的海南海盛100%股权转让款6,132.64万元，并于交割日收到中远海运散运代海南海盛偿付的前述141,567.31万元款项，上述两项款项合计147,699.95万元。
（三）评估基准日至股权交割日之间标的资产的损益归属
1、期间损益的分担比例和计算方法
根据中海海盛、中远海运散运于2016年10月21日签订的《股权转让协议（修订）》，自本次交易评估基准日至股权交割日（即办理完毕标的资产工商变更登记手续之日的次日）止的过渡期间，海南海盛100%股权所产生的盈利或亏损，中海海盛、中远海运散运分别享有或承担50%的份额。具体计算公式如下：
过渡期间中海海盛享有的盈利/承担的亏损＝标的资产自评估基准日至交割日期间经审计的盈利/亏损*50%；
过渡期间中远海运散运享有的盈利/承担的亏损＝标的资产自评估基准日至交割日期间经审计的盈利/亏损*50%
在交割日后，由具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产自评估基准日至交割日期间的期间损益进行专项审计。根据审计结果，如海南海盛于前述期间亏损，中海海盛将亏损额的50%向中远海运散运补足；如海南海盛于前述期间盈利，中远海运散运将盈利额的50%向中海海盛返还。
2、期间损益安排的原因和依据
自评估基准日至交易交割日期间，因标的资产未过户至中远海运散运名下，标的资产仍由中海海盛实际控制和运营，经中海海盛、中远海运散运友好协商，约定自标的资产评估基准日至交易交割日期间发生的损益由中海海盛、中远海运散运按等比例承担或享有。该安排合法，建立在公平、自愿、等价有偿的基础上，具有合理的商业逻辑，没有损害上市公司利益。
上市公司在约定期间损益安排时充分参考了同行业上市公司交易惯例（详见下表）。中海发展、中海集运和中国远洋的重大资产出售方案中均约定全部由出售方承担过渡期损益。海南海盛于2016年5月成立后出现经营亏损，预计过渡期间将继续亏损，因此本次交易中由交易双方平均承担期间损益的安排有效保护了上市公司利益，不存在损害上市公司利益的情形。
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（四）本次交易的交割安排
1、本次交易两笔出售独立、同步进行
为出售持续亏损的航运业务，集中资源加快发展医疗健康服务业务，公司拟将海南海盛100%股权转让给中远海运集团全资子公司中远海运散运。同时，为配合中远海运集团的业务布局，海南海盛控股子公司广州振华拟同步将持有的主要经营油品航运业务的深圳三鼎43%股权转让给中远海运集团以油气运输为主业的上市子公司中海发展。
上述交易将独立、同步进行，具体情况如下：
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2、两笔出售的“交割日”先后顺序对交易的影响
由于《股权转让协议（修订）》均规定标的股权过户至交易对方的工商变更登记日的次日为“交割日”，但考虑到办理股权过户的工商变更登记可能存在时间差，因此标的股权“交割日”可能存在先后顺序，其对两笔出售的影响具体如下：
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（1）若海南海盛100%股权“交割日”在先，对出售深圳三鼎43%股权协议效力不产生影响
在出售深圳三鼎43%股权的《股权转让协议（修订）》所约定的全部审批程序履行完毕后协议即生效，海南海盛的股东变更不会影响其子公司广州振华与中海发展签订《股权转让协议（修订）》的效力，该协议对广州振华和中海发展仍具备约束力。因此，交割的先后顺序不会对上述协议的效力产生影响。
（2）若深圳三鼎43%股权“交割日”在先，对海南海盛100%股权估值不产生影响
根据中通诚评估出具并已经国有资产评估备案的《资产评估报告》（中通评报字[2016]180号），本次交易中，海南海盛100%股权转让款为6,132.64万元。中通诚评估以2016年7月31日为基准日，分别对海南海盛100%股权和深圳三鼎43%股权进行了评估，海南海盛100%股权评估值中包括了深圳三鼎43%股权评估值。广州振华出售深圳三鼎43%股权是按照评估结果定价，因此，如果深圳三鼎43%股权“交割日”在先，海南海盛100%股权的评估结果不会受此影响。综上，海南海盛100%股权和深圳三鼎43%股权的估值不会因两部分交易的“交割日”先后而发生变化。
五、本次交易构成重大资产重组
海南海盛经审计的模拟合并财务报表截至2015年12月31日的资产总额为451,526.08万元，上市公司经审计的合并财务报表截至2015年12月31日的资产总额为551,637.87万元，占比超过50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易对价均为现金，根据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组不需提交中国证监会审核。
六、本次交易构成关联交易
截至重组报告书签署日，上市公司的交易对方中远海运散运的控股股东中远海运集团通过中国海运间接持有上市公司8.91%的股份；广州振华的交易对方中海发展的控股股东中国海运持有上市公司8.91%的股份。因此，中远海运散运和中海发展均为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
根据《重组管理办法》的规定，关联董事林红华女士在第八届董事会第三十六次（临时）会议审议本次交易时回避表决。在后续召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。
七、本次交易不构成借壳上市
2015年7月，览海上寿协议受让上市公司原控股股东中国海运14.11%的股份，成为公司第一大股东；2016年3月，上市公司完成非公开发行，览海投资和览海上寿合计持有上市公司42.82%的股份，密春雷成为实际控制人。
本次交易中，上市公司向原控股股东关联方出售航运业务相关资产，不存在向新控股股东或实际控制人及其关联方购买资产的情形，因此本次交易不构成借壳上市。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务包括航运业务及医疗健康服务业务。受国内外干散货航运行业整体低迷影响，公司航运业务持续亏损。本次交易中，公司将出售全部航运业务相关资产。
本次交易完成后，公司将集中资源和优势开展医疗健康服务产业，在已初步发展形成的高端康复医院、线上医院、医疗设备融资租赁等业务板块以及正在筹备的高端医疗诊所和专科医院业务基础上，进一步通过内部培育与外部并购相结合方式完善医疗健康服务产业链布局，增强上市公司医疗健康服务产业综合竞争力，有效整合上市公司业务资源，进一步提升上市公司在医疗诊断、全科诊所、疗养康复、医疗设备金融服务等全产业链的行业地位。
本次交易将有利于公司专注于医疗健康业务的发展，能够集中投入资金、人力和技术，用于拓宽业务规模、提升市场地位、增强行业内竞争能力，更快更好的实现公司业务转型，增强持续经营能力。
（二）本次交易对公司主要财务指标及盈利能力的影响
为出售持续亏损的航运业务，改善财务状况，集中资源和优势加快发展医疗健康服务业务，上市公司本次拟出售全部航运相关业务及资产，利用回收资金，大力推进向医疗健康服务业务转型发展。
近年来，上市公司主要经营业务所属的干散货航运行业整体表现不景气。随着2008年全球金融危机爆发，全球宏观经济进入衰退期，下游房地产、汽车、能源行业的原材料运输需求持续下降，干散货航运市场进入持续低迷周期。2011年至今，波罗的海干散货指数（BDI）在约300点至2,100点间震荡。截至2016年7月末，波罗的海干散货指数（BDI）为656点，持续在低位运行。
2000年至今波罗的海干散货指数（BDI）走势
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数据来源：上海国际海事信息与文献网
受干散货航运行业整体低迷影响，公司近几年航运业板块持续亏损。公司最近三年及一期主营业务盈利状况及2016年1-7月交易前后盈利能力对比情况具体如下：
单位：万元
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截至2016年7月31日，公司医疗健康服务业务及相关经营资产已具有一定规模，根据上市公司2016年1-7月经审计的备考合并财务报表，假设本次交易于2015年1月1日已经完成，本次出售持续亏损的航运资产完成前后，公司主要经营性资产及业务经营财务数据对比情况如下：
单位：万元
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注：上表中经营性流动资产主要包括应收票据、应收账款、预付款项、存货、一年内到期的非流动资产、其他流动资产，经营性长期资产主要包括长期应收款、长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、开发支出、商誉、长期待摊费用、递延所得税资产。
通过本次交易，公司出售市场竞争激烈、经营业绩亏损的航运业务，将有效减轻负担，改善财务状况，帮助上市公司集中资金、技术、人才、管理等资源和优势进一步发展医疗健康服务业务，有利于改善上市公司盈利水平，增强公司持续经营能力。
（三）本次交易对公司同业竞争的影响
1、本次交易完成后的同业竞争情况
本次交易前，上市公司主营业务包括航运业务及医疗健康服务业务。本次交易完成后，公司将出售全部航运业务相关资产，并继续开展医疗诊断、疗养康复、医疗设备金融服务等医疗健康服务业务。
上市公司间接控股股东览海集团控制的览海医疗经营范围为“医疗领域内投资，投资咨询，实业投资，资产管理，生物医疗器材领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，医疗器械的销售（限一类）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】；览海医疗全资子公司华山医疗经营范围为“筹建：内科（心血管内科、内分泌内科、消化内科、呼吸内科、神经内科、血液内科、肾病内科）、外科（普外科、泌尿外科、骨科、神经外科、胸心外科）、妇产科（妇科专业）、妇女保健科（围产期保健专业）、儿科、中医科（内科专业、外科专业、针炙专业、推拿专业）、耳鼻咽喉科（耳科专业、鼻科专业、咽喉科专业）、口腔科（口腔内科专业、口腔颌面外科专业、正畸专业、口腔修复专业、口腔预防保健专业）、眼科、肿瘤科、皮肤科、麻醉科、康复医学科、医疗美容科、精神科（临床心理专业）、预防保健科、检验科（临床体液血液专业、临床微生物学专业、临床生化检验专业、临床免疫血清学专业、临床细胞分子遗传学专业）、医学影像科（X线诊断专业、超声诊断、心电诊断专业、脑电及脑血流图诊断专业、神经肌肉电图专业、核医学专业）、病理科、急诊医学科（筹建期间不得从事以上范围的经营活动）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。
截至重组报告书签署日，览海医疗及华山医疗均未实质性对外开展医疗业务相关经营活动，与上市公司的医疗健康服务业务不存在实质性竞争。同时，览海集团及密春雷先生亦已承诺，在览海医疗、华山医疗未来具备注入中海海盛条件的情况下，中海海盛对览海医疗、华山医疗享有同等条件下的优先购买权。
综上所述，本次交易完成前后，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在与上市公司形成实质性同业竞争的情形。
2、避免同业竞争的承诺
为保持上市公司独立性、保障全体股东，尤其是中小股东的利益，中海海盛直接控股股东览海投资、间接控股股东览海集团和实际控制人密春雷先生分别出具了避免同业竞争的承诺函。
（1）览海投资避免同业竞争的承诺内容如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司所控制的其他企业没有直接或间接地从事任何与中海海盛所从事的业务构成实质性竞争的业务活动，今后亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与中海海盛所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。
2、对于将来可能出现的本公司控制或参股企业所生产的产品或所从事的业务与中海海盛有竞争或构成竞争的情况，如中海海盛提出要求，本公司承诺将出让本公司在前述企业中的全部出资或股份，并承诺给予中海海盛对前述出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。
3、如出现因本公司或本公司控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致中海海盛的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
（2）览海集团避免同业竞争的承诺内容如下：
“1、本公司控制的上海览海医疗投资有限公司、上海华山览海医疗中心有限公司均未实质性对外开展医疗业务相关经营活动，与中海海盛的医疗健康服务业务不存在实质性竞争。本公司承诺，在览海医疗、华山医疗未来具备注入中海海盛条件的情况下，中海海盛对览海医疗、华山医疗享有同等条件下的优先购买权。除此之外，截至本承诺函出具之日，本公司所控制的其他企业没有直接或间接地从事任何与中海海盛所从事的业务构成实质性竞争的业务活动，今后亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与中海海盛所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。
2、对于将来可能出现的本公司控制或参股企业所生产的产品或所从事的业务与中海海盛有竞争或构成竞争的情况，如中海海盛提出要求，本公司承诺将出让本公司在前述企业中的全部出资或股份，并承诺给予中海海盛对前述出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。
3、如出现因本公司或本公司控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致中海海盛的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
（3）实际控制人密春雷避免同业竞争的承诺内容如下：
“1、本人控制的上海览海医疗投资有限公司、上海华山览海医疗中心有限公司均未实质性对外开展医疗业务相关经营活动，与中海海盛的医疗健康服务业务不存在实质性竞争。本人承诺，在览海医疗、华山医疗未来具备注入中海海盛条件的情况下，中海海盛对览海医疗、华山医疗享有同等条件下的优先购买权。除此之外，截至本承诺函出具之日，本人所控制的其他企业没有直接或间接地从事任何与中海海盛所从事的业务构成实质性竞争的业务活动，今后亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与中海海盛所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。
2、对于将来可能出现的本人控制或参股企业所生产的产品或所从事的业务与中海海盛有竞争或构成竞争的情况，如中海海盛提出要求，本人承诺将出让本人在前述企业中的全部出资或股份，并承诺给予中海海盛对前述出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。
3、如出现因本人或本人控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致中海海盛的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
（四）本次交易对关联交易的影响
1、本次交易构成关联交易
截至重组报告书签署日，上市公司的交易对方中远海运散运的控股股东中远海运集团通过中国海运间接持有上市公司8.91%的股份；广州振华的交易对方中海发展的控股股东中国海运持有上市公司8.91%的股份。因此，中远海运散运和中海发展均为公司的关联方，本次资产出售交易构成关联交易。
根据《重组管理办法》的规定，关联董事林红华女士在第八届董事会第三十六次（临时）会议审议本次交易时回避表决。在后续召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。
2、本次交易有利于减少关联交易
本次交易前，上市公司与关联方中国海运及其控制的企业在修船及改造船舶，船员租赁，燃油、备件、物料供应，港口代理，买卖船舶代理，提供或接受运输服务，信息系统开发与维护，信息咨询及金融服务等方面存在关联交易。本次交易将出售全部航运业务相关的资产，因此本次交易完成后上市公司将不存在上述关联交易。
本次交易完成后，本公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易将继续严格按照《公司章程》及有关法律法规的要求履行关联交易决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
3、公司控股股东及实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺
公司直接控股股东览海投资、间接控股股东览海集团出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，主要内容如下：
“本公司及本公司所控制的其他企业与中海海盛之间将尽可能的避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和中海海盛公司章程等有关规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。”
公司实际控制人密春雷先生出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，主要内容如下：
“本人及本人所控制的其他企业与中海海盛之间将尽可能的避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和中海海盛公司章程等有关规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。”
（五）本次交易对公司股本结构的影响
本次重组不涉及发行股份，因此上市公司股权结构不因本次重组而发生变化。
（六）本次交易对公司负债的影响
本次交易前，上市公司2016年7月31日的资产负债率为32.90%。本次交易后，根据天职国际会计师出具的备考审计报告，上市公司2016年7月31日的合并资产负债率为12.19%，较本次交易前上市公司2016年7月31日的资产负债率有所下降。
本次交易，上市公司因出售海南海盛100%股权而导致合并范围内负债总额减少131,841.96万元，减幅79.37%，导致上市公司资产负债率下降。
本次交易完成后，公司将收到海南海盛100%股权转让款6,132.64万元及中远海运散运代海南海盛偿付截至2016年7月31日其欠上市公司的债务141,567.31万元，合计147,699.95万元。公司将充分利用上述回收资金投资于医疗健康服务产业，随着医疗健康服务业务的逐步开展，未来公司资产负债率将趋同于同行业合理水平。
第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
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二、历史沿革及股本变动情况
（一）设立及首次公开发行情况
1993年4月，经海南省股份制试点领导小组办公室“琼股办字〔1993〕6号”文件批准，由广州海运管理局等五家单位作为发起人，以定向募集方式设立海南海盛船务实业股份有限公司，总股本为12,500万股。
1996年3月，经中国证监会“证监发审字〔1996〕第18号”和“证监发字〔1996〕第51号”文件批准，公司于4月11日在上交所通过上网定价的发行方式，以每股发行价3.9元向社会公众公开发行4,170万股每股面值为1.00元的人民币普通股。发行完成后，公司总股本为16,670万股，股本结构如下：
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（二）1997年配股
经1997年4月28日股东大会审议通过，并经海南省证券管理办公室“琼证办〔1997〕147号”文件和中国证监会“证监上字〔1997〕65号”文件批准，公司于1997年8-9月实施配股方案，向全体股东配售2,002.05万股普通股。
本次配股完成后，公司的股本结构如下：
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（三）1998年股利分配及资本公积金转增股本
经1998年4月10日股东大会审议通过，公司于1998年4月实施利润分配及资本公积金转增股本方案，每10股送3股、转增2股。
本次股利分配及资本公积金转增股本完成后，公司的股本结构如下：
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（四）1999年配股
经1998年7月24日股东大会审议通过，并经海南省证券管理办公室“琼证办〔1999〕70号”文件和中国证监会“证监公司字〔1999〕85号”文件批准，公司于1999年11月实施配股方案，向全体股东配售3,720.18万股普通股。
本次配股完成后，公司的股本结构如下：
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（五）2006年股权分置改革
经2006年第一次股东大会审议通过，公司实施股权分置改革方案，以截至2005年12月31日的流通股15,607.80万股为基数，向股权登记日登记在册的全体流通股股东以资本公积金定向转增股份，流通股股东每10股获得转增股份8.32股。该对价折算成非流通股股东送股方案，相当于流通股股东每10股获得3股。
股权分置实施后，公司的股本结构如下：
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（六）2008年利润分配
经2008年4月股东大会审议通过，公司于2008年6月实施利润分配方案，每10股送3股并派发现金0.40元（含税）。
本次股利分配完成后，公司的股本结构如下：
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（七）2015年第一大股东股权协议转让
中国海运于2015年6月4日与览海上寿签订了《关于转让中海（海南）海盛船务股份有限公司股份之股份转让协议》，协议转让其持有的82,000,000股上市公司股票，并于2015年6月26日收到国务院国资委《关于中海（海南）海盛船务股份有限公司国有股东所持股份协议转让有关问题的批复》（国资产权〔2015〕475号）。2015年7月3日上述协议转让完成过户，中国海运持有77,802,500股上市公司股票，占中海海盛总股本的13.38%，览海上寿持有上市公司14.11%的股份。
（八）2016年非公开发行股票
2016年3月16日，经中国证监会《关于核准中海（海南）海盛船务股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕2977号）的批准，公司非公开发行291,970,802股。
本次发行完成后，公司的股本结构如下：
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（九）2016年回购股份
2016年9月13日，公司召开第八届董事会第三十五次（临时）会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》。本次拟回购股份采用集中竞价交易方式，拟回购股份的金额为5,000万元，具体金额以实际回购的股份数量和价格确定。拟回购股份的价格为不超过董事会通过回购股份决议之日的股票收盘价12.81元/股。拟回购股份的数量为不少于390.32万股，具体数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若在回购期内公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利等事项，公司将对回购价格、数量进行相应的调整。上述回购的股份将予以注销，从而减少公司的注册资本。上述议案尚需提交公司股东大会审议。
三、本次交易前股本结构
截至2016年7月31日，中海海盛的前十大股东情况如下：
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四、控股股东和实际控制人情况
（一）产权控制关系结构图
截至重组报告书签署日，上市公司的产权控制关系结构图如下：
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（二）控股股东及实际控制人
1、控股股东情况
览海投资持有上市公司33.43%的股份，系上市公司控股股东。览海投资的基本情况如下：
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2、实际控制人情况
截至重组报告书签署日，览海投资持有公司33.43%的股份，为公司控股股东；览海上寿持有公司9.39%的股份，与览海投资合计持有公司42.82%的股份。览海投资与览海上寿的实际控制人均为密春雷，因此，密春雷为公司实际控制人。
密春雷，男，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，创立览海集团并任法定代表人。现任上海市政协委员、上海市青联委员等。
（三）最近三年控制权变动情况
截至2015年6月30日，中国海运持有本公司27.49%的股份，为公司控股股东，国务院国资委为公司的实际控制人。
中国海运于2015年6月4日与览海上寿签订了《关于转让中海（海南）海盛船务股份有限公司股份之股份转让协议》，协议转让其持有的82,000,000股上市公司股票，并于2015年6月26日收到国务院国资委《关于中海（海南）海盛船务股份有限公司国有股东所持股份协议转让有关问题的批复》（国资产权〔2015〕475号）。2015年7月3日上述协议转让完成过户，中国海运持有77,802,500股上市公司股票，占中海海盛总股本的13.38%，览海上寿持有上市公司14.11%的股份。
2016年3月，经中国证监会《关于核准中海（海南）海盛船务股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕2977号）的批准，上市公司向览海投资非公开发行291,970,802股。本次发行完成后，览海投资持有上市公司33.43%的股份，成为上市公控股股东；览海上寿持有公司9.39%的股份，二者合计持有公司42.82%的股份，密春雷成为上市公司的实际控制人。
除上述控制权变动外，本公司最近三年内不存在其他控制权变动情况。
五、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年不存在重大资产重组情况。
六、主营业务发展情况
自2015年下半年以来，中海海盛在原主营业务航运产业基础上，逐步向医疗健康服务产业转型发展，已初步形成高端康复医院、线上医院、医疗设备融资租赁等业务板块，并正在筹备高端医疗诊所和专科医院等业务，具体情况如下：
（一）航运业务
上市公司经营的航运业务主要为干散货航运业务，同时兼营贸易业务和船舶租赁业务。中海海盛最近三年的航运业务收入构成情况如下：
单位：万元
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1、运输业务
上市公司的运输业务主要为干散货航运业务，包括海南和沿海的铁矿石、煤炭、粮食等干散货的航运业务。上市公司主要从事海南电煤、铁矿石等大宗货物的进出岛运输业务，在海南万吨以上干散货运输市场居于主导地位。
2、贸易业务
上市公司在主营运输业务的同时兼营贸易业务,主要包括化工产品、矿产品、沥青等贸易业务。其中，上市公司在国内沥青仓储贸易领域居于领先地位，拥有总储量达2.25万吨的散装沥青库。
近几年受宏观经济不景气的影响，下游产业需求减少，导致上市公司的铁矿石等销量下降，上市公司贸易业务的收入规模和收入占比均出现了下滑。
3、租赁业务
上市公司的租赁业务主要为自有船舶的租赁业务。受近几年航运行业整体不景气影响，下游货物航运需求减少，而上市公司新增运力供给持续增加，导致上市公司运力过剩。上市公司为合理利用船舶资源，将部分运力调整为期租经营等。
（二）医疗健康服务业务
按照医疗健康服务业务发展的难易程度以及对医疗健康服务业务整体布局，中海海盛正在优先发展高端康复医院、线上医院、医疗设备融资租赁等业务板块，同时筹备高端医疗诊所和专科医院等业务，并将继续通过内部培育及外部收购发展高端综合性医院及专科医院业务，最终形成包括医疗诊断、全科诊所、疗养康复、医疗设备金融服务等业务板块的全医疗产业链平台，并同时整合线下医疗资源和线上资源，将中海海盛打造成全产业链、线上线下立体型医疗服务上市平台。
上市公司目前已初步发展的业务板块和未来业务布局具体情况如下：
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注：上述项目的具体投资金额尚具有不确定性，未来将根据项目进展情况履行公司相应决策程序并公告
1、医疗设备融资租赁业务
中海海盛的医疗设备融资租赁业务主要由海盛租赁开展。海盛租赁成立于2016年初，注册资本5亿元，并于2016年4月起正式开展业务。2016年1-7月，海盛租赁分别实现营业收入和净利润1,460.31万元和641.55万元（未经审计）。
海盛租赁已聚集了来自融资租赁行业知名企业、平均拥有10年以上丰富行业经验的经营管理人才以及专业素质过硬的业务骨干，并根据专业化、低风险的稳健发展原则，已逐步开拓医疗健康、城市公用事业及智能制造等行业优质客户。未来海盛租赁将在上述领域进一步深耕细作，降低信用风险，稳步发展规模，并充分依托母公司的医疗健康业务优势，发挥规模化优势，与其他医疗健康业务形成有效联动。
2、高端康复医院业务
中海海盛的高端康复医院业务主要由览海康复实施。览海康复于2016年初成立，注册资本1.5亿元，并于2016年6月取得了上海市闵行区华漕镇MHP0-1402单元新虹桥国际医学中心33-05地块的国有建设用地使用权，该地块出让面积为14,141.20平方米。
览海康复计划与多家国内外著名医院在神经外科、肿瘤科、骨科等方面进行深度合作，打造成为上海新虹桥国际医学中心园区的高端康复医疗龙头。览海康复拟开设床位200张，其中康复专业床位将达到75%以上；总从业人员数量预计约270名，其中医师30名，护士60名，康复治疗师60名。医师中具有副高级及以上专业技术任职资格的人数将不少于医师总数的10%。
3、线上医院（健康管理）业务
中海海盛的线上医院（健康管理）业务主要由览海健康开展。览海健康成立于2015年11月，目前其自主开发的“我有医生”在线医疗系统已投入试运行。“我有医生”系统将通过视频语音通话等信息化手段，实现医生与用户之间远程的在线诊断治疗、在线复诊、在线慢性病管理、在线健康咨询及电子病历等服务及功能，与母公司的线下实体医院及合作医院实现无缝对接，并提供专家转诊的绿色通道。
截至2016年7月31日，览海健康已与多家知名医院等医疗机构的专家开展业务合作，覆盖了内科、皮肤科、儿科及妇科等科室。
4、高端医疗诊所和专科医院业务
（1）高端医疗诊所业务
公司拟投资建设览海国际广场医疗中心项目。该中心主要面向具有一定经济实力和拥有商业医疗保险的中高端客户，并重点打造中西医结合心血管、内分泌、神经、肿瘤专科门诊，主要提供日间手术、日间化疗、中医养生、医疗美容、健康管理等服务。
该中心将采用先进的医疗设备和领先的诊疗技术，吸引国内外知名专家，引进国外成熟的医学管理团队并运用国际先进管理理念来开展该项目。该项目可以有效弥补上海中心区域高端服务缺乏的医疗布局，与其他医疗机构错位发展，满足患者多元化医疗服务需求，顺应上海市发展高端医疗的政策导向，增加和提升上海中心区域医疗资源供应和医疗服务水平。该中心总从业人员数量预计约110人，其中医技人员约80人，护士约20人，管理人员约10人。
（2）专科医院业务
公司拟投资建设肿瘤研究中心项目。该中心将以手术、化疗、放疗等肿瘤治疗的三大常规手段为依托，针对常见的实体肿瘤、血液肿瘤以及儿童肿瘤等提供具有国际前沿水平的高品质医疗服务。同时，该中心将与国内外知名的具有肿瘤学科特色的医疗机构合作，以抗肿瘤药物临床试验为主要特色，针对目前国内尚未上市但在国际上已被认可的临床肿瘤新药，在符合国内临床试验审批条件的前提下，开展Ⅰ、Ⅱ期临床试验，并引进国外先进技术应用于肿瘤疾病的临床诊断和治疗，促进肿瘤治疗药物的快速产业化，从而将该中心建设成具有国际水平的肿瘤研究机构。该中心拟以三级肿瘤医院标准建设，开设床位约400张，每床至少配备0.4名护士，医生护士比例将达到1:1.6，预计总从业人员数量约800人，其中卫生技术人员约750人。
综上，本次交易完成后，公司将集中资源和优势开展医疗健康服务产业，进一步通过内部培育及外部并购医疗健康服务产业相关的优质资产，发挥业务与技术协同效应，完善医疗健康服务产业链布局。
七、最近三年主要财务指标
根据天职国际会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》（天职业字〔2014〕3480号、天职业字〔2015〕5190号、天职业字〔2016〕6772号），中海海盛最近三年的主要财务数据及财务指标（合并数）如下：
单位：万元
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八、上市公司及其现任董事、高级管理人员行政或刑事处罚情况
截至重组报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，且最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况
上市公司及其董事、监事和高级管理人员已出具承诺，最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所公开谴责等不诚信行为。
第三章 交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
（一）中远海运散运
1、基本信息
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2、历史沿革
中远海运散运由中远海运集团出资20亿元于2016年6月2日登记成立，并于2016年6月16日正式挂牌运营。中远海运散运是中远海运集团整合旗下散货运输业务的重要平台。根据中远海运集团批复的“散货运输板块业务整合总体建议方案”，未来将对原隶属于中远集团的中远散货运输（集团）有限公司和原隶属于中国海运的中海散货运输有限公司进行整合，中远海运散运成为中远海运集团旗下唯一的散货运输业务经营主体。
3、控股股东及实际控制人
中远海运散运的控股股东为中远海运集团，实际控制人为国务院国资委，其股权结构图如下所示：
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4、主营业务情况
中远海运散运成立于2016年6月，主要经营散货运输业务，未来将通过整合中远海运集团旗下的散货运输业务相关资产，发展成为一家以干散货运输为主，兼营航运支持产业、房地产开发、物业管理、装备制造和宾馆旅游等产业的国有大型航运企业。
根据中远海运集团的战略规划，中远海运散运未来定位为中远海运集团唯一的散货运输经营中心，拥有中远海运集团散货运输业务的生产经营决策权。目前中远海运散运将采取期租或委托经营的方式统一经营中远海运集团下属的散货运输船舶。
未来，中远海运散运在整合中远海运集团旗下的散货运输业务相关资产后，拥有和控制的散货运输船舶将超过380艘，运力超过3,400多万载重吨，干散货船运力规模将位居世界第一；运输货物将覆盖铁矿石、煤炭、粮食、散杂货等全品类，年货运量将超过3.4亿吨；经营航线将覆盖全球100多个国家和地区的1,000多个港口。
5、主要财务数据
中远海运散运成立于2016年6月，其最近一期主要的财务数据（未经审计）及财务指标如下：
单位：万元
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6、下属主要企业情况
截至重组报告书签署日，中远海运散运没有控股或参股的公司。
7、与本公司的关联关系
截至重组报告书签署日，中远海运散运的控股股东中远海运集团通过中国海运间接持有上市公司8.91%的股份。因此，中远海运散运为本公司关联方，关联关系如下：
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（二）中海发展
1、基本信息
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2016年9月19日，中海发展2016年第一次临时股东大会决议，将公司名称由“中海发展股份有限公司”变更为“中远海运能源运输股份有限公司”。
2、历史沿革
（1）设立
经国家经济体制改革委员会“体改生〔1994〕54号”文批准，中海发展由上海海运（集团）公司作为独家发起人发起设立，成立时名称为上海海兴轮船股份有限公司，注册资本为14亿元。1994年4月28日，上海中华社科会计师事务所出具“沪中社会字〔94〕第443号”《关于对上海海兴轮船股份有限公司注册资金的验资证明》，验证其设立时的股本已足额缴付。中海发展于1994年5月3日获得上海市工商局颁发的注册号为150016500的《企业法人营业执照》。
（2）1994年公开发行H股并上市
(下转70版)
