中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
(上接69版)
经国务院证券委员会“证委发（94）13号”文批准，中海发展于1994年11月1日公开发行10.8亿股H股，并于1994年11月11日在香港联交所上市。1994年11月21日，上海中华社科会计师事务所出具沪中社会字（94）第735号《关于上海海兴轮船股份有限公司实收股本金的验资报告》，验证中海发展该次新增股本10.8亿元已足额缴付。
该次发行后，中海发展的股权结构如下：
■
（3）1997年股权转让
1997年7月18日，经国家国有资产管理局 “国资企发〔1997〕153号”文批准，中国海运通过协议转让方式，受让上海海运（集团）公司持有的中海发展14亿股股份，成为中海发展的控股股东。
（4）1997年名称变更
1997年12月，经上海市工商局核准，中海发展名称由“上海海兴轮船股份有限公司”更名为“中海发展股份有限公司”。
（5）1998年增发H股及配售内资股
经国务院证券委员会“证委发〔1998〕11号”文和国家经济体制改革委员会“体改生〔1997〕209号”文批准，1998年3月，中海发展以每股1.8832元（折合港币1.76元）增发4.96亿新股；其中向中国海运配售2.8亿股内资股，向H股股东配售2.16亿股H股。1998年6月22日，上海中华社科会计师事务所出具“沪中社会字〔98〕第574号”《验资报告》，验证该次新增股本4.96亿元已足额缴付。
该次增发新股后，中海发展的股权结构如下：
■
（6）2002年首次公开发行A股
经中国证监会“证监发行字〔2001〕113号”文批准，中海发展于2002年5月13日首次公开发行3.5亿股A股，并于2002年5月23日在上交所上市。2002年5月17日，上海众华沪银会计师事务所出具“沪众会字〔2002〕第0939号”《验资报告》，验证中海发展该次新增股本3.5亿元已经足额缴付。
该次发行完成后，中海发展的股权结构如下：
■
（7）2007年发行20亿元A股可转换公司债券
经中国证监会“证监发行字〔2007〕150号”文核准，中海发展公开发行可转换公司债券20亿元，债券期限为5年。经上交所“上证上字〔2007〕148号”文批准，该等可转换公司债券于2007年7月12日在上交所挂牌上市。中海发展2008年第五次董事会会议审议通过了《关于拟行使中海转债“有条件赎回条款”的议案》，决定行使赎回权。截至2008年3月26日，累计已有1,988,173,000元中海转债转换为中海发展A股股票，累计转股78,552,270股，总股本增至3,404,552,270股。
该次可转换公司债券转股完成后，中海发展的股权结构如下：
■
（8）2011年发行39.5亿元A股可转换公司债券
经中国证监会“证监许可〔2011〕1152号”文批准，中海发展公开发行可转换公司债券39.5亿元，债券期限为6年。经上交所“上证发字〔2011〕32号”文批准，该等可转换公司债券于2011年8月12日在上交所挂牌上市。中海发展2015年第一次董事会会议审议通过了《关于提前赎回“中海转债”的议案》，决定行使赎回权。截至2015年2月9日，累计已有3,915,504,000元中海转债转为中海发展A股股票，累计转股627,480,591股，总股本增至4,032,032,861股。
该次可转换公司债券转股完成后，中海发展的股权结构如下：
■
3、控股股东及实际控制人
截至重组报告书签署日，中国海运持有中海发展1,554,631,593股（其中中国海运直接持有1,536,924,595股，中国海运及其下属企业持有的资产管理计划持有17,706,998股），持股比例为38.56%，是中海发展的控股股东，国务院国资委为中海发展的实际控制人。
截至重组报告书签署日，中海发展的股权控制关系如下图所示：
■
4、最近三年主营业务情况
中海发展是中远海运集团旗下从事油品和天然气等能源运输的专业化公司，总部设在上海，主要子公司有上海中远海运油品运输有限公司、大连中远海运油品运输有限公司、中海集团液化天然气投资有限公司、中海发展（香港）航运有限公司和中海发展（新加坡）航运有限公司。中海发展已由地区性航运公司，成长为以油运、煤运为核心业务的远东地区最大航运企业之一，在中国及远东地区航运市场占据了重要地位。中海发展目前是中国最大的油运企业，与沿海沿江的主要炼化企业建立了长期运输合作关系，是国内沿海、沿江主要炼化企业的最大沿海原油运输供应商。除油运业务外，中海发展在沿海煤炭运输中占有主导地位，不但与华东地区主要电力公司、钢铁企业建立了长期合作关系，而且是华东地区电力企业和钢铁企业的最大煤炭运输供应商。此外，中海发展还积极开展其他干散货运输、LNG运输业务。2016年8月，中海发展完成重大资产重组，将干散货航运资产全部剥离。
截至2016年6月30日，中海发展经营油轮船舶105艘，合计1,680万载重吨，持有订单25艘，合计465.5万载重吨；中海发展经营LNG船舶10艘，合计155万立方，持有订单24艘，合计415万立方。中海发展油轮船队运力规模位居“全球第一”，平均吨位16万载重吨，自平均船龄7.82年。
中海发展最近三年主营收入情况如下表所示：
单位：万元
■
5、最近两年主要财务数据
根据天职国际会计师出具的《审计报告》（天职业字〔2016〕998号、天职业字〔2015〕5925号），中海发展最近两年的主要财务数据及财务指标（合并口径）如下：
单位：万元
■
6、下属主要企业情况
截至重组报告书签署日，中海发展重要的控股和参股的公司情况如下：
单位：万元
■
7、与本公司的关联关系
截至重组报告书签署日，中海发展的控股股东中国海运持有本公司8.91%的股份。因此，中海发展为本公司关联方，关联关系如下：
中海发展是中远海运集团旗下从事油品和天然气等能源运输的专业化公司，总部设在上海，主要子公司有上海中远海运油品运输有限公司、大连中远海运油品运输有限公司、中海集团液化天然气投资有限公司、中海发展（香港）航运有限公司和中海发展（新加坡）航运有限公司。中海发展已由地区性航运公司，成长为以油运、煤运为核心业务的远东地区最大航运企业之一，在中国及远东地区航运市场占据了重要地位。中海发展目前是中国最大的油运企业，与沿海沿江的主要炼化企业建立了长期运输合作关系，是国内沿海、沿江主要炼化企业的最大沿海原油运输供应商。除油运业务外，中海发展在沿海煤炭运输中占有主导地位，不但与华东地区主要电力公司、钢铁企业建立了长期合作关系，而且是华东地区电力企业和钢铁企业的最大煤炭运输供应商。此外，中海发展还积极开展其他干散货运输、LNG运输业务。2016年8月，中海发展完成重大资产重组，将干散货航运资产全部剥离。
截至2016年6月30日，中海发展经营油轮船舶105艘，合计1,680万载重吨，持有订单25艘，合计465.5万载重吨；中海发展经营LNG船舶10艘，合计155万立方，持有订单24艘，合计415万立方。中海发展油轮船队运力规模位居“全球第一”，平均吨位16万载重吨，自平均船龄7.82年。
■
二、交易对方其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间的关系
截至重组报告书签署日，中远海运散运的控股股东中远海运集团通过中国海运间接持有本公司8.91%的股份；中海发展的控股股东中国海运持有本公司8.91%的股份。因此，中远海运散运、中海发展均为本公司的关联方。
（二）交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况说明
截至重组报告书签署日，中远海运散运和中海发展未直接向上市公司推荐董事或者高级管理人员。中远海运散运和中海发展的关联方中国海运持有上市公司8.91%的股份，向上市公司推荐林红华为公司董事、推荐蒋飒爽、周邱克、朱火孟、郑斌、胡小波为公司高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至重组报告书签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至重组报告书签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
第四章 交易标的基本情况
一、海南海盛100%股权
（一）基本情况
1、基本信息
■
2、历史沿革
（1）2016年5月设立
为了对公司的航运及相关的资产、负债进行整合，2016年5月20日，公司第八届董事会第二十八次（临时）会议审议通过了《公司关于设立全资子公司的议案》，同意公司在海南省海口市投资设立全资子公司“海南海盛航运有限公司”。
2016年5月26日，海南海盛收到海口市工商行政管理局核发的营业执照。海南海盛设立时的股权结构如下：
■
根据天职国际会计师于2016年6月20日出具的验资报告（天职业字〔2016〕13593号），截至2016年6月16日，海南海盛已收到中海海盛缴纳的注册资本1亿元整，全部以货币出资。
2016年7月30日，经中海海盛第八届董事会第三十二次（临时）会议审议通过《关于将部分资产转让给全资子公司的议案》，中海海盛与海南海盛签订《资产转让协议》，将中海海盛截至2016年5月31日拥有的航运相关资产（包括航运及贸易主业子公司股权、母公司船舶、其他与航运业务相关的存货、房产、土地、机器设备和运输工具等）及对应负债、人员转让给海南海盛。次日，中海海盛与海南海盛签订《资产交接书》。
根据中通诚评估出具的《中海（海南）海盛船务股份有限公司拟转让船舶业务资产组合所涉及的部分资产及负债评估资产评估报告》（中通评报字〔2016〕156号），上述转让资产截至2016年5月31日的评估值为人民币140,180.59万元。上述资产转让对价为140,180.59万元。
（2）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书签署日，海南海盛不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
3、控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，海南海盛的控股股东为中海海盛，实际控制人为密春雷，其股权结构如下图所示：
■
（二）主要资产权属情况
公司聘请天职国际会计师作为本次重大资产出售的审计机构，根据其出具的《审计报告》（天职业字〔2016〕14862号），报告期末，海南海盛主要资产账面价值如下：
单位：万元
■
报告期末，海南海盛的资产（合并范围）主要系固定资产（船舶、房产等）；可供出售金融资产包括深圳三鼎持有的招商证券、招商银行股票；长期股权投资为广州振华持有的海电船务50%股权；其余为海南海盛经营过程形成的应收款项等。
对于海南海盛合并范围内房产和土地使用权，由于海南海盛无法在土地使用权和地上建筑物之间进行合理分配，故根据不同的持有目的作为投资性房地产或固定资产，并按照投资性房地产或固定资产确认和计量的原则进行处理。
海南海盛合并范围内的船舶作为固定资产，并按照固定资产确认和计量的原则进行处理。
1、房产、土地使用权和船舶账面价值情况
截至2016年7月31日，上述房产、土地使用权和船舶的账面价值情况如下：
（1）投资性房地产
单位：万元
■
（2）固定资产
①房产、建筑物
单位：万元
■
②船舶
单位：万元
■
2、房产、土地使用权和船舶权属登记情况
（1）房产情况
截至本报告书签署日，海南海盛及控股子公司的房产情况如下：
■
注1：截至本报告书签署日，根据中海海盛与海南海盛签署的资产转让协议，中海海盛正在办理上述房产交割至海南海盛的过户手续。
注2：中海海盛与海南达钢钢铁有限公司因货款纠纷向湖北省高级人民法院提起诉讼，经“〔1996〕鄂初字第44号”《民事调解书》调解，中海海盛同意海南达钢钢铁有限公司以坐落于海口市青年路的四套商品房，作价人民币149.18万元，冲抵其对中海海盛所负债务。1997年7月13日，中海海盛与海口岭南物资供销公司签订《房屋买卖合同》，海口岭南物资供销公司将上述位于海口市青年路的四套商品房出售给中海海盛，购房款已由海南达钢钢铁有限公司代为支付完毕。截至中海海盛与海南海盛资产交接日，该等房屋由中海海盛实际占有、使用，但尚未过户至中海海盛名下，前述司法机关作出的《民事调解书》为具有强制执行力的司法文书，就该等房屋办理过户事宜不存在实质性法律障碍。
注3：上述房产中未包括深圳三鼎拥有的房产，具体情况详见“第四章 交易标的基本情况二、深圳三鼎43%股权”之“（二）主要资产权属情况”。
（2）船舶情况
截至本报告书签署日，海南海盛及控股子公司拥有的船舶情况如下：
■
注1：截至本报告书签署日，“盛恒海”、“盛昌海”、“盛诚海”、“盛旺海”、“盛兴海”、“九峰岭”、“玉龙岭”轮已过户至海南海盛名下，根据中海海盛与海南海盛签署的资产转让协议，上市公司将配合海南海盛尽快办理其余船舶的权属变更手续。
注2：上述船舶中未包括深圳三鼎拥有的船舶，具体情况详见“第四章 交易标的基本情况 二、深圳三鼎43%股权”之“（二）主要资产权属情况”。
（3）土地使用权情况
截至本报告书签署日，海南海盛及控股子公司拥有的土地使用权情况如下：
■
注1：截至本报告书签署日，根据中海海盛与海南海盛签署的资产转让协议，中海海盛正在办理将上述土地使用权交割至海南海盛的过户手续。
注2：上述土地使用权中未包括深圳三鼎拥有的土地使用权，具体情况详见“第四章 交易标的基本情况 二、深圳三鼎43%股权”之“（二）主要资产权属情况”。
3、主要资产抵押、质押情况
截至本报告书签署日，海南海盛及其控股子公司持有的资产均不存在抵押、质押等权利受限的情形。
4、租赁房产情况
截至本报告书签署日，海南海盛及其控股子公司正在租赁的房产共3处，具体情况如下：
■
5、租赁土地情况
截至本报告书签署日，海南海盛及其控股子公司正在租赁的土地共2处，具体情况如下：
■
6、主要资产减值情况
中海海盛分别于2016年7月30日和2016年8月24日召开第八届董事会第三十二次（临时）会议和2016年第一次临时股东大会，审议通过《关于2016年1-5月计提资产减值准备的议案》，公司2016年1-5月计提资产减值准备合计63,644.28万元，其中对12艘散货船计提固定资产减值准备62,969.45万元。
2016年7月30日，经中海海盛第八届董事会第三十二次（临时）会议审议通过，中海海盛与海南海盛签订《资产转让协议》，将中海海盛截至2016年5月31日拥有的航运相关资产（包括航运及贸易主业子公司股权、母公司船舶、其他与航运业务相关的存货、房产、土地、机器设备和运输工具等）及对应负债、人员转让给海南海盛，上述资产减值亦随之计入海南海盛财务报表。报告期末，海南海盛不存在新增计提资产减值准备的情况。
上述资产减值的具体情况如下：
（1）船舶资产减值情况
2016年，干散货船舶的市场价格持续走低，租金水平创历史低位，反弹乏力，航运业供求失衡矛盾日益突出，运价持续下滑，尤其是在煤、矿大宗货源运输需求下降，而运力持续扩张的情况下，2016年1-5月国内、国外航运市场持续低迷，内外贸散货运输各指数屡次创下历史新低，且反弹幅度较低，2016年1-5月反映国际干散货航运市场运费率水平的BDI指数（波罗的海干散货运价指数）最低跌至290点，2016年1-5月均值为460点，较2015年度下跌35.93%。2016年1-5月沿海煤炭运价指数均值为427点，较2015年度下降16.27%。
2000年至今波罗的海干散货指数（BDI）走势
■
数据来源：上海国际海事信息与文献网
基于干散货运输市场现状以及对未来市场走势的判断，按照公司的会计政策和《企业会计准则》的相关规定，公司认为干散运业务固定资产存在减值迹象。经减值测试，公司（含下属子公司）“固定资产—船舶”发生减值，其中：中海海盛母公司11艘干散货船舶需计提减值准备60,095.16万元；洋山航运1艘干散货船舶需计提减值准备2,874.29万元。减值测试结果具体情况如下：
①固定资产船舶账面价值情况
截至2016年5月31日，公司共有船舶17艘，具体情况如下表：
■
②减值测试过程
A.测试方法及行业环境
根据《企业会计准则》的规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与其账面价值比较，以确定资产是否发生了减值，以及是否需要计提减值准备并确认相应的减值损失。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
B.可收回金额的测算假设条件
公司船舶运营主要影响因素为运价、航次数、燃油成本、人工成本、维修费以及折现率等，具体假设条件如下：
a.运价：本公司结合近5年来以及未来预计的干散货平均运输单价情况，取船舶平均输运单价作为运输收入的主要参考值；
b.航次：结合近5年来各船舶的平均航次数和建造船舶前期的可行性分析报告为基础，对各船舶的航次数做了相应的预估；
c.燃油成本：结合近5年来公司燃油单价数据和国际石油价格趋势，对F0油、D0油的油价进行了预估；
d.人工成本：结合近5年来签订的船舶人员外包以及承担的其他人员费用和船员薪酬的趋势，并对员工成本包干情况进行了了解，预估以后年度相应的人员成本；
e.维修费：结合近5年来的公司实际发生的维修成本，对船舶在未来运营期间维修费进行了预估；
f.折现率：主要考虑在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率基础上作出调整，参照公司近5年的加权平均资金成本，采用目前中长期贷款利率4.90%计算。
③减值测试结论
按上述条件，测算结果如下：
单位：万元
■
根据测试结果以及结合《企业会计准则》的要求，公司以2016年5月31日为基准日对干散货船舶资产组采用未来现金流量法测算船舶预计可回收金额，对其中12艘散货船计提固定资产减值准备62,969.45万元。盛旺海、盛兴海、金海涛和金海澜4艘船舶未计提减值。其中盛旺海和盛兴海系建造成本较低，因而账面价值均略微低于预计可回收金额，故未发生减值；金海涛和金海澜系化学品船，运价高于干散货运输船，预计可回收金额高于账面价值，故未发生减值。
（2）应收账款减值情况
报告期末海南海盛应收账款及坏账准备如下：
单位：万元
■
①按账龄分析法计提坏账准备的应收账款如下：
单位：万元
■
②采用个别认定方法计提坏账准备的应收账款如下：
单位：万元
■
注：个别认定组合期末余额为应收运输收入款和按航次暂估的应收款项，其中：应收运输收入为子公司应收预收款项，管理层预计该款项可以收回，不计提坏账准备。
③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款如下：
单位：万元
■
注1：公司对香港捷宝租船公司的应收账款期末余额44.72万元，由于该公司已经注销，无法找到相关债务人，故全额计提坏账准备；
注2：公司对福建大荣船务有限公司的应收账款和其他应付款期末余额分别为143.12万元、11.70万元。公司向中国海事仲裁委员会申请仲裁，请求裁决向公司连带支付拖欠租金及其他相关费用，经调查福建大荣船务有限公司无可供执行的财产，公司管理层预计无法收回，故差额计提坏账准备；
注3：公司对江阴德勤电力燃料有限公司的应收账款期末余额159.11万元，由于江阴德勤的实际控制人蒋家涛已被公安机关逮捕，江阴德勤已处于停业状态，管理层预计无法收回，故全额计提坏账准备。
（三）海南海盛主要负债和担保情况
根据天职国际会计师出具的《审计报告》（天职业字〔2016〕14862号），报告期末，海南海盛的主要负债情况如下：
单位：万元
■
截至本报告书签署日，海南海盛不存在对外担保及重大或有负债情况。
1、尚未取得相关债权人同意的债务情况
截至本报告书签署日，中海海盛向海南海盛转让航运相关资产所涉及尚未取得相关债权人同意的债务的具体情况如下：
（1）应付账款
■
注：上表中各应付账款的账面价值为截至2016年7月31日海南海盛模拟财务报表金额。
（2）其他应付款
■
注：上表中各其它应付款的账面价值为截至2016年7月31日海南海盛模拟财务报表金额。
海南海盛分别于2016年9月8日和2016年9月29日取得《国内水路运输经营许可证》（琼水SJ00058号）和《国际船舶运输经营许可证》（MOC-MT00501），由于其尚未完成办理全部航运业务相关经营资质，因此目前上市公司仍代海南海盛开展部分业务。截至2016年7月31日，上述业务往来款形成海南海盛应付上市公司欠款937.31万元。根据上市公司与交易对手方中远海运散运签订的《股权转让协议（修订）》，中远海运散运应于交割日向中海海盛一次性付清上述欠款。
除上述情况外，上市公司不存在为海南海盛代为清偿债务的情况。
2、前次资产转让形成债务情况
2016年7月30日，经中海海盛第八届董事会第三十二次（临时）会议审议通过，中海海盛与海南海盛签订《资产转让协议》，将中海海盛截至2016年5月31日拥有的航运相关资产（包括航运及贸易主业子公司股权、母公司船舶、其他与航运业务相关的存货、房产、土地、机器设备和运输工具等）及对应负债、人员转让给海南海盛。
根据天职国际会计师出具的《中海（海南）海盛船务股份有限公司专项审计报告》（天职业字〔2016〕13605号），上述转让资产截至2016年5月31日的净资产账面价值为163,033.20万元。根据中通诚评估出具的《中海（海南）海盛船务股份有限公司拟转让船舶业务资产组合所涉及的部分资产及负债评估资产评估报告》（中通评报字〔2016〕156号），上述转让资产截至2016年5月31日的评估值为人民币140,180.59万元。经双方协定，上述资产转让对价为140,180.59万元。截至本报告书签署日，上述资产转让价款尚未支付，形成海南海盛对上市公司的其他应付款。
截至评估基准日，海南海盛应付中海海盛欠款（含上述资产转让价款）共计141,567.31万元。截至本报告书签署日，上述海南海盛对中海海盛的欠款尚未支付，形成海南海盛对上市公司的其他应付款。根据《股权转让协议（修订）》约定，中远海运散运承诺应于交割日向中海海盛一次性付清上述款项。
（四）主营业务发展情况
海南海盛的经营范围包括：国内外船舶普通货物运输；国内外船舶管理业务；普通货物船舶运输代理；高科技开发；化工产品及原料（专营及危险化学品除外）、矿产品、电器、服装、日用百货、机械产品、金属材料、钢材、通讯设备、船舶零配件的销售；沥青、煤炭的销售及仓储（以上危险品除外）；船舶货运代理服务；装修工程，自有房屋租赁。
海南海盛承接了母公司中海海盛的全部航运业务及资产，中海海盛原航运资产的主营业务为海南至国内沿海的大宗干散货的航运业务，兼营贸易和船舶代理等业务。按照中国证监会的行业分类，海南海盛属于水上运输业（代码：G55）。
1、经营资质
截至本报告书签署日，海南海盛及其下属子公司拥有的经营资质具体情况如下：
■
2、主营业务及竞争优势
（1）主营业务
海南海盛承接了母公司中海海盛的航运业务资产，其最近三年的主营业务发展情况参见“第二章 上市公司基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“（一）航运业务”。
（2）竞争优势
①坐拥海口港区位优势
海南省是我国水运大省，拥有多个优质港口，其中秀英港、海口新港和马村港等已经发展为国家重要开放口岸。海南省约98%的进出岛货物通过航运完成。
海口港地处泛珠江三角洲、东盟经济圈、太平洋经济圈的交汇点，在区域与国际航运发展中占据有利位置。作为海南省最重要的港口之一，海口港已经发展成为从事港口装卸、仓储、外轮理货、商业贸易等多元化的综合性经济实体。根据《海口港总体布局规划》，未来海口港将发展成为北部湾地区重要的物流中心之一，将是实施海口市“以港兴市”发展战略的重要区域。
②海南省运输需求旺盛
海南海盛所处的海南省省内能源较为匮乏，近几年经济发展迅速、能源需求旺盛。2009年至2014年，海南省年用电量平均复合增长率达11.44%。
2008年至2014年海南省用电量情况（亿千瓦时）
■
数据来源：中国电力企业联合会
持续增长的用电量增加了海南省对煤炭的进口需求。2009年至2013年，海南省年煤炭进口量平均复合增长率达33.86%。2014年受整体宏观经济不景气影响，海南省煤炭进口量同比减少55.32%，但随着海南经济的快速发展和三沙市建设发展的推进，2015年和2016年上半年的煤炭进口同比增长率均超过100%，预期未来海南省的煤炭进口需求会稳定增长。
2010年至2016年上半年海南省煤炭进口量情况（万吨）
■
数据来源：煤炭咨讯网
海南海盛母公司中海海盛是海南省电煤运输的龙头企业，主要从事电煤、铁矿石等大宗货物的进出岛运输业务。海南海盛受让母公司航运业务资产后，上述煤炭运输需求的稳定增长为海南海盛提供了稳定的业务发展空间。
③优质、多元的客户资源优势
随着海南海盛承接母公司航运业务资产，以及母公司在业内建立良好的公司信誉和服务品牌，海南海盛的干散货运输业务将进一步扩展，并将继续与中国神华集团、中国华能集团、华电煤业集团等大型能源集团维持稳定的业务合作关系，承运海南沿海各电厂的电煤和天铁集团的铁矿石。
3、主要业务流程
海南海盛承接了母公司中海海盛的航运业务资产，并将按照中海海盛现有的业务流程开展业务，中海海盛现有的主要业务流程如下：
（1）采购模式
中海海盛制定了《新造船管理规定》、《二手船舶购置管理规定》和《车辆处置、更新和新购暂行管理规定》、《合同管理程序》、《船舶存货管理实施细则》、《财务付款程序流程情况说明》等管理制度。中海海盛规定对于单项或年批量采购预算金额达50万元人民币及以上的项目应采用招标方式。
中海海盛航运部负责燃油的采购，由专人负责，严格履行书面审批程序，按管理权限审核批准后进行采购。每个年度，中海海盛航运部对上一年度的燃油供应商进行评审，并由航运部人员统一编制合格供应商名单，经航运部经理、航运部主管领导审核签字后，参照执行。
中海海盛燃油的采购主要分为单次采购和锁油两种形式。单次采购是指按照船舶的当前补给需求和燃油供应商报价，对船舶单次补给燃油数量的采购形式。锁油是指采购方与燃油供应商约定燃油数量、价格及锁定期限，在此期限内不限定补给船舶的燃油批量采购形式，采购数量可以满足一段时间的用油需求。
中海海盛的信息系统主要硬件、系统软件向中海信息系统有限公司集中采购；船舶通导设备向中海电信有限公司集中采购；船舶国产备件主要向中石化中海船舶燃料供应有限公司采购；船舶及其机电设备向中海集团国际贸易有限公司集中采购。中海海盛发展部负责对二手船的购置项目进行立项及编制可行性研究报告，并组织对申请单位申报的购置项目进行审核，在会商相关部门意见后，报请领导和总经理办公会审议，按照中海海盛章程要求组织实施相关购置项目或批复申请单位。
（2）运输模式
中海海盛的主营业务是干散货运输，承接的运输主要为分为COA合同、期租和程租三种主要的业务模式。其中，COA合同是中海海盛的核心业务模式。
①COA合同模式
COA合同是指包运租船所签订的合同。船东按照合同承诺，在一段时期内完成货主指定货物的运输，而无论航次或者具体使用的船舶。租金方面通常按照航次租船的方式来结算。该模式有利于船东调配船舶，从而使运营更加经济，也有利于与货主开展较为长期的合作，同时在市场价格波动剧烈的情况下可以避免经营收益的大幅波动。
中海海盛与一些保持长期合作关系的客户就一段时间内（通常为一年）所需提供的运输服务签订了COA合同。这种业务模式可以概括为以下流程：
A.中海海盛与客户签订一个年度COA合同，通常约定：承运量和航线初步安排、运价或者运价的计算方法以及其他费用和结算方法等。
B.中海海盛就COA合同期限内某一次具体运输与该客户签订航次运输合同，航次运输合同在COA合同的基础上对本航次运输牵涉的具体内容进行补充，确定该航次的具体承运量、运输价格、航线等。
C.中海海盛安排具体船舶承运。
D.航次完成，收取运费。
COA合同的业务模式可以用下图表示为：
■
②其他合同运营模式
除了COA合同外，中海海盛还与客户签订期租合同和程租合同。
期租是指船东把船舶租予承租人在一定期限（如一年）内使用。在租约期内，承租人根据租约规定的允许航行区域自行营运，如安排揽货、订立租约、挂港、货载及调度等。在此期间船长在经营方面服从承租人的命令，租金则以每天或每载重吨为单位按月支付。在期租方式下，船东将船舶出租给承租人并不涉及对船舶占有权的失去，只是向承租人提供一种租船服务。
程租是指船东把船舶租予承租人在预订的航程上使用。船东为承租人完成某一特定航次的运输任务并收取定额的运费。程租通常以航次为单位，由船东支付船舶的运营费用（佣金、港口和燃油）。船东能持续在现有市场运价下出租船舶，因此收入的波动极大。通常在运价上涨周期，程租能获取比期租方式出租船舶更高的收益。
程租和期租的业务模式可以概括为以下流程：
A.客户接洽，确定承运意向，根据市场和自身情况调配运力。
B.签订合同，通常约定：业务类型（期租或程租）、承运量、航线、租金或运费或租金计算方法以及其他费用、结算方式（期租合同通常约定在期租期间由承运人按一定时间（通常为15天）提前支付下一期租金，至航行结束前，租金付清；程租合同通常采用货到付款的方式）等。
C.安排船舶出租。
D.租船/航次结束，收取剩余租金或相关运费。
（3）销售模式
中海海盛制定了《客户资信评级管理实施细则》、《合同管理程序》和《中海海盛运输单证管理实施细则》、《商务工作管理实施细则》、《应收费用管理实施细则》等管理制度，对销售及收款流程进行规范。
中海海盛采取对客户进行信用等级评定的方式对不同等级的客户授信不同的额度。针对老客户，中海海盛商务科根据航运系统的相关信息进行循环评级。针对新客户，由业务科室提供客户背景信息，由商务科进行评级。中海海盛航运部在签订租船或运输合同前，必须对目标客户进行资信评级，并按照对应授信采用相应运费或租金支付条款。
4、安全生产及环境保护
海南海盛承接了母公司中海海盛的航运业务资产，并将按照中海海盛现有的安全生产及环境保护制度开展业务，具体情况如下：
（1）安全生产管理
为保证人员、船舶和承运货物的安全，中海海盛严格按照国际海事组织（IMO）颁布的《国际安全管理规则》（ISM）、《中华人民共和国港口法》、《中华人民共和国船舶载运危险货物安全监督管理规定》的相关规定，分别取得了符合《中华人民共和国船舶安全营运和防止污染管理规则》的证明（09A112）和符合《国际船舶安全营运和防止污染管理规则》的证明（09A001），并制定了船舶安全管理手册、安全操作文件等安全管理相关制度，明确相关部门及所属各单位的安全运营管理职责，以保证船舶和货物的安全。
为避免意外事故造成财产的重大损失，中海海盛所有船舶均办理了船壳及机器险（简称船壳险H&M）和船东责任险（保赔险P&I）两大类保险。船壳险的理赔范围包括一切险（即包括船舶的全损、部分损失及有关责任和费用，包括碰撞责任、共同海损和救助、施救费用等），并附加战争及罢工险；保赔险的范围主要包括货物责任、人身伤亡、油污责任、有关当局的罚款等。
未来中海海盛将不断强化安全意识教育，完善安全规章制度，提高船员素质，紧抓船舶安全检查工作，使其保持良好的安全生产状况。
（2）环境保护管理
中海海盛一贯重视环境保护工作，遵守与环境保护有关的国际公约、规则、国家法律、法规和其它要求，在为客户提供优质服务的同时，履行社会责任特别是环境保护的责任。
中海海盛严格遵循国际海事组织（IMO）所制定的国际公约中有关的环保条款包括《1974年国际海上人命安全公约》、《经1978年议定书修订的1973年国际防止船舶造成污染公约》以及《中华人民共和国防止船舶污染海域管理条例》。
目前，中海海盛所有船舶均安装了符合国际标准的油水分离装置，船岸防污染能力满足国际公约和有关船旗国政府的规定。
（五）主要财务数据
海南海盛于2016年5月设立，并主要承接了原中海海盛全部航运业务相关资产。根据天职国际会计师出具的《审计报告》（天职业字[2016]14862号），海南海盛最近两年及一期的模拟合并财务报表的主要财务数据如下：
单位：万元
■
注：如无特殊说明，本报告书中海南海盛财务数据均已包含深圳三鼎相对应的财务数据。
1、海南海盛合并口径所有者权益与母公司口径净资产账面价值差异的具体原因
截至2016年7月31日，海南海盛经审计的合并口径所有者权益为100,533.02万元，经审计母公司口径的净资产账面价值为29,252.70万元，差异71,280.32万元，主要系母公司对子公司采用成本法核算以及下属子公司存在归属于少数股东的所有者权益影响。具体差异原因如下：
单位：万元
■
2、海南海盛模拟合并财务报表所有者权益差异的具体原因
中海海盛与海南海盛于2016年7月30日签订《资产转让协议》，中海海盛将其截至2016年5月31日拥有的航运相关资产、负债整体打包转让至海南海盛。海南海盛作为其母公司中海海盛新设的资产受让主体，不承担中海海盛前期亏损（即2016年5月31日前的累计经营亏损），且按母公司账面价值确定受让资产入账价值。因此，前述转让航运相关资产于2016年5月31日前的累计经营亏损均不计入海南海盛的所有者权益，仅将2016年6月至7月产生的经营亏损计入海南海盛的所有者权益，具体情况如下：
单位：万元
■
3、非经常性损益明细情况
海南海盛最近两年及一期模拟合并报表非经常性损益如下：
单位：万元
■
最近两年及一期，海南海盛模拟合并报表非经常性损益项目主要为非流动资产处置损益、处置可供出售金融资产取得的投资收益和计入当期损益的政府补助等。非流动资产处置损益和计入当期损益的政府补助项目金额在各年度内变化幅度较大，不具有持续性。
报告期内，受航运行业持续不景气影响，海南海盛模拟合并净利润均为负值，扣除非经常性损益后净利润仍为负值，主营业务整体表现为持续亏损。
4、最近两年的利润分配情况
海南海盛于2016年5月设立以来不存在利润分配情况。
（六）股权权属情况
海南海盛不存在出资不实或影响其合法存续的情形。中海海盛承诺其不存在受他方委托代为持有海南海盛股权的情形，亦未通过信托、委托或其他类似安排持有海南海盛股权。
截至本报告书签署日，中海海盛所持有的海南海盛100%股权不存在被质押、被冻结、被查封或被采取其他保全措施等任何权利受限制的情形，不存在通过任何制度、协议、合同、承诺或其他类似安排被禁止或者限制转让的情形。
（七）最近三年评估、交易、增资及改制情况
2016年7月30日，经中海海盛第八届董事会第三十二次（临时）会议审议通过《关于将部分资产转让给全资子公司的议案》，中海海盛与海南海盛签署《资产转让协议》，将中海海盛截至2016年5月31日与航运相关的资产（包括航运及贸易主业子公司股权、母公司船舶、其他与航运业务相关的存货、房产、土地、机器设备和运输工具等）及对应负债、人员转让给海南海盛。次日，中海海盛与海南海盛签订《资产交接书》。
根据天职国际会计师出具的《中海（海南）海盛船务股份有限公司专项审计报告》（天职业字〔2016〕13605号），上述转让资产截至2016年5月31日的净资产账面价值为163,033.20万元。根据中通诚评估出具的《中海（海南）海盛船务股份有限公司拟转让船舶业务资产组合所涉及的部分资产及负债评估资产评估报告》（中通评报字〔2016〕156号），该等资产截至2016年5月31日的评估值为人民币140,180.59万元，上述资产转让对价为140,180.59万元，评估减值率为14.02%，具体评估情况如下：
1、评估目的
本次评估的评估目的是为中海海盛拟将船舶业务资产组合转让予全资子公司海南海盛的经济行为提供价值参考依据。
2、评估对象和评估范围
本项目的评估对象为中海海盛所持有的船舶业务资产组合，评估范围为中海海盛拟转让的船舶业务资产组合所涉及的各项资产及负债。
3评估基准日
本项目评估基准日是2016年5月31日。
4、评估方法
资产评估方法主要包括资产基础法、收益法和市场法，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种评估方法的实用性，恰当选择一种或者多种资产评估方法。本次评估根据评估方法的实用性，采用了资产基础法和收益法，并以收益法评估结论为最终评估结论。
5、评估假设
本次评估的基本假设如下：
（1）交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设。公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
（3）在用续用假设。在用续用假设是假定处于使用中的待评估资产产权变动发生后或资产业务发生后，将按其现时使用用途及方式继续使用下去。
本次评估的具体假设如下：
（1）产权持有单位经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设资产组合持续经营。
（3）假设业务资产组合现有的和未来的经营管理者是尽职的，且管理层有能力担当其职务。能保持业务资产组合正常经营态势，发展规划及生产经营计划能如期基本实现。
（4）假设资产组合运营方完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响资产组合发展和收益实现的重大违规事项。
（5）假设未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（6）假设资产组合在未来的管理方式和管理水平，经营范围、方式与规划方向保持一致。
（7）假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。
（8）假设现有各项行业资格规定期限可继续续期。
（9）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对资产组合造成重大不利影响。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
6、评估结论
本次评估分别采用资产基础法和收益法进行了评定估算。
（1）收益法评估结果
在评估基准日2016年5月31日，中海海盛委估业务资产组合的评估价值为140,180.59万元，较资产组合账面价值163,033.20万元，评估减值22,852.61万元，减值率14.02%。
（2）资产基础法评估结果
在评估基准日2016年5月31日，中海海盛的总资产账面价值为266,055.09万元，总负债账面价值为103,021.89万元，资产组合账面价值为163,033.20万元；评估后，总资产为142,437.85万元，总负债为103,021.89万元，资产组合评估价值为39,415.96万元。总资产评估值比账面价值减值123,617.24万元，减值率为46.46%；资产组合评估价值比账面价值减值123,617.24万元，减值率为75.82%。详见下表：
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
■
上述资产组合发生较大幅度的减值，主要为受航运行业不景气影响导致转让的船舶于评估基准日的重置成本较历史成本大幅下降，因此船舶资产评估减值。
（3）两种评估方法的评估结果差异分析
单位：万元
■
转让的航运资产组合采用资产基础法和收益法评估的结果差额为100,764.63万元，产生差异的原因具体如下：
资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况，来评估企业价值。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将业务资产组合预期收益资本化或折现，来评估资产组合的价值。
从本次评估的具体情况来看，资产基础法评估价值较低，这是由于评估基准日时点航运市场低迷造成船舶市价大幅下降，导致重置费用较低。资产基础法评估结果反映的是中海海盛拟转让业务资产组合现时重置价值，对于航运业这种周期性十分明显的行业而言，仅采用静态的眼光，假定按某一低谷时点的重置费用标准在该时点立刻就能重新购建起整个业务资产组合，并据此来确定其价值，显然是不尽合理的。收益法是以中海海盛业务资产组合持续经营为核心假设，采用动态的眼光，考虑未来航运市场的预期发展变化，消除市场波峰波谷因素的短期影响，预计中海海盛业务资产组合未来长期经营过程中产生的收益，反映出业务资产组合在持续经营状态下的评估价值。因此，与资产基础法评估结果相比较，收益法评估结果更符合现实，也更为合理。
同时，在采用资产基础法得出的评估结果中，无法涵盖中海海盛业务资产组合长期经营累积的知识、经验、品牌、人才、组织、管理、客户关系等很难单独计量的无形资产价值。而在采用收益法评估时，则可以将这些价值因素综合体现在对预期未来业务资产组合总体收益的创造和贡献当中。因此，收益法评估结果所反映的评估价值也更为完整。
基于上述因素，本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论。评估结论为，在评估基准日2016年5月31日，中海海盛委估业务资产组合评估价值为人民币140,180.59万元。
7、评估减值情况
在评估基准日2016年5月31日，中海海盛委估业务资产组合的评估价值为140,180.59万元，较资产组合账面价值163,033.20万元，评估减值22,852.61万元，减值率14.02%。
8、航运资产组合评估与海南海盛100%股权评估差异分析
中海海盛转让至海南海盛的航运资产组合截至2016年5月31日的评估情况与海南海盛截至2016年7月31日的评估情况对比如下：
单位：万元
■
截至2016年7月31日，海南海盛100%股权主要包含1亿元注册资本、上述转让的航运资产组合及应付的资产转让款等。按照《企业会计准则》规定，海南海盛将受让航运资产、负债以母公司中海海盛的账面价值入账，导致上述资产减值暂未反映到海南海盛的账面价值中。因此，上述两次评估的评估减值额较为相近，减值原因均为行业环境不景气和持续经营亏损导致资产发生减值。
两次评估减值率有较大的差异，主要是由于两次评估标的的负债结构显著不同所致。综上，上述两次评估的差异具有合理性。
（八）下属企业情况
截至本报告书签署日，海南海盛的参控股子公司情况如下所示：
■
上述控股子公司中，占中海海盛最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上的重要子公司包括广州振华、深圳沥青、中海化工、海盛贸易、深圳三鼎。具体情况如下：
1、广州振华船务有限公司
（1）基本情况
海南海盛持有广州振华80%的股权，其基本情况如下：
■
（2）历史沿革
①1990年设立
1990年11月19日，广州振华经交通部《关于同意设立广州振华船务有限公司的批复》（〔90〕交运字402号）批准设立，并经广州市工商局核准，领取注册号为19042332-9号《企业法人营业执照》，注册资本为1,085万元，由广州海运局独资经营。
广州振华设立时的股权结构如下：
■
注：1993年，广州海运管理局经交通部批准改制为广州海运。
②1998年股权转让及资本公积转增实收资本
1997年12月31日，广州海运与中海海盛签订股权转让协议，将其持有广州振华80%的股权作价10,082.92万元转让给中海海盛。1998年6月1日，广州振华董事会决议同意上述股权转让，并将广州振华结存资本公积11,518.65万元转增实收资本。
根据穗东会计师事务所出具的验资报告（穗东验字〔98〕0835号），广州振华本次股权转让及增资后的股权结构如下：
■
③2016年股权转让
2016年7月，中海海盛将其持有的广州振华80%股权转让给海南海盛。本次股权转让后，广州振华的股权结构如下：
■
（3）基本财务数据
广州振华最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
■
（4）主要资产权属情况
截至本报告书签署日，广州振华的主要资产为船舶资产，具体情况参见本章“一、海南海盛100%股权”之“（二）主要资产权属情况”。
(下转71版)
