中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
(上接70版)
2、深圳市中海海盛沥青有限公司
（1）基本情况
海南海盛持有深圳沥青70%的股权，其基本情况如下：
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（2）历史沿革
①1999年设立
深圳沥青于1999年8月17日由中海海盛和深圳市快海货运有限公司共同出资申请设立，注册资本为800万元。根据深圳惠德会计师事务所出具的验资报告（惠德验报字〔1999〕063号），深圳沥青设立时的股权结构如下：
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②2000年股权转让和增资
2000年3月26日，深圳沥青股东会决议同意深圳沥青原股东深圳快海运货有限公司将其持有的10%股权以80万元转让给中海集团国际贸易有公司，并同意将深圳沥青注册资本由800万增至2000万，中海集团国际贸易有限公司新增出资720万，中海海盛新增出资480万。2000年3月28日，深圳市快海货运有限公司与中海集团国际贸易有限公司签订《股权转让协议书》，转让其持有的深圳沥青10%股权。
根据深圳华鹏会计师事务所出具的验资报告（华鹏验资〔2000〕107号），本次股权转让和增资后的股权结构如下：
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③2009年增资和资本公积转增股本
2009年1月，深圳沥青股东会决议中海海盛向深圳沥青增资1,200万元，其中666.67万元计入注册资本，533.33万元计入资本公积；同年4月23日，深圳皇嘉会计师事务所出具《验资报告》（深皇嘉所验字〔2009〕096号）验证了上述增资。
2009年5月，深圳沥青股东会决议以资本公积转增股本533.33万元；同年5月16日，深圳皇嘉会计师事务所出具《验资报告》（深皇嘉所验字〔2009〕114号）验证了上述资本公积转增股本。
本次增资和资本公积转增后，深圳沥青的股权结构如下：
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④2016年股权转让
2016年7月，中海海盛将其持有的深圳沥青70%股权转让给海南海盛。本次股权转让后，深圳沥青的股权结构如下：
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（3）基本财务数据
深圳沥青最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
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（4）主要资产权属情况
截至本报告书签署日，深圳沥青租赁房产和土地的具体情况参见本章“一、海南海盛100%股权”之“（二）主要资产权属情况”。
3、中海化工运输有限公司
（1）基本情况
海南海盛持有中海化工100%的股权，其基本情况如下：
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（2）历史沿革
①1988年设立
中海化工前身为上海金海船务贸易有限公司，于1988年12月经交通部以交函698号文批准成立，由上海海运（集团）公司和上海石油化工股份有限公司分别出资1,600万元和400万元。中海化工设立时的股权结构如下：
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②1992年增加注册资本
1992年，经中海化工股东会决议注册资本增至6,000万元，增资后的股权结构如下：
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③1997年股权转让
1997年12月，上海海运（集团）公司将其持有的中海化工80%股权作价10,244万元转让给中海海盛。本次股权转让后，中海化工的股权结构如下：
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④2000年股权转让
2000年5月，上海石油化工股份有限公司将其持有的中海化工20%股权转让给上海石化投资发展公司。本次股权转让后，中海化工的股权结构如下：
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⑤2006年股权转让
2006年11月25日，上海石化投资发展有限公司（原上海石化投资发展公司）将其持有的中海化工20%股权作价2,330.5万元转让给中海海盛。本次股权转让后，中海化工的股权结构如下：
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⑥2016年股权转让
2016年7月，中海海盛将其持有的中海化工100%股权转让给海南海盛。本次股权转让后，中海化工的股权结构如下：
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（3）基本财务数据
中海化工最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
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（4）主要资产权属情况
截至本报告书签署日，中海化工的主要资产包括房产和船舶资产等，具体情况参见本章“一、海南海盛100%股权”之“（二）主要资产权属情况”。
4、中海（海南）海盛贸易有限公司
（1）基本情况
海南海盛持有海盛贸易100%的股权，其基本情况如下：
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（2）历史沿革
①1993年设立
1993年，海盛贸易经海南省交通运输厅《关于设立“海南海盛贸易公司”的批复》（琼交运函〔1993〕027号）批准，由中海海盛出资1,000万元设立。
根据北京新华会计师事务所海南分所的验资报告（新海所字〔1993〕第062号），海盛贸易设立时的股权结构如下：
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②1996年股权转让和减资
1996年11月29日，根据中海海盛与海南海源船务代理有限公司签订的《协议书》，海南海盛船务实业有限公司将全资子公司注册资本由1,000万减少到100万，并将减资后股权的40%转让给海南海源船务代理有限公司。1996年12月1日，海盛贸易董事会审议通过《减少公司注册资本的方案》，同意将海盛贸易的注册资本1,000万减少到100万。
本次股权转让和减资后，海盛贸易的股权结构如下：
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③1998年增资
根据海盛贸易第一届股东会第三次会议决定和海南华审计师事务所验资报告（华审验字〔1998〕第24号），1998年，海盛贸易注册资本由100万增至500万，其中中海海盛出资475万，占95%；海南海源船舶货运代理有限公司出资25万，占5%。本次增资后海盛贸易的股权结构如下：
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④2001年股权转让
2001年，海南海源船舶货运代理有限公司将其持有的海盛贸易5%股权转让给海南东汇股份有限公司。本次股权转让后，海盛贸易股权结构如下：
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⑤2013年股权转让
2013年4月，海南东汇股份有限公司将其持有的海盛贸易5%股权作价106.25万转让给中海海盛。本次股权转让后，海盛贸易股权结构如下：
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⑥2016年股权转让
2016年7月，中海海盛将其持有的海盛贸易100%股权转让给海南海盛。本次股权转让后，海盛贸易的股权结构如下：
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（3）基本财务数据
海盛贸易最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
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（4）主要资产权属情况
截至本报告书签署日，海盛贸易的主要资产为房产，具体情况参见本章“一、海南海盛100%股权”之“（二）主要资产权属情况”。
5、深圳市三鼎油运贸易有限公司
深圳三鼎具体情况参见本章“二、深圳三鼎43%股权”。
6、中海海盛香港船务有限公司
海南海盛持有海盛香港100%的股权，其基本情况如下：
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为便于开展国际航运业务，海盛香港于2006年12月22日在马绍尔（The Republic of Marshall Island）注册了金海洋、金海潼、金海湾和金海湖等四家全资单船公司。2012年和2013年，公司报废处置了“金海洋”轮、“金海潼”轮、“金海湾”轮和“金海湖”轮，前述四家单船公司不再经营业务。2015年1月28日，海盛香港注销了金海洋、金海潼、金海湾三家公司。
7、中海海盛洋山航运（上海）有限公司
海南海盛持有洋山航运100%的股权，其基本情况如下：
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8、三沙中海海盛物流服务有限公司
海南海盛持有三沙物流100%的股权，其基本情况如下：
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9、广东海电船务有限公司
海南海盛控股子公司广州振华和广东省粤电集团有限公司分别持有海电船务50%和50%的股权，其基本情况如下：
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10、紫光创新投资有限公司
海南海盛持有紫光创投8%的股权，其基本情况如下：
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11、华能海南发电股份有限公司
海南海盛持有华能海南0.06%的股权，其基本情况如下：
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（九）交易涉及债权债务转移情况
本次交易为出售海南海盛100%股权，故不涉及海南海盛债权债务转移情况。
（十）其他事项说明
1、报告书披露前12个月内重大资产收购出售事项
2016年7月30日，中海海盛第八届董事会第三十二次（临时）会议审议通过《关于将部分资产转让给全资子公司的议案》，并与海南海盛签订《资产转让协议》，将中海海盛截至2016年5月31日拥有的航运相关资产（包括航运及贸易主业子公司股权、母公司船舶、其他与航运业务相关的存货、房产、土地、机器设备和运输工具等）及对应负债、人员转让给海南海盛，转让对价为140,180.59万元。次日，中海海盛与海南海盛签订《资产交接书》。
2、未决诉讼
截至本报告书签署日，海南海盛及其子公司的未决诉讼事项如下：
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注：根据海南海盛与中海海盛于2016年7月30日签订的《资产转让协议》，协议签署日存在的与标的资产相关的未决诉讼、仲裁案件，该等诉讼、仲裁案件基于转让基准日（2016年5月31日）已经形成的损失或者可预见的损失（含因诉讼、仲裁案件产生的律师费用和相关诉讼费用）应当在对标的资产于转让基准日的账面价值审计/评估中予以充分计提/体现；如于交割日该等诉讼、仲裁案件尚未了结的，则于交割日后，仍以中海海盛名义继续处理该等诉讼、仲裁案件，由海南海盛指派人员实际具体办理该等诉讼、仲裁案件，转让方应配合办理相关手续，因此，虽然上述未决诉讼事项的申请人/被申请人是中海海盛，但相关损益结果的承受人是海南海盛。
3、关联方非经营性资金占用和担保
截至本报告书签署日，海南海盛不存在关联方非经营性资金占用以及为关联方提供担保的情形。
4、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况
本次交易拟以现金方式出售资产，故不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批事项。
5、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况
截至本报告书签署日，海南海盛不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
6、受到行政处罚或刑事处罚的情况
截至本报告书签署日，海南海盛自设立至今未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
二、深圳三鼎43%股权
（一）基本情况
1、基本信息
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2、历史沿革
（1）1993年设立
1993年7月26日，深圳三鼎经深圳市运输局以“深运复〔1993〕104号”文批准成立，经营范围为海上运输、货运代理、船舶租赁。
1993年9月4日，深圳市民和会计师事务所出具“内验资报字〔1993〕第025号”《验资报告》，对深圳三鼎设立时的股东出资情况予以验证，确认截至1993年9月3日止，深圳三鼎实收资本为7,000万元，其中：深圳石油化工（集团）股份有限公司对深圳三鼎出资1,540万元，占注册资本的22%；中国海洋石油总公司对深圳三鼎出资2,450万元，占注册资本的35%；广州海运（集团）公司对深圳三鼎出资3,010万元，占注册资本的43%。
深圳三鼎设立时的股权结构如下：
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（2）1996年减少注册资本
1996年3月23日，深圳三鼎召开股东会决议，同意将深圳三鼎的注册资本由7,000万元减少至3,010万元，并相应修改《公司章程》。
根据深圳义达会计师事务所出具的“深义验〔1995〕0034号”《验资报告书》，截至1995年6月5日，深圳三鼎实收注册资本由7,000万元减少至3,010万元，其中：深圳石油化工（集团）股份有限公司对深圳三鼎出资662.21万元，占注册资本的22%；中国海洋石油总公司对深圳三鼎出资1,053.50万元，占注册资本的35%；广州海运（集团）公司对深圳三鼎出资1,294.30万元，占注册资本的43%。
本次变更完成后，深圳三鼎的股权结构如下：
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（3）1996年股权变更
1996年11月21日，经股东会决议，并经深圳市投资管理公司《关于深圳石化集团资产重组、控股南山石化集团请示报告的批复》（深投字〔1996〕127号）批准，深圳石化集团股份有限公司将持有深圳三鼎22%的股权作价13,679,248.42元转让给深圳市深南石油（集团）股份有限公司。
本次变更完成后后深圳三鼎股权结构如下：
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（4）1997年股权变更
根据中国海洋石油总公司于1997年1月13日下发的《关于深圳三鼎油运贸易有限公司股权转移的通知》（〔97〕海油总（办）12号），中国海洋石油总公司已将持有的深圳三鼎35%的股权作为对中海石油销售公司的出资，与深圳三鼎35%股权相关的一切权利和义务全部转让给中海石油销售公司。1997年3月18日，中国海洋石油总公司与中海石油销售公司签署《股权转让合同书》，中国海洋石油总公司将持有的深圳三鼎35%股权以1,053.50万元的价格转让给中海石油销售公司。
根据交通部财务会计司于1997年4月29日下发的《关于广州海运（集团）有限公司将投入“三鼎公司”的股份转由广州振华船务有限公司持有问题的复函》（财国字〔1997〕129号），广州海运将其持有深圳三鼎43%的股权作价26,836,215.97元转让给广州振华船务有限公司。
深圳市罗湖会计师事务所出具了“深罗会所[1997]验字022号”《验资报告》，对深圳三鼎股东变更后的实收资本情况进行验证，确认截至1997年4月30日止，深圳三鼎实收资本为3,010万元，其中：广州振华对深圳三鼎出资1,294万元，占注册资本的43%；中海石油销售公司对深圳三鼎出资1,054万元，占注册资本的35%；深圳市深南石油（集团）股份有限公司对深圳三鼎出资662万元，占注册资本的22%。
本次股权变更后深圳三鼎股权结构如下：
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（5）1999年股权变更
经深圳市人民政府”深府办〔1999〕13号“文批准，深圳市深南石油（集团）有限公司等五家企业作为发起人，以发起方式设立深圳市广聚能源股份有限公司。深圳市深南石油（集团）有限公司以其持有的深圳三鼎22%股权作为对深圳市广聚能源股份有限公司出资。
经深圳市南山区国有资产管理委员会“深南国资办〔1999〕24号”《关于深圳市南山石油有限公司等七家企业资产评估结果确认的通知》确认，深圳三鼎22%股权的评估值为12,961,788.32元。
本次股权变更后，深圳三鼎股权结构如下：
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注：2003年5月15日，深圳三鼎办理了股东名称变更登记，股东“中海石油销售公司”名称变更为“中海油气开发利用公司”。
（6）2010年股权划转
中国海洋石油总公司2010年7月8日做出《关于海洋石油（洋浦）船务有限公司等3家公司股权无偿划转有关事项的批复》（海油总资产〔2010〕461号），同意将中海油气开发利用公司持有的深圳三鼎35%股权无偿划转给中海石油化工进出口有限公司。2010年8月12日，中海油气开发利用公司与中海石油化工进出口有限公司签署《股权无偿划转协议》。
本次股权划转后，深圳深圳三鼎的股权结构如下：
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（7）2013年以未分配利润转增股本
2013年6月，经深圳三鼎股东会决议，深圳三鼎以未分配利润转增实收资本。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天职深QJ〔2013〕485号）验证了上述未分配利润转增实收资本。
本次转增完成后深圳三鼎股权结构如下：
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（8）2013年股权转让
2013年10月24日，深圳市南山区国资委下发《关于公开挂牌转让深圳市三鼎油运贸易有限公司国有股权的批复》（深南国监复〔2013〕5号），同意深圳市广聚能源股份有限公司转让其持有的深圳市三鼎油运贸易有限公司22%股权。根据福建联合中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（联合中和评报字（2013）第537号），拟转让的深圳三鼎22%股权的评估值为7,570.45万元，该股权挂牌价格为8,100万元。2014年1月16日，深圳市广聚能源股份有限公司将其持有的深圳三鼎22%股权以8,100万元转让，中海石油化工进出口有限公司和中海发展分别受让深圳三鼎14%和8%股权。
本次股权转让后，深圳三鼎的股权结构如下：
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3、控股股东及实际控制人
截至重组报告书签署日，深圳三鼎的控股股东为广州振华，实际控制人为密春雷。
（1）深圳三鼎任一股东均不能单独支配其股东会超过半数的表决权，亦不能单独决定董事会半数以上成员的选任
截至重组报告书签署日，深圳三鼎的股权结构及董事会构成情况如下：
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从上表信息可知，深圳三鼎任一股东持股比例均未超过50%，均不能单独支配其股东会超过半数的表决权，亦不能单独决定董事会半数以上成员的选任。
（2）广州振华实际控制深圳三鼎的生产经营和财务管理
广州振华主要从事航运业务，在航运业务方面具备丰富展业经验及经营人才，并在业务运营和航线航次等方面支持深圳三鼎的油品航运业务。广州振华委派的董事郑锥龙先生，同时担任深圳三鼎的总经理和法定代表人，对内全面负责深圳三鼎的生产经营、财务管理及业绩考核等日常经营管理工作，对外全权代表深圳三鼎参与并处理经济民事等活动。因此，广州振华实际控制深圳三鼎的生产经营、财务管理。
（3）自2007年起，广州振华一直将深圳三鼎纳入合并报表范围，其他股东未提出异议
广州振华于1997年受让深圳三鼎43%股权并成为第一大股东（中海石油销售公司持股35%、深圳市深南石油（集团）股份有限公司持股22%），并于2007年起根据新《企业会计准则》将深圳三鼎纳入合并报表范围（广州振华持股43%、中海石油销售公司持股35%、深圳市广聚能源股份有限公司持股22%）。
截至重组报告书签署日，中海发展持有深圳三鼎8%股权，中海发展为中国海运的控股子公司；同时，中国海运持有中海海盛8.91%的股份，是中海海盛的重要股东，并推荐1名董事，中海海盛与中国海运合计控制深圳三鼎51%股权，双方在深圳三鼎重大决策时可以进行友好协商并取得一致意见。
2015年7月，览海上寿成为中海海盛第一大股东。截至重组报告书签署日，深圳三鼎维持了其原有的管理模式和经营决策制度，未有变化；上市公司2016年半年报和经天职国际会计师审计的上市公司2015年度财务报告继续将深圳三鼎纳入合并报表范围，其他股东并未提出异议。
综上，根据《公司法》、《企业会计准则》等相关法律法规规定，公司控股子公司广州振华对深圳三鼎具有控制权。在本次交易中，为配合中远海运集团的业务布局，广州振华拟将其持有的深圳三鼎43%股权转让给中海发展。股权转让完成后，中海发展将持有深圳三鼎51%股权，成为其控股股东。
截至重组报告书签署日，中海石油化工进出口有限公司、中海发展股份有限公司与广州振华之间不存在委托持股、协议控制等情形。
（二）主要资产权属情况
1、房产情况
截至重组报告书签署日，深圳三鼎持有的房产情况如下：
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2、船舶情况
截至重组报告书签署日，深圳三鼎拥有的船舶情况如下：
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3、土地使用权情况
截至重组报告书签署日，深圳三鼎拥有的土地使用权情况如下：
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4、主要资产抵押、质押情况
截至重组报告书签署日，深圳三鼎持有的资产均不存在抵押、质押等权利受限的情形。
5、租赁房产情况
截至重组报告书签署日，深圳三鼎不存在房产租赁情况。
6、租赁土地情况
截至重组报告书签署日，深圳三鼎不存在土地租赁情况。
（三）深圳三鼎主要负债和担保情况
根据天职国际会计师出具的《审计报告》（天职业字〔2016〕14862-2号），报告期末，深圳三鼎的主要负债情况如下：
单位：万元
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深圳三鼎于报告期末的负债主要为长期借款。2015年6月，深圳三鼎与中海石油财务有限责任公司签订编号为XD20150102RMB0007的《人民币中长期贷款合同》，该合同项下的贷款额度为41,060.00万元，贷款期限为120个月，贷款用途为置换银行固定资产贷款。截至2016年7月31日止，剩余贷款本金为33,185.00万元，其中：一年内到期的长期借款为3,318.50万元。
截至重组报告书签署日，深圳三鼎不存在对外担保及重大或有负债情况。
（四）主营业务发展情况
1、经营资质
（1）业务资质证书
截至重组报告书签署日，深圳三鼎拥有的业务资质证书如下：
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2、主营业务
深圳三鼎主要经营国内沿海的油品航运业务，下辖“三鼎长春”和“三鼎长乐”两艘油轮，主要客户包括国内石油化工企业中海石油炼化有限责任公司、航运企业中海油轮运输有限公司以及山东海化集团有限公司等。最近两年及一期，深圳三鼎的主营业务收入分别为17,028.14万元、19,850.78万元和13,115.80万元，均为油品运输业务收入。
3、主要业务流程
（1）采购模式
深圳三鼎制定了专门的质量管理体系文件用于评估供应商。深圳三鼎燃料用油向固定的合格供应商采购，运输部门各航线合格供应商提供的燃油检测报告交由技术支持部门核查油品质量是否达标。
（2）运输模式
深圳三鼎主要经营油品航运业务。油品航运的业务模式和干散货航运相似。深圳三鼎主要业务模式为程租。程租经营模式的具体情况参见本章“一、海南海盛100%股权 （四）主营业务发展情况”之“3、主要业务流程”。
（3）销售模式
深圳三鼎对销售合同签订、合同执行等不同销售环节均设置了相应的内控制度。合同签订和执行分别由航运部门及调度室负责。
深圳三鼎对新老客户采取不同的管理政策。针对新客户，深圳三鼎业务部门首先获取对方的营业执照、税务登记证等资信证据，初步审核后，与合同一起交由总经理审批；针对老客户，业务部门直接拟定合同交总经理及部门经理审批。
4、安全生产及环境保护
（1）安全生产管理
深圳三鼎依据IMO等国际组织相关公约、规则以及国家相关法律法规的要求进行公司运营管理，按照“国际安全管理规则（ISMCode）”的要求建立、实施并保持安全管理体系，岸基和船舶以体系为准绳进行安全和防污染操作管理。同时，还按照石油公司国际海事论坛（OCIMF）相关的油轮行业标准进行资源配置、安全管理自评和接受第三方的检查评估。一直以来，深圳三鼎船舶保持良好的安全记录并顺利通过主管机关、船级社和独立第三方的各类检查、检验和评估。
深圳三鼎针对服务航区的特点严格对船员资历和素质进行把关和考核，确保其履职能力和服务质量，使深圳三鼎的安全和环境保护方针得以在船舶有效贯彻。
（2）环境保护管理
目前，深圳三鼎下属船舶均安装了符合国际标准的油水分离装置，船岸防污染能力满足国际公约和有关船旗国政府的规定。
（五）主要财务数据
1、最近两年及一期主要财务数据
根据天职国际会计师出具的《审计报告》（天职业字[2015]4013号、天职业字[2016]6767号、天职业字[2016]14862-2号），深圳三鼎最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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上表中深圳三鼎2015年财务数据引自其2016年1-7月审计报告期初数。2015年末，上市公司收到原控股股东中国海运统一申请的归属于深圳三鼎的政府补贴共计2,721万元，深圳三鼎2016年1-7月审计报告对2015年审计报告中涉及政府补助的货币资金、应交税费、营业外收入、所得税费用和收到其他与经营活动有关的现金等科目进行了追溯调整。
2、非经常性损益明细情况
深圳三鼎最近两年及一期的非经常性损益如下表所示
单位：万元
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深圳三鼎报告期内非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助项目，因政府补助存在不确定性因此非经常性损益不具有持续性。深圳三鼎报告期内扣除非经常性损益后的净利润分别为2,285.67万元、5,460.66万元和5,671.85万元，保持相对稳定。
3、最近两年的利润分配情况
深圳三鼎最近两年未发生利润分配的情形。
（六）股权权属情况
截至重组报告书签署日，广州振华持有深圳三鼎43%的股权。广州振华承诺其不存在受他方委托代为持有深圳三鼎43%股权的情形，亦未通过信托、委托或其他类似安排持有工程公司股权。
截至重组报告书签署日，广州振华所持有的深圳三鼎全部权益不存在被质押、被冻结、被查封或被采取其他保全措施等任何权利受限制的情形，不存在通过任何制度、协议、合同、承诺或其他类似安排被禁止或者限制转让的情形。
（七）最近三年评估、交易、增资及改制情况
2014年1月16日，深圳市广聚能源股份有限公司将其持有的深圳三鼎22%股权通过公开挂牌转让的方式以8,100万元转让，中海石油化工进出口有限公司和中海发展分别受让深圳三鼎14%和8%股权。福建联合中和资产评估有限公司对本次转让的深圳三鼎股权价值进行了评估并出具《资产评估报告》（联合中和评报字（2013）第537号），具体评估情况如下：
1、评估目的
本次评估目的是对深圳三鼎于评估基准日（2013年6月30日）的股东全部权益进行评估，提供其在评估基准日的市场价值，作为深圳市广聚能源股份有限公司拟转让所持深圳三鼎22%股权价值参考依据。
2、评估对象和评估范围
本项目的评估对象为深圳三鼎的全部股东权益，评估范围为深圳市三鼎油运贸易有限公司的全部资产及相关负债。
3评估基准日
本项目评估基准日是2013年6月30日。
4、评估方法
资产评估方法主要包括资产基础法、收益法和市场法，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种评估方法的实用性，恰当选择一种或者多种资产评估方法。本次评估根据评估方法的实用性，采用了资产基础法和收益法，并以资产基础法评估结论为最终评估结论。
5、评估假设
（1）交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设。公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
（3）资产持续使用假设。假定处于使用中的待评估资产产权变动发生后或资产业务发生后，将按其现时使用用途及方式继续使用下去。
（4）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业能够持续经营。
（5）国家现行的宏观经济不发生重大变化。
（6）公司所处的社会经济环境以及所执行的税负、税率等政策无重大变化。
（7）公司未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营，基准日后经营规划能够顺利实现。
（8）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
（9）本次估算不考虑通货膨胀因素的影响。
（10）本次评估中不考虑股权转让的溢价和折价问题。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些假设前提条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化和前提条件改变时，评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不同评估结果的责任。
6、评估结论
本次评估分别采用资产基础法和收益法进行了评定估算。
（1）资产基础法评估结果
在持续经营前提下，至评估基准日2013年6月30日深圳三鼎纳入评估范围内的股东全部权益（净资产）账面值为40,392.63万元，评估值为34,411.15万元，评估减值为5,981.48万元，减值率为14.81%。各类资产及负债的评估结果见下表：
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
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深圳三鼎固定资产减值为5,981.48万元，主要为PC760-23船舶由于造船用钢材价格下降及行业不景气等原因，以致船舶评估基准日建造价较该船舶历史成本大幅下降，故船舶资产评估减值。
（2）收益法评估结果
采用收益法对深圳三鼎进行评估，具体方法选用贴现现金流量法（DCF）。以未来若干年度内的企业自由现金流量作为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出主营业务价值，然后加上溢余资产价值与非经营性资产价值，减去付息债务价值，得出股东全部权益价值。
至评估基准日，采用收益法深圳三鼎的所有者权益（净资产）账面值40,392.63万元，评估值32,883.89万元，减值额7,508.75万元，减值率18.59%。
（3）两种评估方法的评估结果差异分析
深圳三鼎股东全部权益价值采用资产基础法和收益法评估的结果差额为1,527.26万元，产生差异的原因为：油品航运行业已经持续多年处于低迷期，盈利能力较差，导致其未来产生的现金流相对较少。
（4）确定评估结果
考虑到油品航运行业已经持续多年处于低迷期，行业盈利能力较差，企业未来现金流预测具有很大的不确定性，结合本次评估的目的，最终以资产基础法评估结论作为评估结果，即深圳三鼎股东全部权益在2013年6月30日的市场价值为34,411.15万元。
7、评估减值情况
深圳三鼎22%股权于2013年6月30日的净资产账面价值为8,886.38万元，评估值为7,234.46万元，评估减值率为18.59%，最终交易价格为8,100万元，较账面值减值率为8.85%。具体如下：
单位：万元
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8、2013年股权评估与本次评估差异分析
深圳三鼎截至2013年6月30日与截至2016年7月31日的两次评估情况对比如下：
单位：万元
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上述深圳三鼎股权的两次评估中，评估减值率具有一定的差异，主要是由于2013年国内油品航运行业持续处于低迷阶段，原油运价处于历史低位，船舶重置成本与预计的资产未来产生现金流量均相对较低，因此船舶等资产发生较大的减值。2016年，受国内原油运输需求增长影响，国内油品航运运价出现小幅上涨，预计未来油品运输业务盈利状况相比2013年有一定的改善，因此本次评估的减值率相对较少。
根据深圳三鼎两次评估时所处的行业背景及业务运营情况的差异，上述两次评估的差异具有合理性。
（八）下属企业情况
截至重组报告书签署日，深圳三鼎没有下属子公司或分公司。
（九）交易涉及债权债务转移情况
本次交易拟出售资产为深圳三鼎43%股权，故不涉及深圳三鼎债权债务转移情况。
（十）其他事项说明
1、报告书披露前12个月内重大资产收购出售事项
重组报告书披露前12个月内，深圳三鼎不存在重大资产收购出售事项。
2、未决诉讼
截至重组报告书披露日，深圳三鼎不存在未决诉讼事项。
3、关联方非经营性资金占用和担保
截至重组报告书签署日，深圳三鼎不存在资金被关联方非经营性占用以及为关联方提供担保的情形。
4、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况
本次交易拟出售资产为深圳三鼎43%股权，故不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批事项。
5、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况
截至重组报告书签署日，深圳三鼎不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
6、受到行政处罚或刑事处罚的情况
截至重组报告书签署日，深圳三鼎最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
7、深圳三鼎股权转让的前置条件
根据《深圳市三鼎油运贸易有限公司章程》约定，“三方（即中海石油化工进出口有限公司、广州振华、中海发展）之间可以相互转让其全部或者部分股权”，因此，深圳三鼎两家股东广州振华、中海发展之间转让深圳三鼎43%股权无需征求其他股东同意。
中海（海南）海盛船务股份有限公司
2016年10月21日
