安徽水利开发股份有限公司
第六届董事会
第四十一次会议决议公告

证券简称：安徽水利   证券代码：600502   编号：2016-113

安徽水利开发股份有限公司

第六届董事会

第四十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

安徽水利开发股份有限公司第六届董事会第四十一次会议于2016年10月21日上午在公司总部三楼一号会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中董事陈广明先生和薛蕴春先生、独立董事王德勇先生、周世虹先生和安广实先生以通讯方式出席，公司部分监事和高管列席了会议。会议由公司董事长赵时运先生主持。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事书面表决，会议审议通过如下决议：

（一）审议通过了《关于在2016年计划担保额度内调整对子公司担保额度分配的议案》，决定在公司2016年度计划担保额度内，调整对子公司担保额度的分配，调剂对全资子公司咸阳泾渭投资有限公司3亿元担保额度给全资子公司安徽水利（庐江）和顺地产有限公司使用。调整后，公司2016年给上述两家全资子公司各提供3亿元担保额度。

公司2015年年度股东大会审议通过了2016年度计划担保额度，并同意公司在担保总额度以内调剂对各子公司的担保额度。本次调整是在公司2015年度股东大会决议授权的2016年度担保计划额度范围内调剂对子公司的担保额度，不变更公司2016年度计划担保额度，无需另行提交股东大会审议。

具体内容详见本公司于本公告发布同日披露的公告：《安徽水利关于在2016年计划担保额度内调整对子公司担保额度分配的公告》（2016-114）。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，本项议案获得表决通过。

（二）审议通过了《关于投资设立项目公司实施宿州市S404宿城至皖苏界改建工程PPP项目（二标段）的议案》，同意公司与安徽省宿州市政府授权出资方以70%：30%的出资比例共同出资29,890万元投资设立项目公司，实施宿州市S404宿城至皖苏界改建工程PPP项目（二标段）。

具体内容详见本公司于本公告发布同日披露的公告：《安徽水利关于投资设立项目公司实施宿州市S404宿城至皖苏界改建工程PPP项目（二标段）的公告》（2016-115）。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，本项议案获得表决通过。

（三）审议通过了《关于与关联方进行应收账款保理融资的关联交易议案》，决定将本公司1亿元应收账款转让给关联方安建商业保理有限公司，由其向本公司提供应收账款保理融资，保理融资费用由蚌埠经济开发区管理委员会承担。

本次保理融资交易金额超过3,000万元，但未超过公司2015度经审计净资产的5%，本次交易无须提交公司股东大会审议。

关联董事赵时运先生、杨广亮先生、霍向东先生和许克顺先生回避了本议案的表决。

具体内容详见本公司于本公告发布同日披露的公告：《安徽水利关于与关联方进行应收账款保理融资的关联交易公告》（2016-116）。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票，本项议案获得表决通过。

（四）审议通过了《关于转让应收账款的议案》，决定将本公司1亿元应收账款平价转让给中银资产管理有限公司，并由蚌埠经济开发区管理委员会承担偿还应收账款本金和融资费用的义务。

具体内容详见本公司于本公告发布同日披露的公告：《安徽水利关于转让应收账款的公告》（2016-117）。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，本项议案获得表决通过。

特此公告。

安徽水利开发股份有限公司董事会

二○一六年十月二十一日

证券简称：安徽水利   证券代码：600502   编号：2016-114

安徽水利开发股份有限公司

关于在2016年计划担保额度内调整对子公司担保额度分配的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：公司决定在2016年度计划担保额度内，调整对子公司担保额度的分配，调剂对全资子公司咸阳泾渭投资有限公司（以下简称“泾渭投资”）3亿元担保额度，给全资子公司安徽水利（庐江）和顺地产有限公司（以下简称“庐江和顺”）使用。

●担保金额：调整后，2016年公司给泾渭投资和庐江和顺各提供3亿元担保额度，公司2016年度计划对外担保总额度不变。截止本公告日，公司对庐江和顺担保余额为0万元。

●本次担保无反担保。

●本公司无对外逾期担保。

一、担保情况概述

经第六届董事会第三十次会议审议通过，公司2016年计划为子公司提供担保总额度85,000万元。公司2015年年度股东大会审议通过了上述事项，并同意公司在担保总额度以内调剂对各子公司的担保额度。

截止目前，公司对泾渭投资的计划担保额度实际使用10,000万元，尚余担保额度50,000万元。因业务发展需要，庐江和顺计划向银行借款3亿元，计划由本公司为其提供担保。

根据实际情况，公司计划在2016年度计划担保额度内调剂对泾渭投资3亿元担保额度给庐江和顺使用。

上述担保事项经公司于2016年10月21日召开的公司第六届董事会第四十一次会议审议通过，表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

本次调整是在公司2015年度股东大会决议授权担保额度范围内调剂对子公司的担保额度，不变更公司2016年度计划担保额度，无需另行提交股东大会审议。

二、调整对外担保额度分配

单位：万元

■

三、本次新增被担保人基本情况

安徽水利（庐江）和顺地产有限公司

法定代表人：王洪波

注册资本：3,000万元

注册地址：安徽省合肥市庐江县庐城镇杨塘村民组6号安置楼10、11号门面

经营范围：房地产开发与经营，房地产销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

庐江和顺为本公司全资子公司安徽水利和顺地产有限公司的全资子公司。

最近一年及一期主要财务数据：

截止2015年12月31日，庐江和顺资产总额34,406.50万元，负债总额32,391.79万元，净资产2,014.71万元；2015年度实现营业收入0万元，净利润-411.08万元。

截止2016年6月31日，庐江和顺资产总额43,646.86万元，负债总额41,897.46万元，净资产1,749.40万元；2016年上半年实现营业收入0万元，净利润-265.31万元。

四、担保协议主要内容

公司为庐江和顺向建设银行借款30,000万元提供连带责任担保，借款期限3年，担保期限为自债务履行期限届满之日起2年。

五、对公司影响

本次担保为对公司全资子公司担保，将主要用于满足子公司的日常经营资金需求，对其担保有利于其业务的正常开展。目前，上述子公司经营正常，本次担保对公司形成的风险较小。

六、董事会意见：

公司董事会对本次担保进行了充分的论证，各位参会董事一致认为：

本次公司调整2016计划担保额度分配，调剂对泾渭投资3亿元担保额度给庐江和顺使用，符合法律法规和《公司章程》的相关规定，本次担保为对公司全资子公司担保，将主要用于满足子公司的日常经营资金需求，对其担保有利于其业务的正常开展，目前上述子公司经营正常，本次担保对公司形成的风险较小，同意调整2016年计划担保额度分配。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本次董事会审议之日，本公司对外担保实际发生余额为人民币65,500万元，如包含已批准的担保额度内尚未使用额度，担保总额为119,500万元，全部为对全资子公司的担保。担保总额占公司2015年度经审计合并会计报表净资产的44.87%。

本次担保不变更公司的对外担保总额。

截止董事会审议之日，公司无对外逾期担保。

八、备查文件目录

安徽水利第六届董事会第四十一次会议决议

特此公告。

安徽水利开发股份有限公司董事会

二○一六年十月二十一日

证券简称：安徽水利   证券代码：600502   编号：2016-115

安徽水利开发股份有限公司

关于投资设立项目公司宿州市S404宿城至皖苏界改建工程 PPP项目

（二标段）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

释义：

■

重要内容提示：

●投资标的名称：本公司与宿州市政府授权出资方宿州交投以70%：30%的出资比例共同出资28,890万元设立项目公司，由项目公司实施“宿州市S404宿城至皖苏界改建工程 PPP项目（二标段）”。

●投资金额: 项目公司注册资本28,890万元。本公司出资20,223万元，占项目公司注册资本的70%；宿州交投出资8,667万元，占项目公司注册资本的30%。

●交易主要内容：本公司与宿州市政府授权出资方宿州交投以70%：30%的出资比例共同出资28,890万元设立项目公司，宿州交通局授予项目公司特许经营权，由项目公司投融资、建设、运营和维护本项目设施，宿州交通局向项目公司支付可用性服务费和运维绩效服务费，合作期满项目公司将项目无偿移交给宿州交通局。项目特许经营期12年，其中建设期2年，运营期10年。项目概算投资96,299万元。

●风险提示：本项目进入安徽省发展改革委向社会推出第三批政府和社会资本合作（PPP）项目库，宿州市政府将政府购买本项目服务的可用性服务费及绩效服务费纳入跨年度的市级财政预算，并提请人大决议。公司是传统工程施工企业，工程建设经验丰富，项目施工技术难度、质量及安全要求可控。此外，本公司合作金融机构同意为项目提供贷款，能够满足项目建设的资金需求。综合考虑，项目投资和建设风险较小。

一、交易概述

本公司与宿州市政府授权出资方宿州交投以70%：30%的出资比例共同出资28,890万元设立项目公司，宿州交通局授予项目公司特许经营权，由项目公司投融资、建设、运营和维护本项目设施，宿州交通局向项目公司支付可用性服务费和运维绩效服务费，合作期满项目公司将项目无偿移交给宿州交通局。项目特许经营期12年，其中建设期2年，运营期10年。项目概算投资96,299万元。

本次对外投资经公司第六届董事会第四十一次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易和重大资产重组。

二、交易对方情况

本次交易对方为宿州交通局和宿州交投。宿州交通局作为本次交易的甲方，宿州交投为政府授权出资方。其中，宿州交投的基本情况如下：

宿州交通投资集团有限公司

注册号/统一社会信用代码：91341300054471684M

公司类型：有限责任公司(国有控股)

注册资本：300,000万元

法定代表人：李言明

成立日期：2012年9月19日

住所：安徽省宿州市经济开发区金河路南侧

经营范围：交通运输基础设施建设和资产经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股东：宿州交通局出资298,000万元, 宿州马鞍山投资有限公司出资2,000万元。

三、项目概况

宿州市S404宿城至皖苏界改建工程起点位于濉河南岸，终点接徐州市交界处梁庄村，路线全长约46.785公里。

该项目分两个标段实施，本项目为二标段。本标段长21.545Km，采用双向六车道一级路标准，路基宽度47m，沥青混凝土路面，概算投资96,299万元。

四、项目公司

项目公司名称：（名称待定）

注册资本：28,890万元

股东出资：本公司出资20,223万元，占项目公司注册资本的70%；宿州交投出资8,667万元，占项目公司注册资本的30%。

五、交易主要内容

宿州市交通运输局：甲方

本公司：乙方（项目公司通过补签协议，全面承继乙方在协议项下的权利和义务，则乙方指的是项目公司,宿州交投作为签约乙方的权利和义务一并由项目公司承继。）

宿州市人民政府决定采用 PPP 方式运作宿州市S404宿城至皖苏界改建工程项目，并授权宿州交通局作为本项目实施机构，授权宿州交投作为本项目的政府方出资代表，通过公开招标的方式选择本公司作为本项目中标社会资本方。

宿州交通局与乙方签署协议，授予乙方在本项目项下的经营权。设立项目公司后，由项目公司通过补签协议，全面承继乙方在协议项下的权利和义务。

甲方按照协议的约定及时、足额地向乙方支付可用性服务费和运维绩效服务费，报请市政府将本项目的服务费(含可用性服务费和运维绩效服务费) 纳入跨年度的财政预算，并提请人大决议。

（一）项目经营权

甲方将投资、融资、建设、特许经营、运营维护(含道路工程、桥涵工程、立交工程、管线工程、交通工程、绿化工程及其他附属工程)本项目的经营权授予乙方。项目经营期12年(建设期2年，运营期10年)。

乙方依法选择承包商，包括但不限于建设承包商、建设监理人、设备供应商和运营维护承包商。

（二）前期工作

1、前期工作

在开工日或先于开工日，下列各项前期工程约定如下:

(a) 甲方督促相关单位完成项目场地的征地拆迁工作；

(b) 甲方负责完成的其他前期工作，包括但不限于规划选址、环境影响评价及报批、立项及可研报批、测勘、设计及审查等。

2、前期工作费用

前期工作费用（暂估金额为人民币21,100万元），乙方分两期向甲方或宿州市政府指定的主体进行支付。

（三）项目建设

1、建设要求

乙方自行承担项目建设的所有费用和风险，按以下要求完成所有建设工程：

(1) 本项目工程建设投资(不含征地拆迁费用、前期报建、监理、勘察设计、检测等费用），最终以工程量清单计价方式编制的工程造价并经审计局确定的金额为准。工程量清单和控制价，由社会资本在开工前委托安徽省招标集团股份有限公司编制并报市审计局审计。

(2)本项目 2.11亿元 (暂估金额)前期工作费用，由乙方按照协议的约定向甲方或宿州市政府指定主体支付；前期工作费用为暂估金额，若未来市政府或甲方要求乙方承担的前期工作费用超出该等暂估金额的，则相应调整可用性服务费的计费基数。

(3)项目工程建设费用、前期工作费用及除协议明确约定应由甲方或政府方相关主体承担的费用外，均由乙方承担。

2、建设期限

自实际开工时间起算2年内。工程进度如果因特殊情况受阻，进度日期可相应顺延。

3、土地使用

（1）土地使用权

甲方以无偿租用方式向乙方提供本项目土地使用权。在项目经营期内，乙方不得将本项目土地使用权进行抵押融资。

协议期满终止，乙方按照协议的约定将该等土地使用权无偿移交给甲方。

（2）土地使用权的限制

场地是乙方为本项目建设之用，未经甲方书面同意，乙方不得将项目所用 土地用于本项目之外的任何目的。

4、竣工、验收、运营

乙方取得交工验收合格之日的次日为开始运营日，本项目自此进入运营期。

自运营日起，甲方按照乙方所提供的服务，支付服务费。

（四）项目的运营和维护

在经营期内，乙方应自行承担费用和风险，管理、运营和维护项目设施。在运营日后3个月内，应建立运营和维护质量保证和质量控制的具体措施和制度，交甲方确认后执行。

（五）项目绩效指标及付费

1、可用性绩效指标及付费

（1）可用性服务费考核指标

指标：质量、工期（2年）、环境保护、安全生产

（2）付费机制安排

〈1〉可用性服务费计算基数：前期费用+建安费用-政府方资本金

前期费用以项目公司实际支付金额为基础；

建安费用以项目公司编制且经审计局审定的（工程控制价+工程变更价款）×（1-社会资本自报的下浮率）为准（计取建设期利息）（具体为下浮1.6%）；

基数计算公式P=前期费用×（1+i）2+建安费用×（1+i）-政府方资本金

〈2〉可用性服务费计算公式

■

其中：

A为可用性服务费金额

P为可用性服务费计算基数

i为投资回报率，由社会资本自报，但不得高于6.37%。（最终确定的投资回报率为央行五年期贷款基准利率上浮25.10%。）

n=10。

可用性服务费采取等额本息方式分10年支付。

〈3〉可用性服务费调整

根据安徽省交通厅出台的皖交财[2015]82号文规定，“社会资本投资资金年回报率不超过中国人民银行规定的同期金融机构贷款基准利率的1.3倍”，因此可用性服务费金额随同期央行公布的五年期贷款基准利率的调整而调增或调减。每个运营年的第一天按照当日央行五年期贷款基准利率调整一次，当年不再调整。首次调整根据进入运营期首日的五年期贷款基准利率与项目投标截止日的五年期贷款基准利率进行比较调整。

〈4〉付费进度

支付时间及进度为每年支付一次，第一个支付时点为自运营日一年后10日内支付，依此类推。

乙方按照可用性绩效考核指标完成项目交工验收后，则甲方应根据中标人在投标文件中关于可用性服务费总额的报价、前期工作费用实际发生额，以及变动情况确定。

乙方未能达到可用性绩效考核指标的，甲方有权提取乙方提交的建设期履约保函项下的相应金额。

2、运维绩效指标及运维绩效服务费

（1）日常运营维护绩效考核指标及付费

〈1〉日常运营维护绩效考核指标

■

备注：上述方案仅为参考，具体考核办法另行制定。

〈2〉付费机制安排

考核指标

运营维护期考核指标分为三个层级：前二级为基本考核指标，全部达标方能获得100%基准运维绩效付费，不达标的按照考核办法减付基准运维绩效付费（至多减付至70%）；第三级为奖励考核指标，达标的按考核办法增付奖励运营绩效付费（至多增付10%）。

考核方法

运营维护期内，甲方主要通过常规考核和日常考核的方式对项目公司服务绩效水平进行考核，并将考核结果与运维绩效付费支付挂钩。

① 常规考核

常规考核每季度进行一次，在乙方向甲方提交季度运维情况报告后5日内进行，并应在7日内完成。

② 日常考核

甲方可以随时自行考核乙方的运维服务绩效。

无论是常规考核还是日常考核，乙方皆应及时修复缺陷，否则甲方可根据相关约定提取乙方提交的运营与维护保函项下的相应金额。

〈3〉付费比例及进度

常规考核结果与运维绩效付费的支付挂钩。

运维绩效付费=常规考核打分/100*年度基准运维绩效付费金额（基准运维绩效付费金额为中标人在投标文件中关于年运维绩效付费的报价，年绩效服务费上限为工程总投资（不含征地拆迁费用）的0.99 %〈含大中修费用〉）。

运维绩效付费每年支付一次（自本项目进入商业运营日一年后10日内支付，依次类推）。

(2)大中修维护绩效考核指标及付费

参照安徽省交通运输厅之《安徽省国省干线公路大中修工程绩效评价办法》等文件及有关规范、技术标准。由有资质的专业检测机构在维修前进行检测后，甲乙双方确定大中修方案后进行。

（六）运维绩效服务费的调整

运维绩效服务费按照约定的调价公式进行调整。

绩效服务费调价公式：

年运维绩效服务费将根据运营维护期间的通货膨胀情况进行调整，调价周期为三年，本项目进入商业运营日所在的当年不予计算，自第一个完整财务年度（指自商业运营期所在年度的下一年的1月1日至12月31日）开始起算，每三个财务年度调整一次。具体调价公式如下：

年运维绩效服务费调价公式如下：

P3n=P0*CPI3n-1*CPI3n-2*CPI3n-3*10-6 (n=1,2,3)

其中：

Po为中标人在投标文件中报出的年运维绩效服务费；

P3n。为第3n年起适用的年运维绩效服务费（每三年调价一次）；

CPI3n-1,为第3n年由宿州市统计局公布的第3n-l年度宿州市居民消费物价指数。

（七）项目移交

在移交日期，乙方应向接收人无偿移交:

a)乙方项目设施或项目资产的所有权利、所有权和利益；

b)划拨土地使用权:

c)甲方可以合理要求的且此前乙方未曾按照本协议规定交付的运营、维 护、修理记录、移交记录和其他资料，以使其能够直接或通过其指定机构继续本项目的运营。

向接收人移交项目设施或项目资产和划拨土地使用权时，应解除和清偿完毕乙方设置的所有债务、抵押、质押、留置、担保物权，以及源自本项目的建设、运营和维护的由乙方引起的环境污染及其他性质的请求权。

（八）违约及赔偿

1、甲方违约及赔偿

可用性服务费及运维绩效服务费支付的违约：甲方未按照本协议及附件的有关规定，向乙方支付相应的服务费，则乙方有权向甲方发出催告，如甲方在催告通知出具后的30日内仍未能支付的，则甲方除应支付应付未付的可用性服务费或运维绩效服务费外，还应每日按照应付未付金额的万分之三(0.03%)另行向乙方支付滞纳金。

前期工作延迟违约：因甲方前期工作延误，导致工程延期，所增加的费用包括前期投入费用、人员费用、工程损失费用由甲方承担。前期投入的前期费用加收金额的万分之三(0.03%)另行向乙方支付滞纳金。

2、乙方违约及赔偿

延迟开工、竣工：乙方不能在本协议规定的开工日或之前开工、交工验收日前完工的，每逾期一日，乙方应向甲方支付10万元的违约赔偿金，违约金最高金额为可用性服务费总额的5%，如因乙方原因拖期超过180日，则甲方有权提前终止合同。但不可抗力和甲方的责任造成的延迟除外。

运维绩效不达标：甲方除有权根据约定运维绩效指标支付相应的运维绩效服务费外，如乙方未在规定的时间内改正或改正的效果未能达到本协议约定的标准的，则甲方有权视情形提取运营维护保函或移交维修保函项下的相应金额。

（九）协议的转让

甲方的转让

甲方可将本协议下的全部或部分权利或义务转让给宿州市人民政府指定的政府机构或部门。除上述事项外，未经乙方事先书面同意，甲方不得转让其本协议项下全部或部分的权利或义务。

乙方的转让

除乙方融资行为导致的转让外，未经甲方事先书面同意，乙方不得转让、出租、质押或提供其他担保：（其在本协议或与本项目有关的其他协议项下的权利和权益；或乙方用于项目的项目设施或资产。）

六、项目收益情况

本项目运营期10年，运营期每年综合运营服务费13,572万元（投标报价）。

■

七、对公司的影响

本次通过PPP模式与地方政府合作实施宿州市S404宿城至皖苏界改建工程项目（二标段），能够充分发挥公司投资施工一体化的优势，有利于公司“投资带动施工”战略的实施，带动公司基建工程业务，增加公司营收和盈利规模，推动公司转型发展。

八、风险分析

本项目进入安徽省发展改革委向社会推出第三批政府和社会资本合作（PPP）项目库，宿州市政府将政府购买本项目服务的可用性服务费及绩效服务费纳入跨年度的市级财政预算，并提请人大决议。公司是传统工程施工企业，工程建设经验丰富，项目施工技术难度、质量及安全要求可控。此外，本公司合作金融机构同意为项目提供贷款，能够满足项目建设的资金需求。综合考虑，项目投资和建设风险较小。

九、备查文件

（一）安徽水利第六届董事会第四十一次会议决议

特此公告。

安徽水利开发股份有限公司董事会

二○一六年十月二十一日

证券简称：安徽水利   证券代码：600502   编号：2016-116

安徽水利开发股份有限公司

关于与关联方进行应收账款

保理融资的交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

释义：

■

重要内容提示：

●过去12个月，本公司与安建保理以及其他关联人之间未发生过与本次交易类别相关的关联交易。

●本次保理融资交易金额超过3,000万元，但未超过公司2015度经审计净资产的5%，无须提交公司股东大会审议。

●本次交易平价转让应收账款，保理业务融资费用由蚌埠经开区承担，本公司债权未发生损失，交易风险较小。

一、关联交易概述

本公司将承接龙子湖及周边综合治理和生态开发项目形成的对蚌埠经开区的1亿元应收账款转让给关联方安建保理，由安建保理向本公司提供应收账款保理融资，保理融资费用由蚌埠经开区承担。

安建保理为本公司控股股东安徽建工集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,本次交易构成关联交易。

本次保理融资交易金额超过3,000万元，但未超过公司2015度经审计净资产的5%，无须提交公司股东大会审议。

至本次关联交易为止，过去12个月内，本公司与安建保理及其他关联人之间未发生与本次交易类别相关的其他关联交易。

本次关联交易不构成重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

安建保理现为本公司控股股东安徽建工集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第(二)项的规定，安建保理与本公司构成关联关系。

此外，本公司正在推进重大资产重组，拟向间接控股股东水建总公司发行股份吸收合并安徽建工集团；鉴于类金融业务注入上市公司存在不确定性，本公司调整了重组方案，将类金融业务从本次重组的标的资产中剔除，安徽建工集团与水建总公司签署了《无偿划转协议》，安徽建工集团将所持有的安建保理股权无偿划转至水建总公司。因此，安建保理不再是安徽建工集团的控股子公司。但是，根据本次重组方案，本次重组获得核准并实施完成后，安徽建工集团将注销，本公司向水建总公司发行股份，届时水建总公司将成为本公司的控股股东，安建保理作为水建总公司的控股子公司，在保理融资服务期间，将继续与本公司构成关联关系。

（二）关联人基本情况

关联方名称：安建商业保理有限公司

法定代表人：李有贵

成立日期：2016年1月29日

注册资本：5,000万元

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

经营范围：保付代理（非银行融资类）；信息咨询（不含限制项目）；信用风险管理平台系统的技术开发；投资咨询、经济信息咨询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）；股权投资；金融信息咨询、提供金融中介服务、接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

股东：安徽建工集团认缴出资2,750万元，占注册资本的55%；中核联辰（北京）投资有限公司认缴出资1,250万元，占注册资本的25%；中核新能源投资有限公司认缴出资1,000万元，占注册资本的20%。安徽建工集团为安建保理的控股股东，安徽省国资委为其实际控制人。

近一期主要财务数据：安建保理于2016年初成立，因此尚无最近一年的财务数据。2016年三季度末，安建保理资产总额9,105.51万元，净资产5,089.57万元；2016年1-9月，实现营业收入291.51万元，净利润89.58万元。

三、关联交易标的基本情况

交易标的：就本公司承接龙子湖及周边综合治理和生态开发项目形成的1亿元应收账款开展保理业务融资。

交易类别：出售资产（应收账款）

本公司与蚌埠经开区分别于2003 年、2010 年签订了《龙子湖及周边综合治理和生态开发项目协议书》、《龙子湖及周边综合治理和生态开发项目补充协议书》,确定由本公司承接其发包的龙子湖及周边综合治理和生态开发项目，具体由本公司子公司龙子湖水资源作为项目公司进行开发建设，本公司负责项目施工。

本次交易标的为本公司承接龙子湖及周边综合治理和生态开发项目形成的应收账款，该项应收账款的最终债务人为蚌埠经开区。本次交易的标的为该项应收账款项下的1亿元应收账款。

本次拟转让的应收账款项目及金额具体如下：

龙子湖水资源向蚌埠经开区开具的13张安徽省蚌埠市地方税务局建筑业统一发票（自开），总金额为127,995,700元。本次将上述合计应收账款中的10,000万元应收账款转让给安建保理。

关联交易价格确定的一般原则和方法：参照市场价格确定。

交易价格定价情况及公平合理分析：

本次交易平价转让应收账款，保理业务融资费用由蚌埠经开区承担，本公司债权未发生损失，有利于公司施工业务板块的资金回笼。

本次关联交易按照自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行，交易价格参照市场价格确定，价格公允，不会损害上市公司的利益。

四、关联交易合同的主要内容

（一）转让标的

将本公司承接龙子湖及周边综合治理和生态开发项目形成的对蚌埠经开区的应收账款1亿元转让给安建保理，由安建保理为本公司提供回购型国内商业保理服务。本次转让的标的应收账款，特指由本公司子公司龙子湖水资源向蚌埠经开区开具的13张建筑业发票，总金额127,995,700 元，本次转让其中1亿元。

（二）应收账款的转让

1、应收账款转让时间

合同生效之日，标的应收账款即转让给安建保理。

2、转让登记

合同签订后10日内，由安建保理在中国人民银行征信中心-动产融资统一登记系统办理应收账款转让登记手续。

（三）保理额度

安建保理核准对本公司的保理额度为10,000万元人民币，保理额度有效期12个月。

（四）保理转让款

本次保理转让款的金额为10,000万元人民币。

（五）保理期间

保理期间：自安建保理将保理转让款支付给本公司之日起五年。

（六）保证金

安建保理按保理转让款5% 的比例收取保证金，即人民币500万元。在支付保理转让款之前先行扣除，在保理期间到期且无违约事项发生时，安建保理应将保证金退还给本公司。

（七）保理费用

保理费用包括保理服务费、保理转让款利息及其他相关费用。

1、保理服务费

保理服务费率（/年）=1.6%

保理服务费=保理转让款金额*保理服务费率（/年）*保理期限（年）=人民

币1亿元* 1.6%（/年） * 5（年）=800万元。

保理服务费一次性收取，在支付保理转让款前，由蚌埠经开区先行向安建保理支付。保理服务费一旦收取，不因任何原因退还。

2、保理转让款利息

保理转让款利息由蚌埠经开区向安建保理支付，包含在分期向安建保理的还款额中。

（1）计息日

保理转让款利息自安建保理实际支付保理转让款的当天开始计算。

（2）支付方式和付息金额

由蚌埠经开区按照《付息还款确认表》向安建保理支付利息。

保理期间内，每季度还款一次，共还款20次。第三年开始归还本金，其中第3年末还款2,500万元，第4年末还款1,500万元，第5年末还款6,000万元。

单位：万元

■

如蚌埠经开区未按时支付利息，需向安建保理支付逾期利息罚息，标准为：逾期利息罚息=逾期利息金额×逾期天数×万分之五

3、其他相关费用

蚌埠经开区或本公司若发生违约，安建保理为纠正违约事件并采取补救措施而发生的一切费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、执行费、律师费、保险费、公证费、公告费、保全费、保全担保费、送达费、差旅费等，均由违约方承担并支付，蚌埠经开区、本公司互相为此费用承担连带责任。

（八）应收账款的回购

1、发生下列情形，发生下列情形，本公司有义务按照安建保理之要求回购应收账款：

（1）本公司和蚌埠经开区双方基础交易发生商业纠纷，或者安建保理通过一定途径得知双方发生商业纠纷，或者出现第三方对应收账款主张权利；

（2）蚌埠经开区的资信状况、经营情况或者财务状况严重恶化，已不能按期支付应付款项；

（3）本公司和蚌埠经开区双方提交的文件、单据或其他资料存在虚假情况，或存在与应收账款有关的重大遗漏或隐瞒；

（4）在安建保理要求的任一付息还款节点，蚌埠经开区未向安建保理或未能足额向安建保理支付相应款项，且经安建保理催促后仍不予支付；

（5）本公司和蚌埠经开区双方发生合同约定的任一违约事件。

2、回购款的计算

在安建保理所指定的回购日，本公司需回购款=保理转让款余额+保理转让款利息等各项应付未付保理费用以及各项逾期罚息。

本公司未按安建保理指定之期限进行回购，则属回购逾期，本公司除继续承担上述需回购款外，还应承担回购逾期罚息。回购逾期罚息=逾期未回购款项*逾期天数*万分之五。

五、关联交易的目的及对上市公司的影响

本次通过关联方安建保理为本公司提供应收账款保理融资，有利于缓解应收账款形成的资金占用，满足业务发展的资金需求，支持公司业务的开展。

本次关联交易的定价公平公允，符合国家政策规定,不存在损害公司和中小股东利益的情况。本次关联交易对本公司业务独立性没有影响，公司主要业务不因进行上述交易而对当事对方形成依赖。

六、该关联交易应当履行的审议程序

本次关联交易经公司第六届董事会第四十一次会议审议通过，表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事赵时运先生、杨广亮先生、霍向东先生、许克顺先生回避了本次关联交易议案的表决。本次关联交易同时经公司第六届监事会第二十三次会议审议通过。

本次关联交易在提交公司董事会审议之前，公司独立董事发表了关于本次交易的事前认可意见，同意将本次关联交易议案提交公司第六届董事会第四十一次会议审议；并发表了独立董事意见，认为本次关联交易是基于公司生产经营的需要，本次交易平价转让应收账款，保理业务融资费用由蚌埠经开区承担，本公司债权未发生损失，有利于公司施工业务板块的资金回笼，关联交易价格公平合理，符合公司利益，未损害中小股东的利益，不会影响上市公司业务的独立性。

本次交易无须提交公司股东大会审议批准。

本次关联交易无需经过其他部门批准。

七、备查文件目录

（一）安徽水利第六届董事会第四十一次会议决议

（二）安徽水利第六届监事会第二十三次会议决议

（三）独立董事事前认可意见

（四）独立董事意见

特此公告。

安徽水利开发股份有限公司董事会

二○一六年十月二十一日

证券简称：安徽水利   证券代码：600502   编号：2016-117

安徽水利开发股份有限公司

关于转让应收账款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易简介：本公司向中银资产管理有限公司（以下简称“中银资管”）平价转让1亿元应收账款，并由应收账款次债务人蚌埠经济开发区管理委员会（以下简称“蚌埠经开区”）承担偿还债务本金和融资费用的义务。

●本次交易未构成关联交易

●本次交易未构成重大资产重组

●本次交易实施不存在重大法律障碍

一、应收账款转让概述

本公司拟将享有的对子公司蚌埠龙子湖水资源治理开发有限公司（以下简称“龙子湖水资源”）1亿元应收账款平价转让给中银资管，转让完成后，由中银资管享有该项债权，并由次债务人蚌埠经开区承担偿还债务本金和融资费用的义务。

本次交易经公司第六届董事会第四十一次会议审议通过，表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本次交易金额未超过公司净资产的50%，无需提交公司股东大会审议。

二、交易各方当事人情况

（一）交易对方

中银资产管理有限公司

法定代表人：白志中

注册资本：5,000万

注册地址：上海市黄浦区延安东路175号24楼19室

企业性质：有限责任公司（法人独资）

经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东：中银基金管理有限公司全额出资。中银基金管理有限公司为中国银行股份有限公司与贝莱德投资管理（英国）有限公司合资设立的中外合资有限责任公司。

（二）其他交易相关方情况

1、债务人：蚌埠龙子湖水资源治理开发有限公司

法定代表人：成安发

注册资本：40,200万元

注册地址：安徽省蚌埠市防汛调度指挥中心8楼

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：房地产开发，工程建设代理，水利水电、工业与民用建筑（上述经营范围凭资质经营）；基础设施建设投资；建筑机械、材料租赁。

龙子湖水资源为本公司全资子公司。

2、次债务人：蚌埠经济开发区管理委员会

蚌埠经济开发区是2001年8月21日经安徽省人民政府批准设立的省级开发区，管理面积近100平方公里，蚌埠经济开发区管理委员会是蚌埠市人民政府直属的行政功能区管理机构。

3、中国银行蚌埠分行

中国银行蚌埠分行为资金监管行。

三、交易标的

本次交易标的为：本公司享有的对龙子湖水资源1亿元应收账款。

交易标的类别：债权（应收账款）

本次交易标的为本公司对龙子湖水资源提供建筑劳务形成的应收账款，该项应收账款的最终债务人为蚌埠经开区。

本公司与蚌埠经开区分别于2003 年、2010 年签订了《龙子湖及周边综合治理和生态开发项目协议书》、《龙子湖及周边综合治理和生态开发项目补充协议书》,确定由本公司承接其发包的龙子湖及周边综合治理和生态开发项目，具体由本公司子公司龙子湖水资源作为项目公司进行开发建设，本公司负责项目施工。

2011年5月，龙子湖水资源与本公司签署《蚌埠龙湖东岸B07地块工程》施工合同，合同金额8亿元，截止2016年10月20日，已形成对龙子湖水资源应收账款44,446万元，蚌埠经开区为最终债务人。本次交易的标的为该项应收账款项下的1亿元应收账款。

交易标的定价情况及公平合理性分析：本次应收账款为平价转让，融资费用由次债务人蚌埠经开区承担，本公司债权未发生损失，有利于资金回笼，交易价格公平合理。

四、交易主要内容

（一）应收账款转让

本公司将所享有的对债务人龙子湖水资源的应收账款1亿元转让给中银资管，转让对价为人民币1亿元，转让对价由中银资管一次性支付给本公司。

（二）融资费用

本次应收账款融资发生的融资本息、前置费用等一切融资费用由次债务人蚌埠经开区承担。

在应收账款转让对价支付前，由蚌埠经开区向中银资管一次性支付财务顾问费用510万元（由蚌埠经开区先行支付给本公司，本公司收到后转付给中银资管）。

应收账款年融资利率4.8%，融资利息按照转让日至应收账款到期日的实际天数计算，融资利息按季支付。

（三）应收账款偿还

应收账款到期后，由本公司代中银资管向次债务人蚌埠经开区收取，本公司收到蚌埠经开区支付的应收账款汇款后，转付给中银资管。

（四）应收账款回购

本公司与中银资管、中国银行蚌埠分行签订《应收账款回购协议》，本公司承诺：

1、在吸收合并安徽建工集团有限公司前，本公司在所有金融机构的各类长短期借款余额不超过30亿元，否则中银资管有权要求本公司回购该应收账款，并承担相应罚息。

2、债务人按期支付应收账款，且在应收账款付款日前2个月，本公司在中国银行蚌埠分行帐户的存量资金不低于当期应收账款付款金额的50%，前1个月不低于当期应收账款付款金额的100%。

3、债务人未能于应收账款付款日足额付款，则本公司应当无条件补足应支付的应收账款和融资利息差额，并支付期间的罚息。

罚息利率为融资利率的1.5倍。

（五）应收账款质押

龙子湖水资源将所享有的对蚌埠经开区1亿元应收账款质押给中银资管。

五、对公司的影响

通过本次交易，公司可收回对蚌埠经开区的1亿元应收账款，加快资金回笼，改善现金流状况，降低应收账款风险，支持现有业务的发展。

六、备查文件

（一）安徽水利第六届董事会第四十一次会议决议

特此公告。

安徽水利开发股份有限公司董事会

二○一六年十月二十一日

证券简称：安徽水利   证券代码：600502   编号：2016-118

安徽水利开发股份有限公司

第六届监事会

第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

安徽水利开发股份有限公司第六届监事会第二十三次会议于2016年10月21日上午在公司总部三楼一号会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席监事5人，实际出席5人（职工代表监事汪乐生先生已辞职，继续履行职务），其中监事程长祥先生和袁国语先生以通讯方式出席。会议由监事会主席牛曙东先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》相关规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事书面表决，会议形成如下决议：

（一）审议通过了《关于与关联方进行应收账款保理融资的关联交易议案》，同意将本公司1亿元应收账款平价转让给关联方安建商业保理有限公司，由其向本公司提供应收账款保理融资，保理融资费用由蚌埠经济开发区管理委员会承担。

本次保理融资交易金额超过3,000万元，但未超过公司2015度经审计净资产的5%，本次交易无须提交公司股东大会审议。

具体内容详见本公司于本公告发布同日披露的的公告：《安徽水利关于与关联方进行应收账款保理融资的关联交易公告》（公告编号：2016-116）。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票，本项议案获得表决通过。

特此公告。

安徽水利开发股份有限公司监事会

二○一六年十月二十一日

证券简称：安徽水利   证券代码：600502   编号：2016-119

安徽水利开发股份有限公司

关于收到《宿州市S404宿城至皖苏界改建工程PPP项目（二标段）》

中标通知书的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年10月18日，本公司发布了《关于宿州市S404宿城至皖苏界改建工程PPP项目（二标段）中标公示结果的提示性公告》（公告编号：2016-111），确定本公司作为该项目二标段的第一中标候选人，在公示期结束后自动中标该项目标段。中标金额为：每年综合服务费13,572万元。（按照10年运营期计算，10年运营综合服务费135,720万元。）

2016年10月21日，本公司正式收到了该项目的中标通知书。

特此公告。

安徽水利开发股份有限公司董事会

二○一六年十月二十一日