南威软件股份有限公司
关于董事变更的公告
证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2016-073
南威软件股份有限公司
关于董事变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2016年10月21日收到董事侯济恭先生的辞职报告，侯济恭先生因年龄原因，申请不再担任公司第二届董事会董事及董事会下设专门委员会的相应职务，但仍继续担任公司技术委员会主任。根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，侯济恭先生的辞职不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，其辞职报告自送达董事会之日起生效。董事会对侯济恭先生在任职公司董事期间所做的贡献表示衷心的感谢。
为保障公司规范运行，控股股东吴志雄先生现提名张鹏程先生为公司第二届董事会董事候选人（简历附后），任期与本届董事会期限一致，并将本事项作为临时提案提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
南威软件股份有限公司
董事会
2016年10月21日
附：张鹏程先生 个人简历
张鹏程，男，1980年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士，PMP。历任南威软件工程部经理、项目管理部经理、技术副总监、项目总监。现任南威软件副总经理、福建南威软件有限公司董事长、福建神威系统集成有限责任公司董事长。
证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2016-074
南威软件股份有限公司
关于2016年第二次临时股东大会
增加临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 股东大会有关情况
1. 股东大会类型和届次：
2016年第二次临时股东大会
2. 股东大会召开日期：2016年11月2日
3. 股权登记日
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二、 增加临时提案的情况说明
1. 提案人：吴志雄先生
2. 提案程序说明
公司已于2016年10月15日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有57.50%股份的股东吴志雄先生，在2016年10月21日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。
3. 临时提案的具体内容
增加审议《关于选举公司董事的议案》
鉴于公司董事侯济恭先生因年龄原因辞去董事职务，依据《公司法》和《公司章程》的规定，公司控股股东吴志雄先生现提名张鹏程先生为公司第二届董事会董事候选人，任期与第二届董事会一致。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）《关于董事变更的公告》，公告编号：2016-073。
三、 除了上述增加临时提案外，于2016年10月15日公告的原股东大会通知事项不变。
四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。
(一) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2016年11月2日 14点30分
召开地点：福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼三楼会议室
(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年11月2日
至2016年11月2日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(三) 股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
(四) 股东大会议案和投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
议案1、2、3已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，相关公告详见2016年10月15日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
2、 特别决议议案：1、2、3
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4
4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3
应回避表决的关联股东名称：侯济恭先生、廖长宝先生、吴丽卿女士、郑金聪先生
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
特此公告。
南威软件股份有限公司
董事会
2016年10月21日
●报备文件
（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容
附件1：授权委托书
授权委托书
南威软件股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2016-075
南威软件股份有限公司
关于独立董事公开征集委托投票
权的补充通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●征集投票权的起止时间：自2016年10月27日至28日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:30）
●征集人对所有表决事项的表决意见：同意
●征集人未持有公司股票
公司于2016年10月15日披露《关于独立董事公开征集委托投票的公告》（公告编号：2016-071）。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，南威软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事叶东毅先生受其他独立董事委托作为征集人，就公司拟于2016年11月2日召开的2016年第二次临时股东大会所审议的公司2016年限制性股票激励计划（草案）及相关议案向公司全体股东征集投票权。
2016年10月21日，公司董事侯济恭先生因年龄原因，辞去公司第二届董事会董事及董事会下设专门委员会的相应职务。同日，单独持有公司57.50%股份的股东吴志雄先生以临时提案函的方式，向召集人书面提交关于提名张鹏程先生为第二届董事会董事候选人的提案，经审核，召集人同意将其提交公司2016年第二次临时股东大会审议。公司于2016年10月21日披露了《关于2016年第二次临时股东大会增加临时提案的公告》（公告编号：2016-074），现对已披露的独立董事公开征集委托投票权进行补充通知如下：
一、征集人的基本情况及对表决事项的表决意见及理由
（一）征集人的基本情况
本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事叶东毅先生，基本情况如下：叶东毅先生，男，中国国籍，1964年出生，历任福州大学计算机系讲师、教授、系主任和副院长；现任公司独立董事，福州大学数学与计算机科学学院教授、博士生导师，福建省计算机学会副理事长，福建博思软件股份有限公司、福建顶点软件股份有限公司、福建星网锐捷通讯股份有限公司独立董事。
叶东毅先生未持有公司股票，对公司第二届董事会第二十七次会议审议的《关于公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》三项议案均投了赞成票，对本次增加的临时提案发表了同意的独立意见。
二、本次股东大会的基本情况
（一）会议召开时间
召开的日期时间：2016年11月2日14点30分
网络投票起止时间：自2016年11月2日至2016年11月2日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（二）召开地点
福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼三楼会议室
（三）本次股东大会审议议案及投票股东类型
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三、征集方案
征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
（一）征集对象：截止2016年10月26日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。
（二）征集时间：2016年10月27日至10月28日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:30）。
（三）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)发布公告进行委托投票权征集行动。
（四）征集程序和步骤
1、征集对象决定委托征集人投票的，应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。
2、本次征集委托投票权由公司投资者关系管理部签收授权委托书及其他相关文件，委托人应向征集人提供证明其股东身份、委托意思表示的文件清单（包括但不限于）：
（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明文件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人股东法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；
（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；
（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为准。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
收件人：刘培瑜
地址：福建省泉州市丰泽区丰海路南威大厦2号楼
邮编：362000
联系电话：0595-68288889
传真：0595-68288887
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系 人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。
（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足以下条件的授权委托书将被确认为有效：
1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。
（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。
（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照下列办法处理：
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议， 且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的， 则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
特此公告。
征集人：叶东毅
2016年10月21日
附：独立董事公开征集委托投票权授权委托书
附件：
南威软件股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《南威软件股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的补充通知》、《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》、《关于2016年第二次临时股东大会增加临时提案的公告》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托南威软件股份有限公司独立董事叶东毅先生作为本人/本公司的代理人出席2016年11月2日召开的2016年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。
本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：
■
备注：
1、委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，未填写视为弃权。
2、本项授权的有效期限：自签署日至公司2016年第二次临时股东大会结束。
委托人姓名或名称（签名或盖章）：
委托人身份证号或营业执照号码：
委托人股东账号：
委托人持股数量：
签署日期：
