广东通宇通讯股份有限公司

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人吴中林、主管会计工作负责人黄思定及会计机构负责人(会计主管人员)向华声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

截止披露前一交易日的公司总股本：

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

■

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

2016年9月12日,公司2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于<广东通宇通讯股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<广东通宇通讯股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，同意公司实施股权激励计划，公司将根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定对公司激励计划成本进行计量和核算。本计划的成本将在管理费用中列支。激励计划费用的摊销对公司2016年至2019年的净利润产生影响，从而将会对公司2016年至2019年的净利润增长率指标造成一定影响。考虑到激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理、业务、技术团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升预计将远高于因其带来的费用增加。2016年截至本报告日，该股权激励计划仍在逐项筹备中。

2016年9月23日，公司收到广东省高级人民法院民事判决书【（2016）粤民终787号】，关于京信通信系统（中国）有限公司及京信通信技术（广州）有限公司（以下合称“京信通信”、“京信公司”）起诉本公司侵犯其专利号ZL200810027153.X“复合移相器”的发明专利一案，经广东省高级人民法院二审判决驳回京信公司上诉，维持原判。该判决为终审判决。

■

三、公司股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

■

公司报告期不存在公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项。

四、对2016年度经营业绩的预计

2016年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

■

五、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

■

证券代码：002792 证券简称：通宇通讯 公告编号：2016-061

广东通宇通讯股份有限公司

第三届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东通宇通讯股份有限公司（下称“公司”）第三届监事会第二次会议于2016年10月15日以通讯方式向全体监事发出通知，并于2016年10月21日9:00，在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应出席监事五名，实际出席五名，会议由监事会主席高卓锋先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，本次会议的召开合法有效。本次会议以书面投票方式进行表决。

经全体监事一致同意，审议通过如下议案：

一、审议通过《关于<广东通宇通讯股份有限公司2016年第三季度报告全文及正文>的议案》

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票

经审核，监事会认为公司编制的《2016年第三季度报告》全文及其正文的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、审议通过《关于调整2016年限制性股票激励计划激励对象及授予权益数量的议案》

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票

鉴于《2016年限制性股票激励计划（草案）》中确定的部分激励对象由于个人原因自愿放弃公司本次授予的限制性股票，公司董事会对激励对象人数及授予限制性股票数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象由74人调整为65人，授予限制性股票数量由86.3万股调整为79万股。

除前述部分激励对象由于因个人原因自愿放弃其本次应获授的权益未获得授予外，公司本次授予限制性股票激励对象的名单与公司2016年第四次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符, 本次调整符合《激励计划》及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况。

调整后的激励对象名单详见公司同日刊登于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网的公告《限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》。

三、审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票

根据公司2016年9月12日召开的2016年第四次临时股东大会的授权，公司拟确定2016年10月28日为股权激励授予日，授予65名激励对象79万股限制性股票。

监事会就激励对象获授限制性股票的条件是否成就以及对授予日激励对象名单进行核实后，认为：

1、本次获授限制性股票的激励对象均为在公司或公司子公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授权益的条件已成就。

2、同意以2016年10月28日为授予日，向65名激励对象授予79万股限制性股票。

四、备查文件

《第三届监事会第二次会议决议》

特此公告！

广东通宇通讯股份有限公司监事会

2016年10月24日

证券代码：002792 证券简称：通宇通讯 公告编号：2016-062

广东通宇通讯股份有限公司

第三届董事会第二次决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2016年10月21日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知于2016年10月15日以通讯方式向全体董事发出。会议由董事长吴中林先生主持，应出席本次会议董事9人，实际出席本次会议董事9人，会议的召开符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，本次会议的召开合法有效。本次会议以书面投票方式进行表决。

经全体董事一致同意，审议通过如下议案：

一、审议通过《关于<广东通宇通讯股份有限公司2016年第三季度报告全文及正文>的议案》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《广东通宇通讯股份有限公司2016年第三季度报告全文》和《广东通宇通讯股份有限公司2016年第三季度报告正文》。

二、审议通过《关于向银行追加申请授信额度的议案》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网上的《关于向银行追加申请授信额度的公告》。

三、审议通过《关于调整2016年限制性股票激励计划激励对象及授予权益数量的议案》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网上的《关于调整2016年限制性股票激励计划激励对象及授予权益数量的公告》。

公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见，具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网上的《独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

四、审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网上的《关于向激励对象授予限制性股票的公告》。

公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见，具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网上的《独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

五、备查文件：

1、《第三届董事会第二次会议决议》；

2、《独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》；

3、《监事会关于激励对象名单（调整后）的核查意见》。

特此公告！

广东通宇通讯股份有限公司董事会

2016年10月24日

证券代码：002792 证券简称：通宇通讯 公告编号：2016-063

广东通宇通讯股份有限公司

关于向银行追加申请授信额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“公司”）2016年5月25日召开了2015年年度股东大会，审议通过了《关于向银行申请授信额度的议案》，同意公司向银行机构申请不超过160,000万元的银行授信额度（包括但不限于授信、借款、银行承兑汇票、贸易融资、保理、押汇、出口代付等）。具体内容详见公司2016年5月26日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2015年年度股东大会决议公告》(公告编号：2016-025)。

2016年10月21日，公司召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于向银行追加申请授信额度的议案》，为满足公司经营发展的资金需求，同意公司追加申请66,000万元的授信额度，公司2016年向银行申请的授信总额度不超过人民币226,000万元。

为提高工作效率，保证融资业务办理手续的及时性，董事会提请股东大会授权董事长或总经理在上述授信额度内确定授信银行及授信额度的具体调整事项，代表公司办理授信、借款、抵押等相关手续，并签署相关法律文件，无需再报董事会批准。上述授信、授权事项的有效期从公司2016年第五次临时股东大会审议通过之日起至公司2016年年度股东大会召开之日止。

授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

公司独立董事对此事项发表了独立意见（具体内容详见2016年10月24日巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）等符合中国证监会规定的信息披露媒体。

该事项已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，尚需提交公司2016年第五次临时股东大会审议。

备查文件：

1、《第三届董事会第二次会议决议》；

2、《独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》；

特此公告！

广东通宇通讯股份有限公司董事会

2016年10月24日

证券代码：002792 证券简称：通宇通讯 公告编号：2016-064

广东通宇通讯股份有限公司

关于调整2016年限制性股票

激励计划激励对象及授予权益数量的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于 2016 年10月21日召开，会议审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划激励对象及授予权益数量的议案》，现就相关事项公告如下：

一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）公司限制性股票激励计划简述

《广东通宇通讯股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“2016年限制性股票激励计划（草案）”）已经公司 2016 年第四次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

1、限制性股票的来源和种类：公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。

2、激励对象：首次授予涉及的激励对象为74人，包括：公司中层管理人员、公司核心业务（技术）人员。

3、激励计划的有效期：自首次限制性股票授予之日起计算，最长不超过5年。

4、激励计划的锁定期：激励对象自获授限制性股票上市之日起1年内。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、用于担保或偿还债务；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。

5、解锁安排、解锁条件：

在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

首次授予限制性股票解锁安排如表所示：

■

激励计划在2016-2018年的3个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标、个人绩效指标进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的解锁条件：

（1）公司业绩考核要求

首次授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：

■

上述各年净利润均指“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。若公司发生再融资等行为，则融资当年及下一年度以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。

（2）个人绩效考核要求

与公司签订劳动合同的激励对象当年实际可解锁的限制性股票数量同时与激励对象上一年度个人绩效考核结果挂钩：

■

6、限制性股票授予价格：限制性股票的首次授予价格为29.53元/股。

（二）已履行的相关审批程序

1、2016年8月26日，公司召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单出具了核实意见。

2、2016年9月12日，公司召开2016年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

3、2016 年10月21日，公司召开第三届董事会第二次会议并审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划激励对象及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案，独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对授予日激励对象名单以及激励对象获授权益条件的成就情况进行了核实，确定的授予日符合相关规定，律师事务所出具了《关于广东通宇通讯股份有限公司2016年限制性股票激励计划激励对象及授予权益数量调整和限制性股票授予事项的法律意见书》。

二、限制性股票的授予条件及对于授予条件满足的情况说明

（一）根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）经公司董事会认真核查，认为公司及激励对象均未发生上述任一情况，公司已符合《2016年限制性股票激励计划（草案）》规定的各项授予条件。

三、本次实施的激励计划激励对象调整事由及结果说明

鉴于《2016年限制性股票激励计划（草案）》中确定的部分激励对象由于个人原因自愿放弃公司本次授予的限制性股票，公司于2016年10月21日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划激励对象及授予权益数量的议案》，对股权激励计划激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象由74人调整为65人，授予限制性股票数量由86.3万股调整为79万股。根据《上市公司股权激励管理办法》第十五条“上市公司在推出股权激励计划时，可以设置预留权益，预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20%。”，经董事会同意，预留限制性股票数量由 20万股同步调整为 19.75万股。

公司第三届监事会第二次会议对调整后的股权激励计划激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书，具体详见本公司刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上的公告。

四、本次股权激励对象调整对公司的影响

本次对公司限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

五、独立董事对调整股权激励对象名单及授予数量的意见

公司本次对限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件以及《2016年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定。因此，我们同意公司的上述调整。

六、监事会对调整股权激励对象名单及授予数量的意见

公司监事会对本次激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

1、本次获授限制性股票的激励对象均为在公司或公司子公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授权益的条件已成就。

2、同意以2016年10月28日为授予日，向65名激励对象授予79万股限制性股票。

七、律师法律意见书的结论意见

北京中伦（深圳）律师事务所对本次授予相关事项出具法律意见书，认为：公司本次激励计划激励对象及授予权益数量调整和限制性股票授予事项已经取得必要的批准和授权，公司尚需就本次授予依法办理授予登记手续及履行相应信息披露义务；本次授予的授权日符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》以及《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，《2016年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象获授限制性股票的条件已成就。

八、备查文件

1、《第三届董事会第二次会议决议》；

2、《第三届监事会第二次会议决议》；

3、《独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》；

4、《监事会关于激励对象名单（调整后）的核查意见》；

5、《北京市中伦(深圳)律师事务所关于广东通宇通讯股份有限公司2016年限制性股票激励计划激励对象及授予权益数量调整和限制性股票授予事项的法律意见书》。

特此公告！

广东通宇通讯股份有限公司董事会

2016 年 10月 24 日

证券代码：002792 证券简称：通宇通讯 公告编号：2016-065

广东通宇通讯股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2016年10月21日召开，会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2016年10月28日为授予日，向65名激励对象授予79万股限制性股票，现就相关事项公告如下：

一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）公司限制性股票激励计划简述

《广东通宇通讯股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“2016年限制性股票激励计划（草案）”）已经公司2016年第四次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

1、限制性股票的来源和种类：公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。

2、激励对象：首次授予涉及的激励对象为74人，包括：公司中层管理人员、公司核心业务（技术）人员。

3、激励计划的有效期：自首次限制性股票授予之日起计算，最长不超过5年。

4、激励计划的锁定期：激励对象自获授限制性股票上市之日起1年内。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、用于担保或偿还债务；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。

5、解锁安排、解锁条件：

在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

首次授予限制性股票解锁安排如表所示：

■

激励计划在2016-2018年的3个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标、个人绩效指标进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的解锁条件：

（1）公司业绩考核要求

首次授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：

■

上述各年净利润均指“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。若公司发生再融资等行为，则融资当年及下一年度以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。

（2）个人绩效考核要求

与公司签订劳动合同的激励对象当年实际可解锁的限制性股票数量同时与激励对象上一年度个人绩效考核结果挂钩：

■

6、限制性股票授予价格：限制性股票的首次授予价格为29.53元/股。

（二）已履行的相关审批程序

1、2016年8月26日，公司召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单出具了核实意见。

2、2016年9月12日，公司召开2016年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

3、2016年10月21日，公司召开第三届董事会第二次会议并审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划激励对象及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案，独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对授予日激励对象名单以及激励对象获授权益条件的成就情况进行了核实，确定的授予日符合相关规定，律师事务所出具了《关于广东通宇通讯股份有限公司2016年限制性股票激励计划激励对象及授予权益数量调整和限制性股票授予事项的法律意见书》。

二、限制性股票的授予条件及对于授予条件满足的情况说明

（一）根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）经公司董事会认真核查，认为公司及激励对象均未发生上述任一情况，公司已符合《2016年限制性股票激励计划（草案）》规定的各项授予条件。

三、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划差异情况说明

鉴于《限制性股票激励计划（草案）》中确定的部分激励对象由于个人原因自愿放弃公司本次授予的限制性股票，公司于2016年10月21日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划激励对象及授予权益数量的议案》，对股权激励计划激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象由74人调整为65人，授予限制性股票数量由86.3万股调整为79万股。

公司第三届监事会第二次会议对调整后的股权激励计划激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书，具体详见本公司刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上的公告。

四、本次限制性股票的授予情况

1、股票来源：向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。

2、限制性股票的授予日：2016年10月28日。

3、授予价格：29.53元/股。

4、授予限制性股票的对象及数量：本次授予限制性股票的激励对象共65人，数量为79万股。

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

5、本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。

董事会拟确定激励计划的授予日为2016年10月28日，经测算，激励计划的股份支付费用总额约为492.11万元，根据中国会计准则要求，对各期会计成本的影响如下表所示：

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激励计划的激励成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为以目前信息测算的数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况说明

公司激励计划的授予激励对象中不包含独立董事、监事，公司首次授予的激励对象不涉及董事、高级管理人员。

七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排及募集资金的使用计划

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

本次向激励对象定向发行限制性股票所募集的资金将全部用于补充公司流动资金。

八、独立董事意见

根据公司2016年第四次临时股东大会授权，董事会确定本次激励计划的授予日为2016年10月28日，本次授予符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》以及公司《2016年限制性股票激励计划》规定的各项授予条件。

因此，我们同意公司以2016年10月28日作为2016年限制性股票激励计划的首次授予日，向符合条件的65名激励对象授予79万股限制性股票。

九、监事会意见

1、本次获授限制性股票的激励对象均为在公司或公司子公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授权益的条件已成就。

2、同意以2016年10月28日为授予日，向65名激励对象授予79万股限制性股票。

十、律师出具的法律意见

北京中伦（深圳）律师事务所对本次授予相关事项出具法律意见书，认为：公司本次激励计划激励对象及授予权益数量调整和限制性股票授予事项已经取得必要的批准和授权，公司尚需就本次授予依法办理授予登记手续及履行相应信息披露义务；本次授予的授权日符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》以及《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，《2016年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象获授限制性股票的条件已成就。

十一、备查文件

1、《第三届董事会第二次会议决议》；

2、《第三届监事会第二次会议决议》；

3、《独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》；

4、《监事会关于激励对象名单（调整后）的核查意见》；

5、《北京市中伦(深圳)律师事务所关于广东通宇通讯股份有限公司2016年限制性股票激励计划激励对象及授予权益数量调整和限制性股票授予事项的法律意见书》。

特此公告！

广东通宇通讯股份有限公司董事会

2016年10月24日

2016年第三季度报告

（中山市火炬开发区金通街3号）

2016年10月