究竟该选什么样的人担任公司独董
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两家公司所处地域不同，经营理念也有差异。董事会换届时，都在酝酿董事会尤其是独立董事人选。甲公司股东觉得，只要具备独立监督能力就行，于是选举一位社会贤达担任独董。乙公司希望增选的独董能对公司未来业务有帮助，于是请来两名业内专家出任独董。
有这么两家公司，一家叫生财，一家叫有道。貌似天生一对冤家。所幸行业不同，只是名字上容易让人产生某种幻觉而已。生财公司从事高端养殖，产品有黑毛猪、土鸡、土鸭等等；有道公司从事生物制药，据说是某个进口替代制剂。两家公司业务蒸蒸日上，顺利挂牌上市。不过，两家公司所处地域不同，在经营理念上有一定差异。到了董事会换届时，都开始酝酿董事会人选，尤其独立董事的人选。除了监管部门要求必备的会计和法律人士之外，两家公司都想增加一两个额外的独立董事。这倒不是因为公司品格上有多么高尚，仅仅是因为位置不好摆，不如干脆请外来的和尚。
究竟增补什么人担任独立董事呢？有道公司的股东觉得，独立董事当然就是来监督公司内部人的，因而只要具备独立监督能力的就行。可是会计和法律方面的独立董事已具备了监督职能，难道还需要增加这方面的人选？有道公司的股东认为，油多不坏菜，多一个人监督效果会更好！于是就选举了当地一位社会贤达担任独董。理由很简单，这位社会贤达虽不懂生物制药，也不懂金融，可作为贤达，首先确保了身正！其次还很有责任心，履行监督职能应绰绰有余。而生财公司如其名，脑子里想着发财，股东们认为，既然已有了两名独董履行监督职能，那么增选的独董应对公司未来业务有帮助才行，于是就选举了一名养殖专家和一名食品专家担任独董。照生财公司股东的说法，花独董的钱，请来两名高级顾问，非常划算。
新独董上任，三把火开烧。对有道公司来说，增选的社会贤达的确尽职尽责，每次开董事会都要走访民情，考虑职工疾苦，聆听中小股东的声音，并且在董事会上据理力争，真正起到了监督者的作用。而在生财公司，两位新增选的专家独董在董事会上专注于公司的发展战略，并建议公司修改新技术创新规划和新产业一体化规划。总之，看起来每个新增独董都开始发挥作用了。如此一晃就是四年，任期届满，该换届了。生财公司股东毫无疑义，一致同意继续选举两位专家担任独立董事，甚至还有股东建议把两位专家转为董事，并赋予其股权激励，让两位专家和企业未来发展的关系更加紧密。理由很简单，两位专家在四年任职期间的建议给公司创造了巨大价值。而有道公司的独立董事选举则矛盾重重，一部分股东支持继续选举那位社会贤达担任独立董事，而另一些股东（包括部分中小股东）则反对。
原来，这位社会贤达虽然责任心很强，但实在不懂公司业务。生物制药行业是个技术门槛很高的行业，研发是公司的生命。因此，公司重金聘请了一个研究团队来从事研发。研发就是在实验室里捣鼓，看似清闲得很，公司还破例对这个团队的研发人员采取弹性上班制度，这就引起一线生产工人的非议了。这些工人觉得，自己严格按工作时间辛苦上班，拿的钱还不如那个上班总睡懒觉的家伙，很是愤愤不平。这位社会贤达也是好心，在走访公司时就听到工人的不少抱怨，在开董事会时就提出要严格公司管理，保证公平，要求研发人员与工人一样准时上下班；他还提出收入差距不能过大。社会贤达的这种监督，让其他董事哭笑不得。那个研究团队是公司费了九牛二虎之力才挖来的，如果不给足够好的待遇，早就被竞争对手挖走了。可是这个社会贤达不依不饶，还好董事会采取投票制，他一人之力主导不了公司的决定，公司并未采纳他的建议。如果真采纳了，对公司未来可就是灾难。也因为这类事情总在发生，公司很多人对这位社会贤达非常不满，一些了解情况的中小股东也觉得他不合适，投了反对票。尤其看看人家生财公司，多有眼光，找了两个顶尖专家在董事会中展开顾问活动，大大提升了公司的价值创造能力。有道公司反思了过去的董事会构成上的错误，最终效法生财公司，另选了一名生物制药领域权威担任独立董事。
两家公司董事会构成的变化着实引起了人们的莫大兴趣。有人反对生财公司的做法，认为这不符合经济学逻辑。出资人是委托人，委托公司内部人进行日常生产经营管理，但因内部人信息比出资人多，所以出资人需派出董事来监督内部人。而出资人有大股东和中小股东之别，大股东可能和内部人合谋欺负中小股东，因而需要选举独立董事来独立监督内部人。从这个角度讲，有道公司的做法是正确的。而另一些人则支持生财公司，认为委托代理理论本身就存在问题，只看到代理人可能利用私人信息谋私利，因而把董事会看成董事和内部人单一的冲突关系，却忽略了公司价值创造还存在知识的互补关系，两者可以通过合作来为公司创造更大价值。这种理论被称作“友好董事会”理论。当然这种理论并非强调董事会的一团和气，而是强调董事会不仅具备监督功能，如再发展出顾问功能，对公司的未来岂不更好？
本文叙述纯属虚构，若有雷同，纯属巧合。
（作者系中国人民大学经济学院教授）
