瀚蓝环境股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

■瀚蓝环境股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

广东省佛山市南海区桂城南海大道建行大厦

声明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本期发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

重大事项提示

一、本公司本期债券评级为AA+级，发行主体信用等级为AA+级。本期债券上市前，发行人截至2015年12月31日经审计的净资产（合并报表所有者权益合计）为人民币491,384.83万元，发行人最近一期期末未经审计的净资产为503,061.46万元（截至2016年3月31日合并报表中所有者权益合计）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为33,310.22万元（2013年、2014年及2015年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值）预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。截至2015年12月31日，发行人资产负债率为60.24%（合并口径），母公司资产负债率为43.28%。本期债券发行及挂牌上市安排参见发行公告。

二、债券属于利率敏感性投资品种。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

三、由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。

四、本期债券面向合格投资者发行，本期债券发行结束后将申请在上海证券交易所挂牌上市。本期公司债券虽具有良好的资质及信誉，但由于债券交易活跃程度受宏观经济环境和投资者意愿等不同因素影响，无法保证债券持有人随时足额交易其所持有的本期债券，从而承受一定的流动性风险。

五、经中诚信综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+，说明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。但在本期债券的存续期内，发行人所处的宏观环境、国家相关政策等外部环境以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，从而对债券持有人的利益造成一定的影响。

六、在本期债券有效存续期间，中诚信将对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。跟踪评级期间，中诚信将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态的反映发行人的信用状况。上述跟踪评级报告出具后，发行人将在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）及监管部门指定的其他媒体予以公告。

七、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发行人为本期债券制定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》并受之约束。

八、根据发行人的“十三五规划”以及目前的在建工程项目情况，预期未来发行人在污水及固废业务项目投入仍将较大，面临较大规模的资本性支出。截至2015年末，发行人主要在建工程后续资产支出为14.44亿元，未来资本支出需求较大。尽管根据发行人的经营规划、盈利能力和资产规模，以及历史的融资能力等方面都足以支持发行人顺利运营上述项目，如发行人经营业绩不能持续稳定增长，或外部融资受阻，将存在建设项目没有充足的资金来源而无法按计划顺利运营的风险。

九、中诚信根据尽职调查及综合分析后初步认定，公司主体信用等级为AA+，本次债券评级为AA+，本次债券本息偿付具备较强的保障。但考虑到本次公司债券期限较长，在债券的存续期内，公司所处的宏观环境、国家相关政策等外部环境以及公司本身的经营和投资存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，从而对债券持有人的利益造成一定的影响。报告期内，公司主要通过将无形资产的收益权抵押/质押给银行机构取得大部分借款，导致公司受限资产规模较大。截至2016年3月31日，公司受限资产合计637,154.85万元，占公司总资产的52.52%。因此，提请投资者关注公司受限资产规模较大以及流动负债较大对本次债券后期偿付带来的风险。

十、发行人本期债券募集说明书引用的最近一期财务报表截止日期为2016年3月31日。上述财务数据的有效期截至2016年9月30日，本期债券发行时已过有效期。发行人按《关于公司债券财务报告有效期及期后事项有关事项的通知》相关规定申请最近一期财务报表有效期延长一个月。截至本募集说明书签署日，发行人已在上交所公开披露了2016年半年度财务报告（http://www.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2016-08-08/600323_2016_z.pdf）。截至2016年6月30日，发行人合并口径总资产为125.34亿元；2016年1-6月发行人合并口径营业总收入为17.24亿元，净利润为2.86亿元，经营活动产生的现金净流量为4.64亿元，加权平均净资产收益率为5.78%。

2016年上半年，发行人生产经营正常，业绩较上年同期未出现大幅下滑或亏损；亦不存在其他重大不利变化或对其偿债能力产生重大影响的其他事项。截至本募集说明书签署日，发行人仍符合公开发行公司债券的条件。

第一节 发行概况

一、发行人基本情况

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二、本次发行的基本情况及发行条款

（一）公司债券发行批准情况

2016年5月27日，本公司董事会审议通过了《关于公开发行公司债券的议案》。

2016年6月21日，本公司股东大会审议通过了《关于公开发行公司债券的议案》。

2016年7月12日，本公司董事会审议通过了《关于本次公司债券分期发行及发行期限的议案》、《关于公开发行2016年公司债券（第一期）具体发行条款的议案》等议案。

2016年9月26日，经中国证监会证监许可[2016]2188号文核准，本公司获准发行不超过20亿元的公司债券。

（二）本次公司债券发行的基本情况及发行条款

1、债券名称：瀚蓝环境股份有限公司2016年公司债券（第一期）。

2、发行规模：本次债券发行规模为不超过人民币20亿元，采用分期发行方式，本期债券发行规模为人民币10亿元。

3、票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值发行。

4、债券期限：本次债券的发行期限不超过10年。首期发行的债券期限为5年，债券存续期第3年末附设发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

5、债券利率及其确定方式：本期债券的票面利率将根据簿记建档结果确定。

6、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在上海证券交易所指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

7、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。行使回售权的债券持有人应在回售申报日，即为发行人发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告之日起3个交易日内通过指定的交易系统进行回售申报，持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的本期债券面值总额将被冻结交易。回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

本期债券存续期内第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。第3个计息年度付息日后的3个交易日内，发行人将公告本次回售结果。

8、还本付息的期限和方式：本期公司债券按年付息、到期一次还本。即利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。

9、发行首日或起息日：2016年10月26日。

10、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

11、付息日：2017年至2021年每年的10月26日为上一个计息年度的付息日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年间每年的10月26日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

12、兑付登记日：2021年10月25日为本期债券本金及最后一期利息的兑付登记日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2019年的10月25日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

13、本金兑付日：2021年10月26日为本期债券本金及最后一期利息的兑付日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2019年的10月26日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

在兑付登记日次日至本金兑付日期间，本期债券停止交易。

14、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司评级评定，公司主体信用等级为AA+，本次公司债券的信用等级为AA+。

15、主承销商、债券受托管理人：广发证券股份有限公司。

16、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

17、发行方式：发行方式安排请参见发行公告。

18、发行对象及向公司股东配售的安排：面向合格投资者，本次发行不安排向公司股东配售。

19、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

20、募集资金用途：本次发行的募集资金在扣除发行费用后，全部用于偿还银行借款以及补充流动资金。

21、发行费用概算：本期债券的发行费用预计不超过募集资金总额的1%，主要包括承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。

22、拟上市地：上海证券交易所。

23、上市安排：本次发行结束后，公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

24、债券担保情况：无担保。

25、募集资金专户银行：发行人与中信银行股份有限公司佛山分行签署了募集资金账户监管协议，设立了募集资金账户，确保募集资金专款专用。

26、新质押式回购：公司主体长期信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+，符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。

三、本期公司债券发行上市安排

1、本期债券发行时间安排

本期公司债券上市前的重要日期安排如下：

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2、本期债券上市安排

公司将在本期公司债券发行结束后尽快向交易所提出上市申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

四、本次发行有关机构

（一）发行人：瀚蓝环境股份有限公司

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（二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：广发证券股份有限公司

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（三）分销商：广州证券股份有限公司

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（四）律师事务所：广东君厚律师事务所

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（五）会计师事务所：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）

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（六）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

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（七）募集资金专项账户开户银行：

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（八）簿记管理人收款银行：

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（九）本期债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所

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（十）公司证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

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五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至本募集说明书摘要签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系及其他重大利害关系。

六、认购人承诺

购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

第二节 发行人及本期债券的资信状况

一、公司债券的信用评级情况及资信评级机构

根据中诚信出具的《瀚蓝环境股份有限公司2016年债券信用评级报告》，发行人主体信用等级为AA+，本次公司债券的信用等级为AA+。

二、公司债券信用评级报告主要事项

（一）评级观点

中诚信对瀚蓝环境本次公司债券的信用评级为AA+，该级别反映了本次债券的信用质量很高，信用风险很低。中诚信对瀚蓝环境的主体信用评级为AA+，评级展望为稳定。该级别反映了受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。中诚信肯定了城市供水行业、污水行业、燃气供应及固废处理行业良好的发展前景，近年来公司不断并入优质资产、在巩固区域发展地位的同时进一步将业务范围拓展至全国。同时，中诚信也关注到区外业务拓展面临的市场竞争压力加大、在进一步的业务扩张过程中导致的资本支出压力加大等因素可能对公司经营及整体信用状况造成的影响。

综上，中诚信评定发行人主体信用等级为AA+，评级展望为稳定；评定本次公司债券的信用等级为AA+。

（二）正面

行业发展前景较好。“十三五”规划落地及相关政策的出台，固废处理行业迎来新的发展契机；“水十条”政策的出台和实施，也将带动水务行业的提升发展；此外，污水处理价格机制改革的落实，也将助理污水处理行业的可持续发展，提升污水处理企业的盈利能力，整体行业发展前景较好。

区域垄断地位较强。近年来，公司对多家企业进行并购或增资，进一步完成了南海区全区的燃气供应、固废业务整合以及全区的供水整合工作，巩固南海区的区域发展优势。随着优质资产并入，及业务发展在南海区得到进一步拓展，公司区域垄断地位得到巩固。

各业务板块盈利稳定，现金流状况较好。公司各板块业务公用事业特征显著，其特许经营模式保障了较为稳定的收益，并具有较好的现金流获取能力。公司2013~2015年经营性现金流净额分别为6.93亿元、8.29亿元和12.63亿元。

（三）关注

区内外市场竞争压力较大。南海区内市政公用项目市场空间有限，并且趋于饱和，同时，近年来公司业务向区外拓展较快，但由于水务、固废行业市场化发展迅速，项目竞争激烈，公司面临的区内外竞争压力加大。

资本支出规模较大。预计2016年公司仍处于快速发展阶段，对于污水及固废业务项目投入仍将较大，面临较大规模的资本性支出，须对此保持关注。

（四）跟踪评级的有关安排

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信将于瀚蓝环境年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，瀚蓝环境应及时通知中诚信并提供相关资料，中诚信将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信公司网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

三、公司资信情况

（一）获得主要贷款银行的授信情况、使用情况

本公司资信情况良好，与银行等金融机构一直保持长期合作伙伴关系，并持续获得各银行较高的贷款授信额度，间接债务融资能力较强。截至2016年3月31日，发行人获得广发银行、中国建设银行、中国农业银行、中国银行、中信银行、招商银行等主要贷款银行的授信额度共计230,245万元，尚未使用授信额度为112,000万元。

（二）近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

公司在最近三年与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未出现过重大违约现象。

（三）近三年债券、其他债务融资工具的发行及偿还情况

最近三年一期，公司未发行债券、债务融资工具。发行人于2011年7月7日在境内公开发行人民币6.5亿元的公司债券，该债券为无担保债券。该债券期限为5年，票面年利率为5.65%，每年付息一次，债券简称“11发展债（122082）”。截至本募集说明书摘要签署日，发行人分别于2015年7月7日兑付11发展债剩余本金的30%，2016年7月7日足额兑付剩余本金及债券利息，同时发行人已按照11发展债（122082）募集说明书的约定使用债券募集资金。

（四）本次发行后累计债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例

本次债券计划发行规模不超过人民币20亿元。如发行人本次申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人公司累计公司债券余额为20亿，占发行人截至2016年3月31日未经审计合并口径净资产的39.76%，不超过发行人最近一期净资产的40.00%。

本期债券为第1次发行，本期债券规模计划为10亿元。以10亿元的发行规模计算，经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计公司债券余额为10亿元，占公司截至2016年3月31日合并资产负债表中净资产的比例为19.88% ，未超过本公司2016年3月31日净资产的40.00%。

（五）公司合并报表口径下的主要财务指标

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未经特别说明上述财务指标的计算方法如下：

（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=速动资产/流动负债

（3）资产负债率=负债总额/资产总额

（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

（5）存货周转率=营业成本/存货平均余额

（6）总资产周转率=营业收入/总资产平均余额

（7）净资产收益率=净利润/期末净资产

（8）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用

（9）贷款偿还率=实际贷款偿还额／应偿还贷款额

（10）利息偿付率=实际支付利息／应付利息

注：2016年数据经过年化处理

第三节 发行人基本情况

一、发行人概况

（一）发行人基本情况

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（二）发行上市情况

2000年11月27日，经中国证监会《关于核准南海发展股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2000]159号）核准，利用上海证券交易所交易系统，采用向原NET流通法人股东定向配售和上网定价发行方式向社会公开人民币普通股股票6,500万股，并于2000年12月25日在上海证券交易所上市。

二、发行人的设立及历史沿革情况

（一）首次公开发行股票前股本的形成及变化过程

1、1992年公司以定向募集方式设立

经广东省企业股份制试点联审小组、广东省经济体制改革委员会以“粤股审[1992]65号”文批准，瀚蓝环境的前身南海发展股份有限公司于1992年12月，由广东省南海市发展集团公司（以下简称“发展集团”）业务部、南海市贸易总公司、南海市工贸联合公司、南海市有色金属矿产公司、南海市物资开发公司以定向募集方式设立而成。公司股本总额为10,071万股，其中，5个发起企业净资产折法人股8,057万股，占总股本的80%，由发起企业向其他法人定向募集1,764万股，占总股本的17.52%，其余股份由公司内部职工认购，具体情况如下：

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2、1993年公司调整股权结构

1993年5月，经南海市人民政府南府报［1993］19号文和广东省企业股份制试点联审小组办公室粤联审办（1993）42号文同意，公司调整股权结构：总股本和内部职工股保持不变，在原五家发起人折股的净资产中，将经评估后的净资产2,736万元由发行人转至发展集团，重新将经评估后的净资产5,321万元按1：1的比例折为5,321万股国有法人股，占总股本的52.84%；上述发起人减少认购的股份由定向法人全部以现金认购，调整后定向法人股变为4,500万股，占总股本的44.68%。同时,由广东省经济体制改革委员会粤体改函［1993］57号文推荐，经中国证券交易系统有限公司中证交上市［1993］9号文批准，公司调整股权后定向募集的法人股于1993年6月10日起在NET系统上市流通。调整后公司股权结构如下：

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注：在发展集团下属原5名发起人持有公司的国有法人股中，南海市发展集团公司业务部认购37,171,702股，南海市有色金属矿产公司认购5,782,116股，南海市物资开发公司认购1,000,000股，南海市工贸联合公司认购3,230,600股，南海市贸易公司认购6,028,524股。

本次股权结构调整涉及的资产业经广东资产评估公司评估并出具了资产评估报告书[粤资评字（93）第029号]，南海市国有资产管理办公室业已对上述资产评估结果出具确认通知予以确认。

1993年5月11日，广州会计师事务所出具了粤会所验字（93）205号《关于南海发展股份有限公司股本金验证报告》，验证结果如下：截至1993年4月30日，瀚蓝环境实有股本金为人民币100,712,944元，总股本为10,071万股，业已按规定募足股本金。

3、1994－1997年公司股权结构变动情况

1994年4月23日，公司股东大会决议通过了董事会提出的1993年度红利分配方案，每10股派发1.55元,送红股1股,共派送1,007.13万股；1997年5月16日，公司股东大会决议通过了董事会提出的1996年度红利分配方案，每10股送1股红股，共派送1,107.84万股；1997年5月16日，公司股东大会决议通过了董事会提出的1997年度增资配股方案。同时,经广东省证券监督管理委员会粤证监发字［1997］033号文和中央国债登记结算有限责任公司［1997］025号文批准，以公司1996年末总股本11,078.42万股为基数，每10股配2股，共配售2,165万股。经过上述股利分配、配股，公司股权结构如下：

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4、1999年南海市供水集团有限公司以承担债务方式成为公司控股股东

1999年10月26日，广东省人民政府以粤府函（1997）477号文原则同意发行人资产重组方案，并原则同意发行人资产重组后增发新股；1999年11月24日，发行人董事会根据股东大会的授权，通过了有关资产重组（置换）的决议。

发行人此次资产重组的主要内容是发行人将其四家全资附属企业南海市发展集团公司业务部、南海市贸易公司、南海市工贸联合公司、南海市有色金属矿产公司及发行人对广州海联大厦的投资权益出让给发展集团，供水集团则以承担发展集团对发行人债务的方式取得其所持有发行人的国有法人股，成为发行人的第一大股东，供水集团将其全资附属企业南海市自来水公司经评估后的净资产与发行人的部分资产进行等值置换。为实施上述资产重组方案，1999年11月24日，发行人与发展集团签订了《资产转让协议》，1999年11月30日，发行人与供水集团有限公司签订了《资产置换协议书》。相关股权转让事宜已经获得广东省国资局[1999]105号文批准。经过本次资产重组，发行人从以贸易为主转变为以经营自来水的生产、供应及路桥投资等公用事业、基础设施为主的新型企业。

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（二）首次公开发行并上市时的股本结构

2000年11月27日，经中国证监会《关于核准南海发展股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2000]159号）核准，利用上海证券交易所交易系统，采用向原NET流通法人股东定向配售和上网定价发行方式向社会公开人民币普通股股票6,500万股，并于2000年12月25日在上海证券交易所上市。首次公开发行后，公司股权结构如下：

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根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]159号文《关于核准南海发展有限公司公开发行股票的通知》和中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]136号文《关于广东省挂牌企业流通法人股清理方案的批复》，公司内部职工股和原NET流通法人股分别于2003年12月8日和2003年12月26日起上市流通。

（三）首次公开发行并上市后股本变化情况

1、2006年股权分置改革

公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东大会通过《南海发展股份有限公司股权分置改革方案》：以方案实施股权登记日公司总股本20,851.42万股、流通股13,241.97万股为基数,由佛山市南海供水集团有限公司向流通股股东每持有10股送出1.3股股票,共送出17,214,556股股票。2006年5月19日方案实施后公司国有法人股减至58,879,952股,流通股增至149,634,216股。股权分置改革后，公司股本结构如下：

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2、2008年资本公积转增股本

公司于2008年4月25日召开2007年度股东大会，决议通过2007年度资本公积转增股本方案，以2007年12月31日总股本20,851.42万股为基数，向全体股东每10股转增3股，共转增股份62,554,251股，公司股份总数增至271,068,419股。

3、2011年股票股利分配

公司于2011年5月召开了2010年度股东大会，审议通过2010年度利润分配方案，以2010年12月31日总股本271,068,419股为基数，向全体股东每10股派发股票股利2股、现金红利2.00元（含税），共计送出红股54,213,684股，股利分配完成后，公司的股本总额为325,282,103股。

4、2012年资本公积转增股本

公司于2012年3月召开了2011年度股东大会，审议通过2011年度利润分配方案，以2011年12月31日总股本325,282,103股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税）；同时以资本公积金按每股转增0.5股的比例转增股本，共计送出红股162,641,052股，股利分配完成后，公司的股本总额为487,923,155股。

5、2012年非公开发行股票

公司于2011年12月15日召开的2011年第三次临时股东大会审议通过了关于公司非公开发行股票发行方案的议案，决定向公司控股股东的母公司广东南海控股投资有限公司定向发行股份，上述非公开发行股份方案于2012年6月9日获得中国证监会审核通过。方案实施后，公司股本结构如下：

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6、2015年重大资产重组

公司于2014年2月25日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》，同意公司向创冠香港发行股份及支付现金购买其所持创冠中国100%股权、向南海城投发行股份购买其所持燃气发展30%股权。同时，瀚蓝环境拟向不超过十名特定投资者非公开发行股票配套融资，用于支付本次购买创冠中国100%股权的部分现金对价，募集资金金额不超过本次交易总金额的25%。上述方案于2014年12月12日正式获得中国证监会核准批复。

2014年12月22日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了广会验字【2014】G14000090458号验资报告对公司向创冠香港、南海城投非公开发行137,554,028股新股的情况予以验证。2014年12月25日，此次非公开发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完毕。

2015年1月22日，瀚蓝环境完成向广东恒健资本管理有限公司等5家机构/自然人的非公开发行股票。募集资金情况经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年2月4日出具的广会验字[2015]第G14041890013号验资报告予以验证。公司于2015年2月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记托管手续。变更后公司股本为766,264,018股。上述变更完成后，公司股本结构如下：

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（四）公司重大资产重组情况

公司于2014年2月25日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》，同意公司向创冠环保（香港）有限公司发行股份及支付现金购买其所持创冠环保（中国）有限公司100%股权、向佛山市南海城市建设投资有限公司发行股份购买其所持佛山市南海燃气发展有限公司30%股权。同时，瀚蓝环境拟向不超过十名特定投资者非公开发行股票配套融资，用于支付本次购买创冠中国100%股权的部分现金对价，募集资金金额不超过本次交易总金额的25%。上述方案于2014年12月12日正式获得中国证监会核准批复。具体情况如下：

1、发行股份及支付现金购买资产的简要情况

（1）交易对价支付方式

单位：万元

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（2）股份发行的发行价格

本次购买资产的股份发行价格为不低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，经协商一致，确定为8.34元/股。2014年5月,公司实施2013年度利润分配，以2013年12月31日总股本579,242,881股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）,前述利润分配方案实施后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为8.24元/股。

（3）股份发行的发行数量

本次购买资产发行的股份数量为137,554,028股。

（4）股份锁定安排

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等办法规定，创冠香港以资产认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，南海城投以资产认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。在此之后的锁定期按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（5）标的资产的评估及作价情况

本次交易的评估基准日为2013年9月30日，评估机构北京中天衡平国际资产评估有限公司国际资产评估有限公司分别采用收益法和资产基础法对标的资产进行评估，并采用收益法估值作为最终评估结果。根据北京中天衡平国际资产评估有限公司出具并经国资部门核准的北京中天衡平国际资产评估有限公司评字[2014]002号评估报告，创冠中国100%的股权于评估基准日的评估值为185,431.58万元，较净资产账面价值129,566.91万元增值43.12%,经交易双方协商一致，最终交易价格为185,000万元；根据北京中天衡平国际资产评估有限公司出具并经国资部门核准的北京中天衡平国际资产评估有限公司评字[2014]001号评估报告，燃气发展100%的股权于评估基准日的评估值为127,815.06万元，较净资产账面价值51,605.61万元增值147.68%，经交易双方协商一致，燃气发展30%的股权最终交易价格为38,344.52万元。

2、配套融资安排

（1）配套融资金额

本次配套融资金额不超过交易总金额的25%，其中，交易总金额=发行股份及支付现金购买资产交易价格+本次拟配套融资资金上限，经正中珠江于2015年2月4日出具的“广会验字[2015]第G14041890013号”《验资报告》验证，截至2015年2月3日止，本次发行募集资金总额为744,479,990.45元，扣除承销费、保荐费10,000,000.00元后，净筹得人民币734,479,990.45元。

（2）股份定价方式及发行价格

配套融资的发行价格为不低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%（7.51元/股），考虑2013年度利润分配事项导致发行底价调整因素，即不低于7.41元/股，最终发行价格由上市公司股东大会授权董事会在取得中国证监会相关核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先、数量优先、锁定期优先、时间优先的原则协商确定为15.05元/股。

（3）发行数量

本次配套融资发行价格为15.05元/股，相应发行股份数量为49,467,109股。

（4）发行对象

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（5）锁定期安排

特定投资者以现金认购的公司股份，自发行结束之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（6）募集资金用途

此次非公开发行募集的配套资金已全部用于支付购买创冠中国100%股权的部分现金对价。

三、公司前十名股东持股情况

截至2016年3月31日，发行人前十名股东持股情况如下表

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截至本募集说明书摘要签署日，南海控股通过上海证券交易所累计增持了发行人5,494,004股，占公司总股本的0.54%。增持后，南海控股持有公司股票96,813,730股，占公司总股本的12.63%。

四、公司重要权益投资情况

1、公司纳入合并报表范围主要子公司情况

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注：公司新设立了两家一级子公司，具体情况如下：

1、 佛山市南海区官窑诚发市场经营有限公司，注册资本为9,690万元，为发行人的全资子公司。经营范围为市场管理；房地产中介服务；物业管理；建筑装饰业；专用设备修理；建筑物清洁服务；绿化管理；安全系统监控服务。

2、 佛山市瀚成水环境治理有限公司，注册资本为8,500万元，为发行人的全资子公司。经营范围为污水处理及其再生利用；市政道路工程建筑；管道工程建筑；其他土木工程建筑（园林绿化工程服务、景观和绿地设施工程施工）；工矿工程建筑；社会经济咨询；工程勘察设计；市政设施管理。

2、公司纳入合并报表范围主要子公司的主要财务数据

截至2016年3月31日，发行人主要子公司财务数据如下表：

单位：万元

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五、控股股东和实际控制人

公司控股股东为佛山市南海供水集团有限公司，实际控制人为佛山市南海区公有资产管理委员会，截至本募集说明书摘要签署日，佛山市南海供水集团有限公司持有发行人17.98%股权，广东南海控股投资有限公司通过持有佛山市南海供水集团有限公司100%股权间接持有本公司17.98%股权，同时直接持有本公司12.63%的股权，故直接加间接持有本公司股权比例和表决权为30.61%。

公司与其控股股东、实际控制人的关系如下：

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（一）控股股东供水集团的基本情况

截至本募集说明书摘要签署日，南海控股是供水集团的母公司，直接持有公司96,813,730股股份，持股比例为12.63%，南海控股的基本情况如下：

（1）全称：佛山市南海供水集团有限公司

（2）成立时间：1998年8月10日

（3）法定代表人：彭晓云

（4）注册地址：佛山市南海区桂城天佑三路15号

（5）注册资本：8,000万元

（6）经营范围：供水；供水工程涉及、安装及技术咨询；销售供水设备及相关物资。

（7）佛山市南海供水集团有限公司最近一年一期主要财务数据如下：

单位：万元

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注：2015年数据已经广东中天粤会计师事务所有限公司出具中天粤审字[2016]1036号审计报告审计，最近一期财务数据未经审计。

（二）广东南海控股投资有限公司基本情况

截至本募集说明书摘要签署日，南海控股是供水集团的母公司，直接持有公司96,813,730股股份，持股比例为12.63%，南海控股的基本情况如下：

（1）全称：广东南海控股投资有限公司

（2）成立时间：2011年1月17日

（3）法定代表人：李志斌

（4）注册地址：佛山市南海区桂城天佑三路15号

（5）注册资本：50,000万元

（6）经营范围：项目投资和管理。（法律、行政法规禁止经营的项目除外；法律行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。

（7）广东南海控股投资有限公司最近一年一期主要财务数据如下：

单位：万元

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注：2015年数据已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具[2016]京会兴审字第59000005号审计报告审计，最近一期财务数据未经审计。

（三）股东股权质押或代持情况

截至本募集说明书摘要签署之日，公司控股股东不存在将所持瀚蓝环境股权质押的情况，也不存在股份代持的情况。

（四）控股股东其他主要投资情况

截至2016年3月31日，南海控股和供水集团主要子公司情况如下：

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六、公司董事、监事、高级管理人员情况（一）董事、监事、高级管理人员的基本情况

截至2016年3月31日，公司董事、监事、高级管理人员基本情况如下表所示：

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（二）董事、监事、高级管理人员的主要工作经历

1、董事会成员

（1）林耀棠，2010年－2012年6月任佛山市南海区联华资产经营管理有限公司总经理、董事长、党总支书记，2012年6月至今任佛山市南海区公有资产管理办公室副主任，2014年1月至今任广东南海控股投资有限公司董事长，佛山市南海区高技术产业投资有限公司董事长，南海货柜码头有限公司董事长。2014年6月起任公司第八届董事会董事长、党委书记。

（2）金铎，2010年至今均在本公司工作，历任本公司第六届、第七届董事会董事、副总经理、常务副总经理、董事会秘书、总经理。现任公司副董事长、总裁。

（3）黄志河，2010年至今均在本公司工作，历任本公司第六届、第七届董事会董事、副总经理，现任公司董事、副总裁、党委副书记。

（4）章民驹，2010年至2014年6月任公司副总经理。2014年6月起任本公司董事、副总裁。

（5）李志斌，2010年至今任南海区高技术产业投资有限公司总经理，2014年1月至今任广东南海控股投资有限公司总经理。2014年6月起任本公司第八届董事会董事。

（6）王章勇，2010年至2015年3月在创冠环保（中国）有限公司工作，历任财务总监、副总裁、总裁，2015年3月至今任创冠环保股份有限公司董事长助理兼投融资部总监。2015年12月21日起任公司第八届董事会董事。

（7）徐勇，2010年至今在中山大学工作，历任教授、副院长。2014年6月起任本公司第八届董事会独立董事。

（8）纪建斌，2010年至今任广东南天明律师事务所副主任。2014年6月起任本公司第八届董事会独立董事。

（9）麦志荣，2010年至今任佛山市南海骏朗会计师事务所有限公司副所长。2014年6月起任本公司第八届独立董事。

2、监事会成员

（1）任振慧,2010年至今均在本公司工作，历任党群工作部部长、党总支副书记、工会主席，第六届、第七届监事会主席。现任工会主席、监事会主席、党总支书记。

（2）罗红，2010年至2012年6月任佛山市南海联达投资（控股）有限公司财务经理，2012年6月-2014年5月任佛山市南海金融高新区投资控股有

限公司副总经理，2014年5月至今任广东南海控股投资有限公司副总经理、财务总监,2014年6月起任公司监事。

（3）伍志雄，2010年至今在本公司工作，历任采购部部长、办公室主任，现任行政总监、本部支部书记、公司党总支副书记、第八届监事会监事。

3、高级管理人员

（1）谢义忠，2010年至今在本公司工作，历任公司副总经理、总工程师，现任公司副总裁。

（2）雷鸣，2010年至今在本公司工作，历任本公司投资发展部副部长、部长。2014年6月起任公司副总裁。

（3）刘泳全，2010年至2013年11月,任佛山市南海燃气总公司副总经理、董事长、总经理，2010年至今任佛山市南海燃气发展有限公司董事、总经理、法定代表人、党总支书记。2014年6月起任公司副总裁。

（4）陈慧霞，2010年至今均在本公司工作，历任财务部部长、财务负责人。现任本公司财务负责人。

（5）黄春然，2010年至2011年6月任公司证券事务代表，2011年6月起任本公司董事会秘书。

（三）董事、监事、高级管理人员的兼职情况

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七、发行人主营业务及主要产品

（一）业务范围

公司经营范围为自来水的生产及供应；供水工程的设计、安装及技术咨询；销售供水设备及相关物资；路桥及信息网络设施的投资；污水及废物处理设施的建设、设计、管理、经营、技术咨询及配套服务；销售：污水及废物处理设备及相关物资。

（二）主营业务

发行人业务包括固废处理业务、供水业务、污水处理业务以及城市燃气供应业务，具体列示如下：

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（三）主要经营模式

1、特许经营模式

公司的污水处理业务和固废处理业务均采用特许经营的模式，通过与当地政府或市政管理部门签订BOT或TOT特许经营协议，在特许经营的范围内提供相应服务。在供水业务方面，公司依据佛山市政府或南海区政府的要求，在佛山市南海区当地建设自来水厂及铺设自来水管并提供相应供水服务。

城市燃气供应方面，燃气发展通过持有佛山市住房和城乡建设管理局核发的《燃气经营许可证》作为佛山市南海区唯一一家管道燃气供应商进行经营。

（1）污水处理业务

目前公司拥有21份污水处理特许经营权合同，总处理规模为60万吨/日，污水处理费单价区间在0.89-0.99元/吨，内部收益率在8%-12%之间。具体项目情况如下表：

（下转16版）

主承销商：■

广州市天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）

2016年10月19日