南宁八菱科技股份有限公司
第四届董事会第四十五次会议决议的公告

证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2016-116

南宁八菱科技股份有限公司

第四届董事会第四十五次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十五次会议于2016年10月21日下午15:00时在公司三楼会议室以现场表决及通讯表决的方式召开。本次会议的通知已于2016年10月19日通过专人、通讯的方式传达全体董事，会议应到董事7人，现场出席董事6人，董事杨经宇先生以通讯方式参与会议并进行表决，本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，会议由董事长顾瑜主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。经与会董事认真审议，通过了以下议案：

一、 《关于董事会换届选举的议案》

鉴于公司第四届董事会将于2016年11月8日届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会同意提名顾瑜、黄志强、程启智、杨经宇为第五届董事会非独立董事候选人，提名黄仕和、黄贻帅、岑勉为第五届董事会独立董事候选人。（董事候选人简历详见附件）

上述非独立董事候选人中，顾瑜女士于2016年5月受到了深圳证券交易所公开谴责的纪律处分。公司董事会认为，顾瑜女士已充分认识到自身的不足，通过学习、接受培训等方式不断提高业务水平；顾瑜女士从事汽车配件行业多年，是公司的主要创始人，也是公司核心管理队伍中的重要成员，对公司的经营管理起到举足轻重的作用，基于上述情况，为保持公司的业务稳定和持续发展，公司董事会同意提名顾瑜女士为第五届董事会非独立董事候选人。

上述董事候选人中兼任公司高级管理人员职务的人员以及由职工代表担任董事人数总计未超过公司董事总人数的1/2。

公司独立董事就本事项发表了同意的独立意见。

本议案表决结果：本议案以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

本议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议，其中独立董事候选人的任职资格尚需经深圳证券交易所等监管部门备案审核无异议后方可提交公司2016年第四次临时股东大会审议。

二、 《关于召开2016年第四次临时股东大会会议的议案》

公司将于2016年11月8日（星期二）以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式在公司三楼会议室召开2016年第四次临时股东大会，会议审议以下议案：

本议案表决结果：本议案以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

本议案具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《第四届董事会第四十五次会议决议》；

2、董事候选人简历；

3、公司独立董事《关于董事会换届选举的独立意见》；

特此公告

南宁八菱科技股份有限公司

董 事 会

2016年10月24日

附件：董事候选人简历

1、顾瑜女士：中国国籍，无境外居留权，1954年7月出生，中共党员，大专学历，高级经济师职称，曾任广西壮族自治区政协委员，曾获全国轻工系统劳动模范。曾任南宁汽车配件二厂生产科科长、厂长，南宁汽车配件总厂厂长，现任公司第四届董事会董事长、总经理、南宁科菱商务信息咨询服务股份有限公司董事长。

顾瑜从事汽车配件行业多年，为公司主要创始人，具有丰富的散热器制造和企业管理经验，主持开发的汽车管带式散热器系列获南宁市1990-1991年度优秀开发项目二等奖，散热器、油箱一二期技术改造工程项目获1993年度南宁市二轻技改项目进步一等奖，其撰写的《运用量本利分析实现营销目标》、《决策技术在技改工程中的成功应用》、《科学应用质量管理方法之我见》获得年度广西企业管理现代化成果奖。曾任广西壮族自治区政协委员，全国轻工系统劳动模范，多次获得“优秀厂长、经理”、“广西二轻系统‘七·五’基建技改优秀管理工作者”、“广西壮族自治区二轻局巾帼建功先进女职工”、“南宁市二轻局优秀企业管理工作者”、“技术改造、技术引进优秀管理工作者”、“南宁市优秀企业家”、“南宁市先进工作者”等称号，其率领的管理团队多次获得“南宁高新区企业生产经营成绩突出的企业领导班子”称号。

顾瑜女士为公司的控股股东之一，实际控制人，持有公司11.18%的股份，与公司第一大股东杨竞忠先生系配偶关系，是公司董事、副总经理杨经宇先生的母亲，与公司其他董事、监事及其他高级管理人员及其他持股5%以上股份的股东无关联关系。

2、黄志强先生：中国国籍，无境外居留权，1956年12月出生，大专学历，经济师。曾任南宁汽车配件二厂副厂长、南宁汽车配件总厂副厂长兼分厂厂长、南宁汽车配件总厂厂长。现任公司第四届董事会董事、副总经理。

黄志强从事汽车散热器研发多年，1995年曾荣获“南宁市优秀青年专业技术人才”称号。其研究开发的“汽车管带式系列散热器”荣获广西壮族自治区1991年度新产品成果二等奖、南宁市91－92年度优秀开发项目二等奖、南宁市91年度科学技术进步奖三等奖、94年度“广西重奖研制推广科学成果有功人员”三等奖；其组织开发的“微型车系列燃油箱”荣获广西壮族自治区1994年度新产品成果二等奖、南宁市93年度科学技术进步奖二等奖；开发的“中吨位车双波浪带及硬钎焊式系列散热器”荣获2007年度广西科学技术进步奖新产品成果三等奖及南宁市科技进步一等奖。

黄志强先生持有公司8.78%的股份，与公司其他董事、监事及其他高级管理人员及其他持股5%以上股份的股东无关联关系。

3、程启智先生：中国国籍，无境外居留权，1942年12月出生，中专学历，高级工程师。曾任南宁机械厂技术副主任、工艺科副科长、工艺科科长等职务。现任公司第四届董事会董事。

程启智从事工程机械制造多年，曾获得中国科学技术协会与国家经济委员会“讲理想、比贡献”竞赛活动先进个人称号，其参加的科研项目多次获得科学技术研究成果奖、科学技术进步奖、新产品成果奖，获得专利11项，设计的燕尾槽复合铣刀、斜楔弹簧拉紧式机械夹固密齿刀盘属国内首创；主持完成国家科研基础技术、气体氮化连续炉自动线通过部级鉴定；改造设计195柴油机振底式调节器质自动线；参加国内第一条毛坯上线的缸盖加工自动线，负责刀具设计及全线合成调试投产；主持设计、投产了行业第一间净化装配车间，195柴油机质量得到提升成为推广的样本；参加4100、387、195、S185等柴油机机型，NT50摩托车等一系列新产品的开发试制；应用成熟的换热器热动力学相关知识及数据，建立散热器单元数据库，成功解决发动机功率与散热器散热单元匹配问题。

程启智先生持有公司3.07%的股份，与公司其他董事、监事及高级管理人员及其他持股5%以上股份的股东无关联关系，近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或交易所的惩戒。

4、杨经宇先生： 1980年11月生，中国国籍。武汉理工大学船机学院机械设计及制造专业本科毕业，英国诺丁汉大学机械材料制造工程学院制造系统专业硕士，高级工程师。曾担任法雷奥温岭汽车零部件有限公司工艺工程师，博世汽车电子（苏州）有限公司工艺室主管。曾任公司总经理助理，负责精益生产、布局改善、新项目导入、公司网络系统改善等工作。现任公司董事、副总经理，持有公司0.11%的股份，与公司第一大股东杨竞忠为父子关系，与公司实际控制人、公司董事长顾瑜为母子关系，除此之外，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份股东之间不存在关联关系。截至目前未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或深圳证券交易所的惩戒，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

5、 黄仕和先生：中国国籍， 1958年8月出生，现任广西东泥天等水泥有限公司和广西和泰置业投资有限公司董事长，未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份股东之间不存在关联关系。截至目前未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或深圳证券交易所的惩戒，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。

6、黄贻帅先生：中国国籍，1957年12月生，注册会计师，现任中审华会计师事务所（特殊普通合伙）广西分所副所长，未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份股东之间不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。

7、岑勉先生：中国国籍，1982年2月生，研究生学历，毕业于纽约理工大学工商管理专业，现任南宁江南国民村镇银行行长助理，未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份股东之间不存在关联关系。截至目前未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或深圳证券交易所的惩戒，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。

证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2016-117

南宁八菱科技股份有限公司

第四届监事会第三十次会议决议的

公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三十次会议于2016年10月21日下午16:00时在公司三楼会议室以现场表决的方式召开。本次会议的通知已于2016年10月19日通过通讯的方式传达全体监事，会议应到监事3人，现场出席监事3人。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由监事会主席刘汉桥先生主持。经与会监事认真审议，通过了以下议案：

一、 《关于监事会换届选举的议案》

签于公司第四届监事会成员任期将于2016年11月8日届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第四届监事会提名刘汉桥、黄进叶为公司第五届监事会监事候选人（简历详见附件）。上述股东代表监事候选人经股东大会审议通过后，与公司2016年10月19日召开的职工代表会议上选举产生的职工代表监事魏远海共同组成第五届监事会，任期自股东大会通过之日起三年。

上述监事候选人及职工代表大会选举产生的职工代表监事最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不超过公司监事总数的二分之一。 单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

为了确保监事会的正常运作,第四届监事会现有监事在新一届监事会产生前,将继续履行监事职责,直至新一届监事会产生之日起,方自动卸任。

本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

本议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议，并将采用累积投票制表决。

二、备查文件

1、经与会监事签字并加盖监事会印章的《第四届监事会第三十次会议决议》；

2、监事候选人简历；

特此公告

南宁八菱科技股份有限公司监事会

2016年10月24日

附件：监事候选人简历

1、刘汉桥先生：中国国籍，无境外居留权，1956年5月出生，大专学历，工程师。曾任南宁汽车配件总厂总工办技师、八菱汽配技术中心高级技师、八菱散热器技术中心工程师、副主任，现任公司技术中心副主任，第四届监事会主席，持有公司1,212,464股股票，占总股本的比例为0.43%。刘汉桥先生与公司董事、其他监事及高级管理人员及持股5%以上股份的股东无关联关系，近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或交易所的惩戒。

2、黄进叶先生：中国国籍，无境外居留权，1966年9月出生，中专学历。曾任南宁汽车配件总厂技术员、八菱汽配项目组长，现任公司产品设计室主任，公司第四届监事会监事，持有公司72,534股股票，占总股本的比例为0.03%。黄进叶先生与公司董事、其他监事及高级管理人员及持股5%以上股份的股东无关联关系，近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或交易所的惩戒。

证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2016-118

南宁八菱科技股份有限公司

关于选举职工代表监事的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会即将届满，为保证监事会的正常运作，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司第五届监事会将由三名监事组成，其中一名为职工监事，由公司职工代表会议选举产生。

公司于2016年10月19日在公司会议室召开了职工代表会议。

经与会职工代表审议，会议选举魏远海先生为公司第五届监事会职工代表监事（个人简历附后），将与公司2016年第四次临时股东大会选举产生的2名监事共同组成公司第五届监事会，任期与股东大会选举产生的2名股东代表监事任期一致。

上述职工代表监事符合《公司法》有关监事任职的资格和条件。

特此公告

南宁八菱科技股份有限公司监事会

2016年10月24日

附件：职工代表监事候选人简历

魏远海先生：中国国籍，无境外居留权，1978年7月出生，本科学历，高级工程师。曾主持开发的“中吨位车双波浪带及硬钎焊式系列散热器”荣获2007年度广西科学技术进步奖新产品成果三等奖及南宁市科技进步一等奖。现任公司副总工程师，系第四届职工代表大会选举的监事。魏远海先生与公司董事、其他监事及高级管理人员及持股5%以上股份的股东无关联关系，近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或交易所的惩戒。

证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2016-119

南宁八菱科技股份有限公司

关于召开2016年第四次临时股东

大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第四次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：

公司于2016年10月21日召开了第四届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于召开2016年第四次临时股东大会的议案》，决定以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式在公司三楼会议室召开2016年第四次临时股东大会。本次临时股东大会会议的召集程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

4、会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

5、会议召开时间

（1）现场会议召开时间：2016年11月8日（星期二）下午15:00，会期预计半天；

（2）网络投票时间：2016年11月7日—2016年11月8日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间：2016年11月8日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年11月7日下午15:00至2016年11月8日下午15:00期间的任意时间。

6、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票、网络投票表决方式中的一种方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票表决结果为准。

7、股权登记日：2016年11月3日（星期四）。

8、出席对象：

（1）2016年11月3日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

9、会议地点：南宁八菱科技股份有限公司办公楼三楼会议室。

10、本次会议将对中小投资者的表决单独计票，并及时披露单独计票结果。

二、会议审议事项

1. 审议《关于柳州八菱科技有限公司2016年度日常关联交易的议案》

2、逐项审议《关于选举公司第五届董事会董事的议案》；

（2.1）《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》

（2.01）《关于选举顾瑜为第五届董事会董事的议案》；

（2.02）《关于选举黄志强为第五届董事会董事的议案》；

（2.03）《关于选举程启智为第五届董事会董事的议案》；

（2.04）《关于选举杨经宇为第五届董事会董事的议案》。

（2.2）关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》；

（2.21）《关于选举岑勉为第五届董事会独立董事的议案》；

（2.22）《关于选举黄仕和为第五届董事会独立董事的议案》；

（2.23）《关于选举黄贻帅为第五届董事会独立董事的议案》。

3、逐项审议《关于选举公司第五届监事会监事的议案》。

（3.01）《关于选举刘汉桥为第五届监事会监事的议案》；

（3.02）《关于选举黄进叶为第五届监事会监事的议案》。

（1）上述议案2、议案3子议案采用累积投票方式表决（所谓累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时, 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。），其中议案2-3中独立董事和非独立董事、股东代表监事实行分开投票。选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数（4人）的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数（3人）的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举监事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选监事人数（2人）的乘积数，该票数只能投向公司的监事候选人；

（2）独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

上述议案1已经公司第四届董事会第四十三次会议审议通过，议案2-3已经公司第四届董事会第四十五次会议审议通过，相关公告内容登载于2016年8月26日、2016年10月24日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn

三、现场股东大会会议登记方法

（一）登记方式

1、符合条件的自然人股东持股东账户卡、本人身份证和有效持股凭证，如委托出席者，需持股东授权委托书（见附件）、本人身份证、委托人身份证复印件、委托人持股证明及股东账户卡办理登记手续。

2、符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件（盖章）及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持营业执照复印件（盖章）、本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书（见附件）、法人代表证明书、法定代表人身份证复印件（盖章）、法人股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续。

3、异地股东可在登记日截止前用传真或信函方式进行登记。

4、现场出席本次股东大会的股东或股东代理人请携带相关证件的原件到场。

（二）登记时间：2016年11月7日（上午8:30 -11:30,下午14:00 -17:00）。

（三）登记地点：南宁八菱科技股份有限公司证券部。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，公司股东可通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1、会议联系方式

联系人：南宁八菱科技股份有限公司证券部 张卉女士

地 址：广西南宁市高新工业园区科德路1号

邮 编：530003

联系电话：0771-3216598

传 真：0771-3211338

2、网络投票期间, 如投票系统遇到突发重大事件的影响, 则本次会议的进程按当日通知进行。

3、所有参会股东及股东代理人交通费用及食宿费用自理。

六、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第四十三次次会议决议；

2、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第四十五次会议决议。

特此公告。

南宁八菱科技股份有限公司

董 事 会

2016年10月24日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362592”，投票简称为“八菱投票”。

2、议案设置及意见表决

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

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（2）填报表决意见或选举票数

对于为非累积投票议案，直接填报表决意见：“同意”、“反对”或“弃权”。

对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

表2 累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

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各议案股东拥有的选举票数举例如下：

① 选举独立董事（如议案2.2，有3位候选人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将票数平均分配给3 位独立董事候选人，也可以在3 位独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

② 选举非独立董事（如议案2.1，有4位候选人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

股东可以将票数平均分配给4位董事候选人，也可以在4 位董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

③ 选举股东代表监事（如议案3，有2位候选人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将票数平均分配给2 位股东代表监事候选人，也可以在2 位股东代表监事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2016年11月8日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2016年11月7日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为 2016年11月8日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：授权委托书

授权委托书

兹全权授权 先生（女士）代表本单位（个人）出席南宁八菱科技股份有限公司2016年第四次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若本人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

委托单位：

委托人： 委托人身份证号码：

委托人股东帐户号码： 委托人持股数量：

受托人： 受托人身份证号码：

委托日期：

委托事项：

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附注：

1、议案 1，请在“同意”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，多选无效，不填表示弃权。

2、议案 2-3采取累积投票方式，请在本表决票所列的“同意票数”中填写同意的票数，否则无效。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。