无锡宏盛换热器制造股份有限公司
第二届董事会第五次会议决议公告

（下转351版）

证券代码：603090 证券简称：宏盛股份 公告编号：2016-008

无锡宏盛换热器制造股份有限公司

第二届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

无锡宏盛换热器制造股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议于2016年10月23日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知已于 2016年10月19日以电子邮件和电话的形式向全体董事发出，会议变更通知于 2016年10月21日以电子邮件和电话的形式向全体董事发出并得到全体董事的电话确认。出席会议的董事共5名，占全体董事人数的 100%，董事夏立军、冯凯燕因日程安排原因以通讯表决方式参加会议。会议由公司董事长钮法清先生主持，公司监事、高级管理人员等列席会议。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1. 审议通过关于修订《公司章程》的议案；

详见同日披露的《关于修订〈公司章程〉的公告》。经表决，5 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权，0 票反对。

本议案需提交股东大会审议。

2. 审议通过关于修订《股东大会议事规则》的议案；

详见同日披露的《关于修订〈股东大会议事规则〉的公告》。

经表决，5 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权，0 票反对。

本议案需提交股东大会审议。

3. 审议通过关于修订《信息披露制度》的议案；

详见同日披露的《关于修订〈信息披露制度〉的公告》。

经表决，5 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权，0 票反对。

4. 审议通过关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案；

同意公司以6,879.48万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。详见同日披露的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》。

经表决，5 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权，0 票反对。

5. 审议通过关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案；

同意公司使用不超过10,000万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定，单项产品期限最长不超过一年的理财产品，在决议有效期内公司可根据理财产品期限在可用资金额度内滚动使用。

独立董事已发表明确同意的独立意见，认为该项目不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

详见同日披露的《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告》。

经表决，5 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权，0 票反对。

本议案需提交股东大会审议。

6. 审议通过关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案；

同意公司使用不超过10,000万元的闲置自有资金购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定，单项产品期限最长不超过一年的理财产品，在决议有效期内公司可根据理财产品期限在可用资金额度内滚动使用。

独立董事已发表明确同意的独立意见，认为该项目有利于在控制风险前提下提高公司资金的使用效率，增加公司收益，不会对公司正常经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

详见同日披露的《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的公告》。

经表决，5 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权，0 票反对。

本议案需提交股东大会审议。

7. 审议通过关于聘任证券事务代表的议案；

同意聘任姚莉为公司证券事务代表，协助董事会秘书工作，任期自董事会通过之日起至第二届董事会届满之日止。

详见同日披露的《关于聘任证券事务代表的公告》。

经表决，5 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权，0 票反对。

8. 审议通过关于召开2016年第一次临时股东大会的议案；

经表决，5 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权，0 票反对。

9. 审议通过关于2016年第三季度财务报告的议案。

详见同日披露的《无锡宏盛换热器制造股份有限公司2016年第三季度报告》。

经表决，5 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权，0 票反对。

三、上网公告附件

《无锡宏盛换热器制造股份有限公司独立董事关于第二届董事会第五次会议审议的相关事项的独立意见》

特此公告。

无锡宏盛换热器制造股份有限公司董事会

2016年10月24日

证券代码：603090 证券简称：宏盛股份 公告编号：2016-009

无锡宏盛换热器制造股份有限公司

关于使用募集资金置换预先已投入

募投项目的自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●无锡宏盛换热器制造股份有限公司（以下简称“公司”）使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金为人民币6,879.48万元，符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定。

一、募集资金基本情况

公司首次公开发行股票经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1756号文核准，于2016年8月16日在上海证券交易所公开发行股票2500万股，每股面值1元，发行价格为每股8.47元，共计募集资金人民币211,750,000.00元，扣除公司为发行人民币普通股（A股）所支付的保荐承销费、律师费、审计验资费、信息披露费等发行费用30,719,515.24元，实际募集资金净额为人民币181,030,484.76元。募集资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 8 月 22 日出具信会师报字[2016]第115854号验资报告。为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

根据《无锡宏盛换热器制造股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金投资计划，本公司募集资金拟投资项目如下：

单位：人民币万元

■

在募集资金到位前，本公司根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金的方式先行投入，待募集资金到位后予以置换。如果本次发行实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分本公司将通过自筹资金解决。

三、自筹资金预先投入募投项目情况

为保证募集资金投资项目顺利实施并按计划达到预期收益，本公司于本次发行完成前已使用自筹资金预先投入部分募投项目，截至2016年9月14日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的建设资金款项合计人民币6,879.48万元，具体运用情况如下：

单位：人民币万元

■

公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2016]第116286号鉴证报告。

四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求

公司于 2016 年10月23日召开了第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司本次以募集资金人民币6,879.48万元置换截至2016年9月14日已投入募集资金投资项目的自筹资金。独立董事对上述事项发表了明确同意意见。公司本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，并未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形，并且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的要求。

五、专项意见说明

1、 会计师鉴证意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了专项审核，并出具信会师报字[2016]第116286号鉴证报告，认为：

公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关文件的规定，在所有重大方面如实反映了公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

2、 保荐机构核查意见

安信证券股份有限公司对此进行了专项审核，并出具了《安信证券股份有限公司关于无锡宏盛换热器制造股份有限公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金及使用部分闲置募集资金购买理财产品的核查意见》，认为：

公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金的事项履行了必要的法律程序，经公司第二届董事会第五次会议以及第二届监事会第五次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，会计师出具了专项审核报告，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。

公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。

本次募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

因此，保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金。

3、 独立董事意见

公司全体独立董事发表如下独立意见：

公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，是为了提高募集资金使用效率及实现投资者利益最大化，具有必要性和合理性；没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；置换时间距离募集资金到账时间没有超过六个月，符合有关法律、法规的规定，并履行了规定的程序；符合中国证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、公司《章程》和《募集资金管理办法》等相关规定。同意公司使用募集资金人民币6,879.48万元置换预先投入募投项目的自筹资金。

4、 监事会意见

公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币6,879.48万元置换预先投入募投项目的自筹资金。

六、上网公告文件

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于无锡宏盛换热器制造股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》

特此公告。

无锡宏盛换热器制造股份有限公司董事会

2016年10月24日

证券代码：603090 证券简称：宏盛股份 公告编号：2016-010

无锡宏盛换热器制造股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●无锡宏盛换热器制造股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用不超过10,000万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定，单项产品期限最长不超过一年的理财产品，在决议有效期内公司可根据理财产品期限在可用资金额度内滚动使用。

一、募集资金基本情况

公司首次公开发行股票经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1756号文核准，于2016年8月16日在上海证券交易所公开发行股票2500万股，每股面值1元，发行价格为每股8.47元，共计募集资金人民币211,750,000.00元，扣除公司为发行人民币普通股（A股）所支付的保荐承销费、律师费、审计验资费、信息披露费等发行费用30,719,515.24元，实际募集资金净额为人民币181,030,484.76元。募集资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 8 月 22 日出具信会师报字[2016]第115854号验资报告。为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

二、拟使用部分闲置募集资金购买理财产品的基本情况

根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，为提高资金使用效率，在不影响公司募投项目正常实施进度和保证募集资金安全的情况下，公司拟使用不超过10,000万元的闲置募集资金购买保本型理财产品。具体情况如下：

1、产品种类：选择适当时机，阶段性购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定，单项产品期限最长不超过一年的的理财产品。

2、使用额度：拟使用闲置募集资金购买理财产品的额度不超过人民币10,000万元。

3、决议有效期：自董事会审议通过之日起一年内有效，在决议有效期内公司可根据理财产品期限在可用资金额度内滚动使用。

4、实施方式：由董事会授权董事长在额度范围内行使决策权并签署相关合同文件或协议等资料，公司管理层组织相关部门实施。公司购买理财产品须设立专用账户，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，公司购买的理财产品不得质押。

5、风险控制措施：（1）财务部根据募集资金投资项目进展情况，针对理财产品的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品，由财务负责人及总经理进行审核后提交董事长审批。（2）财务部建立台账对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的运作情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。（3）公司独立董事、监事会、保荐机构有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

6、信息披露：开立或者注销产品专用结算账户的，公司将及时向上海证券交易所备案并公告。公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，并在定期报告中披露报告期内理财产品相应的损益情况。

三、专项意见说明

5、 保荐机构核查意见

安信证券股份有限公司对此进行了专项审核，并出具了《安信证券股份有限公司关于无锡宏盛换热器制造股份有限公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金及使用部分闲置募集资金购买理财产品的核查意见》，认为：

公司拟使用部分闲置募集资金购买理财产品事项，已经公司第二届董事会第五次会议以及第二届监事会第五次会议审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，并将提交公司股东大会审议，相关程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和公司章程的规定；公司拟使用部分闲置募集资金购买理财产品符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。保荐机构对公司拟使用部分闲置募集资金购买理财产品事项无异议。。

6、 独立董事意见

公司全体独立董事发表如下独立意见：

公司拟使用额度不超过人民币10,000万元闲置募集资金适时投资保本型理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司资金的使用效率，增加公司收益，不会对公司募集资金项目的建设造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（ 2013年修订）》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司《章程》和《募集资金管理办法》等有关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。综上所述，我们同意公司使用额度不超过人民币10,000万元闲置募集资金适时投资保本型理财产品有关事项。

7、 监事会意见

公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用额度不超过人民币10,000万元闲置募集资金适时投资保本型理财产品有关事项。

特此公告。

无锡宏盛换热器制造股份有限公司董事会

2016年10月24日

证券代码：603090 证券简称：宏盛股份 公告编号：2016-011

无锡宏盛换热器制造股份有限公司

关于使用部分闲置自有资金

购买理财产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●无锡宏盛换热器制造股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用不超过10,000万元的闲置自有资金购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定，单项产品期限最长不超过一年的理财产品，在决议有效期内公司可根据理财产品期限在可用资金额度内滚动使用。

一、拟使用部分闲置自有资金购买理财产品的基本情况

为充分利用公司短期暂时闲置的资金，提高资金利用效率，在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，公司拟使用总额度不超过人民币10,000万元的闲置自有资金购买保本型理财产品。具体情况如下：

1、产品种类：选择适当时机，阶段性购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定，单项产品期限最长不超过一年的的理财产品。

2、使用额度：拟使用闲置自有资金购买理财产品的额度不超过人民币10,000万元。

3、决议有效期：自董事会审议通过之日起一年内有效，在决议有效期内公司可根据理财产品期限在可用资金额度内滚动使用。

4、实施方式：由董事会授权董事长在额度范围内行使决策权并签署相关合同文件或协议等资料，公司管理层组织相关部门实施。

二、专项意见说明

8、 独立董事意见

公司全体独立董事发表如下独立意见：

公司拟使用额度不超过人民币10,000万元闲置自有资金适时投资保本型理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司资金的使用效率，增加公司收益，不会对公司正常经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，相关程序符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司《章程》和《对外投资管理制度》等有关规定。综上所述，我们同意公司使用额度不超过人民币10,000万元闲置自有资金适时投资保本型理财产品有关事项。

9、 监事会意见

公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意公司使用额度不超过人民币10,000万元闲置自有资金适时投资保本型理财产品有关事项。

特此公告。

无锡宏盛换热器制造股份有限公司董事会

2016年10月24日

证券代码：603090 证券简称：宏盛股份 公告编号：2016-012

无锡宏盛换热器制造股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

无锡宏盛换热器制造股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年10月23日召开第二届董事会第五次会议审议通过了关于修订《公司章程》的议案，拟对《公司章程》的部分条款进行修订，修订内容如下：

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