浙江正泰电器股份有限公司
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 未出席董事情况
■
1.3 公司负责人南存辉、主管会计工作负责人王国荣及会计机构负责人（会计主管人员）王国荣保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
■
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
■
■
■
2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
单位：元
■
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
2016年9月8日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2016年第66次并购重组委工作会议审核，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。
目前，公司尚未收到中国证监会的正式核准文件，待公司收到中国证监会相关核准文件后将另行公告。
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
公司控股股东正泰集团股份有限公司在公司首次公开发行时承诺：
1）正泰集团及除正泰电器以外的控股子公司目前在中国境内、外任何地区不以任何形式直接或间接从事和经营与正泰电器主营业务构成或可能构成竞争的业务；
2）于承诺函签署之日起，正泰集团及除正泰电器以外的控股子公司在中国境内外任何地区将避免从事与正泰电器构成同业竞争的业务；
3）如因国家政策调整等不可抗力或其他意外事件发生致使正泰集团投资的公司与正泰电器同业竞争不可避免时，正泰电器有权要求以任何适当方式消除该等竞争，包括但不限于由正泰电器以市场价格购买正泰集团持有的相关企业的股权等；
4）从承诺函出具之日起，正泰集团及其控股子公司保证严格履行上述承诺，如有违反，将依法承担赔偿责任。
截至本报告期末，承诺方严格履行了承诺。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称 浙江正泰电器股份有限公司
法定代表人 南存辉
日期 2016-10-24
股票代码：601877 股票简称：正泰电器 编号：临2016-056
浙江正泰电器股份有限公司
第七届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江正泰电器股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”)第七届董事会第四次会议于2016年10月21日在公司召开。会议应到董事6人，实到董事5人，董事会南存飞因公务出差不能出席本次会议，董事出席人数符合《中华人民共和国公司法》及《浙江正泰电器股份有限公司章程》的规定。会议由董事长南存辉先生主持，公司监事与部分高级管理人员列席了会议。
出席会议的董事对以下议案进行了审议并以记名投票的方式表决通过了以下议案：
一、 审议《关于公司2016年第三季度报告的议案》
会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2016年第三季度报告的议案》，同意公司2016年第三季度报告相关内容。
二、 审议《关于转让乐清市正泰小额贷款股份有限公司股权的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于转让乐清市正泰小额贷款股份有限公司股权的议案》，同意公司将公司持有的乐清市正泰小额贷款股份有限公司（以下简称“小贷公司”）24.25%的股权共计8,487.5万股转让给正泰集团股份有限公司。根据坤元资产评估有限公司2016年9月22日出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2016〕413号）为基准，经双方协商，该部分股权转让价款共计人民币8,487.5万元（大写：捌仟肆佰捌拾柒万伍仟元整）。
本议案涉及关联交易事项，关联董事南存辉、朱信敏已回避表决。本议案尚需提请公司2016年第四次临时股东大会审议。
三、 审议《关于召开公司2016年第四次临时股东大会的议案》
会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开公司2016年第四次临时股东大会的议案》，同意于2016年11月11日上午9:30在公司住所召开公司2016年第四次临时股东大会。
特此公告。
浙江正泰电器股份有限公司董事会
2016年10月24日
股票代码：601877 股票简称：正泰电器 编号：临2016-057
浙江正泰电器股份有限公司
第七届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第四次会议于2016年10月21日在公司召开。会议应到监事3人，实到监事3人，监事出席人数符合《中华人民共和国公司法》及《浙江正泰电器股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定。会议由监事会主席吴炳池先生主持，并以记名投票表决的方式通过了以下议案：
一、 关于公司2016年第三季度报告的议案
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2016年第三季度报告的议案》。
监事会对公司董事会编制的2016年第三季度报告审核意见如下：公司2016年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映公司2016年7-9月份的经营管理和财务状况；在第三季度报告编制和审议过程中，未发现参与人员有违反保密规定的行为。
二、 关于转让乐清市正泰小额贷款股份有限公司股权的议案
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于转让乐清市正泰小额贷款股份有限公司股权的议案》。
同意公司根据坤元资产评估有限公司2016年9月22日出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2016〕413号），将公司持有的乐清市正泰小额贷款股份有限公司24.25%的股权共计8,487.5万股作价人民币8,487.5万元（大写：捌仟肆佰捌拾柒万伍仟元整）转让给正泰集团股份有限公司。
特此公告。
浙江正泰电器股份有限公司监事会
2016年10月24日
股票代码：601877 股票简称：正泰电器 编号：临2016-058
浙江正泰电器股份有限公司
出售资产暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要交易提示：
● 交易简要内容：浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与正泰集团股份有限公司（以下简称“正泰集团”）与2016年10月21日签署《浙江正泰电器股份有限公司与正泰集团股份有限公司关于乐清市正泰小额贷款股份有限公司的股权转让协议》（以下简称“转让协议”），将持有的乐清市正泰小额贷款股份有限公司(以下简称“小贷公司”)24.25%的股权共计8,487.5万股转让给正泰集团，转让价格为人民币8,487.5万元（大写：捌仟肆佰捌拾柒万伍仟元整）。本次交易以现金方式支付转让价款。
● 本次关联交易对公司而言不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
● 本次交易需要获得股东大会的批准，届时关联股东须回避表决。
● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次资产出售的交易标的乐清市正泰小额贷款股份有限公司为温州市金融企业，根据相关规定，本次交易仍需上报温州市人民政府金融工作办公室和浙江省人民政府金融工作办公室批准通过。本次交易能否获得相关审批、获得审批的时间，存在一定不确定性，提醒广大投资者注意风险。
一、 资产交易概述
1、 关联交易概述
本公司拟将持有的乐清市正泰小额贷款股份有限公司(以下简称“小贷公司”)24.25%的股权共计8,487.5万股转让给正泰集团，根据坤元资产评估有限公司2016年9月22日出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2016〕413号）为基准，经双方协商，该部分股权转让价款共计人民币8,487.5万元（大写：捌仟肆佰捌拾柒万伍仟元整）。本次交易完成后，公司将不再持有小贷公司股权。
2016年10月21日，公司召开了第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于转让乐清市正泰小额贷款股份有限公司股权的议案》，同意公司转让持有的小贷公司24.25%的股权。由于正泰集团持有本公司64.7317%的股权，为本公司的控股股东。根据《上海证券交易所上市规则》的相关规定，本公司与正泰集团构成关联关系，本公司出售资产的交易行为构成关联交易。在董事会审议过程中，关联董事南存辉、朱信敏回避表决。
2、股权结构变更情况
小贷公司成立于2008年12月8日，初始注册资本20,000.00万元，经历次股权变更，截至评估基准日2016年7月31日，小贷公司的股权结构如下：
■
如本次交易成功实施后，小贷公司股东结构将变更如下：
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二、交易关联方及对方基本情况
关联方名称：正泰集团股份有限公司
成立时间：1994年3月15日
法定代表人：南存辉
注册资本：15亿元
公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
公司住所：浙江省乐清市柳市镇工业区正泰大楼
统一社会信用代码：9133000014556638XG
经营范围为：企业管理咨询，投资管理，实业投资，高低压电器、电气机械及器材、自动化产业、计算机软硬件、电子元器件、仪器仪表、建筑电器、通信设备的研制、开发、设计、制造、安装、调试、加工、销售及技术服务，物业管理，经营进出口业务（国家法律法规禁止、限制的除外），信息咨询服务。
正泰集团的实际控制人为南存辉先生，南存辉先生担任正泰集团董事长，同时在本公司担任董事长兼总裁。南存辉先生持有正泰集团46.32%的股份，正泰集团持有64.7317%的本公司股份，同时南存辉先生直接持有5.6475%的本公司股份。
三、交易标的的基本情况
（一）概况
名称：乐清市正泰小额贷款股份有限公司
住所：乐清市柳市镇柳青南路嘉鸿大厦
法定代表人：朱信敏
注册资本：3.5亿元
公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
统一社会信用代码：91330300683112254G
经营范围：一般经营项目：办理各项小额贷款、提供小企业发展、管理、财务咨询业务。
（二）财务状况
根据小贷公司提供的业经审计的财务报表，截至2016年7月31日（评估基准日），小贷公司的财务情况如下：
单位：元
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注：上述2015年-2016年7月财务数据已经审计。为小贷公司提供审计服务的会计师事务所为天健会计师事务所（特殊普通合伙），具有从事证券、期货业务资格。
四、资产交易的主要内容和定价政策
（一）资产交易的主要内容
1、交易双方：本公司、正泰集团。
2、目标股权：公司持有的小贷公司24.25%的股权共计8,487.5万股。
3、转让价款：人民币8,487.5万元。
4、评估基准日：2016年7月31日。
5、价款支付：正泰集团于转让协议生效之日起5日内支付转让价格的30%（即人民币2,546.25万元），在完成工商变更登记之日起的一周内付清余款。公司应在收到上述股权转让款项后的3日内，向正泰集团开具有效的符合法律规定的收款凭证。
6、股权交割日：股权转让款支付之日。
7、期间损益：公司以持有的目标股权在标的公司的相应的权利和义务转由正泰集团享有和承担，正泰集团成为标的公司的股东，享有股东的权利和义务，公司不再以任何方式持有目标股权，正泰集团享有目标股权的全部权益。除法律另有规定外，在本次股权转让过程中发生的有关费用（如公证、税费、工商变更登记等费用），由交易双方各自承担。
（二）资产交易的定价
本次评估报告由具有证券期货从业资格的评估机构坤元资产评估有限公司于2016年9月22日出具，编号为坤元评报[2016]413号。本次评估的是对小贷公司的股东全部权益价值进行评估。
本次评估的基准日为2016年7月31日，采用了资产基础法进行评估。
在本报告所揭示的评估假设基础上，小贷公司的资产、负债及股东权益的评估结果为：资产账面价值335,894,033.58元，评估价值336,228,229.47元，评估增值334,195.89元，增值率为0.10%；
负债账面价值1,243,673.42元，评估价值1,243,673.42元；
股东全部权益账面价值334,650,360.16元，评估价值334,984,556.05元，评估增值334,195.89元，增值率为0.10%。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果334,984,556.05元作为小贷公司股东全部权益的评估值。
4、交易价格确定
本次股权转让的交易价格由交易双方依据由评估公司以资产基础法作为评估方法所得出的评估结果为依据，双方友好协商后确定。
五、涉及本次交易的其他安排
本次交易未涉及人员安置及土地租赁等情况。
六、本次交易对公司的影响
（一）由于小额贷款业务竞争激烈，宏观经济环境弱化，小贷公司的收益逐年有所下滑，剥离小贷公司业务，保证上市公司进一步集中精力和资源聚焦智慧能源相关产业，符合公司业务发展的战略需要，有利于公司业务稳定发展。与此同时，本次股权转让能够进一步促进正泰集团金融资源的有效配置，符合正泰集团金融平台整合的需要，能进一步减少上市公司与控股股东之间金融业务的同业竞争。本次交易对于公司经营的独立性没有影响。
（二）对公司财务状况和经营成果产生的影响
截止2016年7月31日，小贷公司经审计的账面净资产为334,650,360.16元，评估值为334,984,556.05元，评估值高于经审计的账面净资产334,195.89元，增值率为0.10%。2015年，小贷公司实现净利润2032.90万元，公司实现投资收益492.99万元，占公司当年净利润的0.28%，通过本次股权转让，公司一次性获得现金8,487.5万元，本次交易所得款项将用于补充公司流动资金。本次交易对公司的整体财务状况和经营成果影响很小。
（三）在本次股权转让前，小贷公司为公司的联营公司，本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。
截至本公告日，公司不存在为小贷公司提供担保、委托小贷公司进行理财的情况，也不存在小贷公司占用公司资金的情况。
本次交易中，关联交易定价合理，未损害上市公司或非关联股东利益。
七、年初至披露日与关联人发生的关联交易情况
自年初至本公告披露之日，本公司从正泰集团及下属子公司采购商品金额共计约6,867.40万元；向正泰集团及下属子公司出售商品总额约16,774.75万元；与正泰集团及下属子公司发生的其他关联交易（包括试验检测、提供劳务、代销手续费等）金额约4,495.11万元，以上发生的交易行为均为日常关联交易。同时，本公司与小贷公司之间未发生与日常经营活动有关的关联交易行为。
八、独立董事意见
公司全体独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表如下独立意见：同意公司以总价人民币8,487.5万元（大写：捌仟肆佰捌拾柒万伍仟元整）转让持有的正泰小额贷款24.25%的股权。本次资产交易的股权价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的《资产评估报告》的评估价格为依据，经交易双方协商确定，价格公平合理，有利于推进公司资产结构调整和优化，其中的关联交易部分没有对公司独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。董事会表决程序中，关联董事南存辉、朱信敏回避本议案表决，符合关联交易的相关回避表决规定。
九、审计意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年8月17日出具了《乐清市正泰小额贷款股份有限公司2015年-2016年7月审计报告》（天健审[2016]7432号），审计意见为：小贷公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了小贷公司2015年12月31日、2016年7月31日的财务状况以及2015年度、2016年1-7月期间的经营成果和现金流量。
十、备查文件
1、经与会董事签字确认的公司第七届董事会第四次会议决议
2、经与会监事签字确认的公司第七届监事会第四次会议决议
3、经独立董事签字确认的关于关联交易的事前认可及独立董事意见
4、乐清市正泰小额贷款股份有限公司2015年-2016年7月《审计报告》（天健审[2016]7432号）
5、乐清市正泰小额贷款股份有限公司《资产评估报告》（坤元评报[2016]413号）
6、公司与正泰集团签署的《股权转让协议》
特此公告。
浙江正泰电器股份有限公司董事会
2016年10月24日
证券代码：601877 证券简称：正泰电器 公告编号：2016-059
浙江正泰电器股份有限公司
关于召开2016年第四次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2016年11月11日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
(一) 召开会议的基本情况
(二) 股东大会类型和届次
2016年第四次临时股东大会
(三) 股东大会召集人：董事会
(四) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(五) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年11月11日 9点30分
召开地点：浙江省乐清市北白象镇正泰工业园区正泰路1号科技楼会议室
(六) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年11月11日
至2016年11月11日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(七) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(八) 涉及公开征集股东投票权
不适用
一、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已获公司第七届董事会第四次会议审议通过，具体事项参见2016年10月24日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》的相关公告。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：正泰集团股份有限公司、南存辉、南存飞、朱信敏、吴炳池、林黎明。
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
二、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
三、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
四、 会议登记方法
1、 具有出席会议资格的个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；股东代理人持本人身份证、委托证券账户卡、授权委托书及持股凭证办理登记手续；法人股东持营业执照副本复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。
2、 登记方式：股东亲自到本公司会议地点或传真方式办理。
3、 登记时间：2016年11月10日（9:00至11:30，14:00至17:00）
4、 登记地点：浙江省乐清市北白象正泰工业园区正泰路1号科技楼9楼证券部
5、 联系方式：0577-62877777-9353/9359 传真号码：0577-62763701
五、 其他事项
1、 现场会议会期半天，食宿交通自理。
2、 现场会议期间请将手机调至振动或关机。
3、 网络投票期间，如投票系统遇到重大突发事件而影响到正常投票，后续进程则按照当日通知或中国证监会及上海证券交易所的相关要求进行。
特此公告。
浙江正泰电器股份有限公司董事会
2016年10月24日
附件1：授权委托书
● 报备文件
正泰电器第七届董事会第四次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
浙江正泰电器股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年11月11日召开的贵公司2016年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
公司代码：601877 公司简称：正泰电器
2016年第三季度报告
