第七师国有资产经营（集团）有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要

（上接18版）

我国是能源生产和消费大国，节约能源、确保能源的安全稳定、清洁廉价供应，是我国面临的一个十分艰巨而长期的任务。我国政府在50年代就支持建设了第一批大型区域性热电厂，并在《大气污染防治法》、《节约能源管理暂行条例》、《节能技术政策大纲》、《节能法》等文件中都明确提出要鼓励发展热电联产，并在1998年开始执行的国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录中包括了热电联产项目。为推动热电联产事业的发展，2000年，国家计委、国家经济贸易委员会、建设部及国家环保总局又联合印发了《关于发展热电联产的规定》（计基础[2000]1268号），进一步促进了热电联产项目的发展。2013年10月国家发改委发布《关于调整发电企业上网电价有关事项的通知》，下调上海、江苏、浙江和广东等27省(区、市)燃煤发电企业脱硫标杆上网电价，幅度在0.9分/千瓦时至2.5分/千瓦时。2014年8月，根据《关于疏导环保电价矛盾有关问题的通知》，全国燃煤发电企业标杆上网电价平均降低0.0093元/千瓦时，其中山西、蒙西、江苏、浙江、湖北、河南、江西、广东和海南等9省（区）降幅超过0.01元/千瓦时。该电价空间重点用于对脱硝、除尘环保电价矛盾进行疏导，2014年9月1日开始施行。2015年，根据《国家发展改革委关于降低燃煤发电上网电价和工商业用电价格的通知》（发改价格[2015]748号)规定，自4月20日起，全国统一下调燃煤发电上网电价和工商业用电价格，全国燃煤发电上网电价平均每千瓦时下调约2分钱，下调燃煤发电上网电价形成的降价空间，除适当疏导部分地区天然气发电价格以及脱硝、除尘、超低排放环保电价等突出结构性矛盾，促进节能减排和大气污染防治外，主要用于下调工商业用电价格。火电上网电价的下调一定程度上压缩了企业的盈利空间，增加了运营压力，但行业整体盈利依然良好。2015年3月，《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发[2015]9号）发布，新一轮电力体制改革的核心是“三放开、一独立、三加强”。“三放开”是指在进一步完善政企分开、厂网分开、主辅分开的基础上，有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序向社会资本放开配售电业务，有序放开公益性和调节性以外的发用电计划；“一独立”是指推进交易机构相对独立，规范运行；“三加强”是指进一步加强政府监管，进一步加强电力统筹规划，进一步加强电力安全高效运行和可靠供应。

为支持新疆经济的发展，国家给予新疆许多政策的优惠。一是在电力项目上，给予了新疆有别于内地省份的政策；二是实施西电东输战略，积极推进750KV电网建设，促进新疆电网与西北电网联网，可有效解决新疆电力东输、煤炭丰富而运力不足的瓶颈；三是节能减排，将新建电源项目与关停小火电机组挂钩。政策上的扶持有利于新疆地区持续发展热电联产项目，不断满足地区经济快速发展对电热产品的需求，保障行业的快速发展。

2、尿素行业

（1）行业现状

我国是化肥生产和消费大国。经过多年努力，尿素、磷铵等主要化肥产品从大量依赖进口到自给有余，钾肥国内保障能力不断增强，对国民经济和社会发展做出了重要贡献。氮肥是我国传统的大宗化肥，应用量最大，氮肥的品种有硫酸铵、碳铵、尿素和氯化铵等。尿素是氮肥中的主要品种。氮肥生产所需的主要原材料为天然气和煤。经过多年发展，我国氮肥产品产量和质量都得到大幅提高，从总量上看，我国氮肥生产已经能够满足国内农业生产需求，已经从世界上最大的氮肥进口国转变成出口国。

氮肥行业仍存在投资过热，产能严重过剩；原料供应价高量紧；企业集中度偏低，新产品开发和市场开拓投入不够等方面的问题。“十二五”期间，随着天然气定价机制改革的推进，以天然气为原料的企业面临成本上升的压力，拥有煤炭资源的企业的竞争优势将进一步显现。氮肥行业将围绕淘汰落后产能，提高行业集中度，严格控制产能盲目扩张，提高新建项目的能耗和环保门槛，提升节能环保和安全生产水平，优化产业布局，调整产品结构，发展复混肥、专用肥、缓控释肥以及开发新型肥料，加强农化服务等方面，实现产业的协调发展。

价格方面，近年来由于各种宏观环境因素和自然因素的变化，尿素价格出现了较大幅度的波动。2008和2009年受金融危机影响，农民种植收益下降，种植积极性普遍不高，导致尿素价格此后连续下跌。自2011年开始，受农产品价格上升，农民种植积极性提升，尿素价格得到回升。同时，受成本上升因素影响，尿素价格持续走高。据中国石油和化学工业联合会最新发布的数据显示，2011年化肥行业各类产品销售量、价格、行业利润等主要指标均出现增长，特别是产品价格涨势明显，2011年国内尿素年均价格为2,181元/吨，同比上涨24%；国内氮肥企业实现利润总额1,310亿元，同比增长129.7%，化肥行业整体盈利能力有所提升。2012年国内化肥价格整体处于较高位，全年尿素平均出厂价为2,150元/吨。2013年，国内尿素总产能达7,984万吨，市场需求仅为6,500万吨，受产能过剩影响，国内尿素价格逐渐下降至1,948元/吨以下。2015年国内尿素批发价格继续走低，截至2015年末，国内尿素批发价格至1352元/吨。

2013年1月，国务院在《能源发展“十二五”规划》中提出，将重点在中西部煤炭净调出省区，选择水资源相对丰富、配套基础条件好的重点开发区，建设煤基燃料、烯烃及多联产升级示范工程。2015年前三季度，七师原煤产量97.25万吨，较上年度同期增加26%。截至2015年末，占全师规上工业产值比重20%的锦疆化工，因受到尿素单价同比下降5.78%的影响，即2015年尿素均价1352元/吨，2014年平均销售价格1,435元/吨，2015年实现工业总产值9.36万元，同比涨幅17.74%。

（2）行业前景

我国人多地少，通过化肥实现农业稳产、增产是保障国家粮食安全的重要举措，化肥的刚性需求依然存在。随着我国农业现代化步伐加快，以及节能减排和环境保护要求日趋严格，科学施肥，提高化肥利用效率，减少化肥对环境造成的影响将成为未来农化行业发展的重要方向。据氮肥协会预计“十二五”期间，国内氮肥农业需求年增长将稳定在1%-2%。不过工业需求的快速增长，是未来需要重点关注的市场。目前工业消费占中国尿素消费比重不高，但是发展迅速，据氮肥协会预计“十二五”期间，国内氮肥农业需求年增长将稳定在9-10%。未来几年，胶合板厂和三聚氰胺仍将是最重要的中国工业尿素消费流向。此外，火电脱硝、车用尿素对尿素的需求也将快速增长。同时，目前化肥企业仍享受部分优惠政策（包括享受天然气、用电和铁路运输等优惠价格），随着化肥价格形成机制不断完善，优惠政策将逐步取消，化肥企业经营面临着新的机遇和挑战。

（3）行业政策

化肥行业直接与农业生产相关联，关系到国家粮食生产的安全。在计划经济体制下，我国化肥一直作为专营产品，由国家统一调拨，统一安排销售。自1999年以来，我国化肥行业开始进入市场化发展模式，化肥生产企业具有经营自主权，根据自身生产情况及市场需求情况组织生产，在国家限定范围内确定销售价格。由于化肥作为粮食的“粮食”，在提高农业产量、农产品质量、人民生活水平等方面起到重要作用，2005年以来，国家频频出台化肥行业的政策法规，在税收、运输、原材料供应等方面给予了化肥行业诸多优惠政策，一方面，保证国内市场供应，稳定国内化肥价格，确保农民种粮收益；另一方面，当国内化肥产能过剩时，增加出口消化企业过剩产能，增加化肥企业效益。征收关税是国家政策影响化肥价格与产量的重要手段。鉴于氮肥出口依存度逐年升高，所以关税调整主要集中在氮磷肥及其原料的出口关税上。2014年12月16日，财政部正式发布《2015年关税实施方案》（以下简称“《方案》”）。根据《方案》，尿素取消出口淡旺季划分，实施全年统一的出口关税政策，尿素由2014年旺季和淡季出口税率分别为15%+40元/吨、40元/吨统一调整至80元/吨；2015年氮肥、磷肥出口关税较2014年有较大幅度下降，新关税政策总体上有利于化肥价格及出口量提高，且由于全年实行统一关税，各月份之间的出口量将较为平均。

目前氮肥行业的优惠政策有：免征铁路建设基金的铁路运价优惠政策。政府对氮肥工业的市场化政策调整，有可能逐步取消这些优惠政策；国家的能源管理政策，有可能对氮肥的出口采取持续控制政策，这都是“十二五”期间氮肥产业面临的政策影响。

3、基础设施建设

（1）行业现状

城市基础设施建设行业包括城市自来水、污水处理、供气、供热、公共交通等城市公用事业，城市道路、排水、防洪、照明等市政工程，以及城市园林、绿化等园林绿化业等。城市基础设施建设是对国民经济发展具有全局性、先导性影响的基础行业。

改革开放以来，伴随着国民经济持续快速健康发展，我国城市化进程一直保持稳步发展的态势。自1998年以来，我国城市化水平每年都保持在 1.5 ％-2.2 ％的增长速度，2011年我国城镇化率首次超过了50%，2013 年我国城镇化率达到53.73%。根据《关于2013年国民经济和社会发展计划执行情况与2014 年国民经济和社会发展计划草案的报告》中的预测，2014年，我国城镇化率预期达到54.60%。城市已成为我国国民经济发展的重要载体，城市经济对我国GDP的贡献率已超过70%。根据《全国城镇体系规划（2005-2020）》，到2020年，全国总人口将达14.5亿，城镇人口达8.1-8.4亿，城镇化水平达56%-58%。

在我国的城建事业取得巨大进步、城市基础设施现状得到明显改善的同时，由于城市化进程迅速推进、城市人口快速增加，城市基础设施现状相对于对经济发展和城市化的要求来说仍有一定的差距，从而制约了人民生活水平的提高和城市经济的持续稳定发展，城市基础设施水平相对滞后始终是我国城市发展面临的紧迫问题。

（2）行业前景

城市基础设施的逐步配套和完善，对改善城市投资环境、提高经济效率、发挥城市经济核心区辐射功能等有着积极作用，对地方经济的发展，尤其是对房地产业、商业服务业的快速发展有着明显的支撑和拉动作用。预计未来较长的一段时间内，我国的城市基础设施建设行业以及相关的城建资源性资产开发业务将继续保持高速增长的良好势头。

（3）七师基础设施建设行业现状

近年来，按照中央和兵团党委的要求，七师强力推进“一市两区八镇”的发展战略，积极把推动胡杨河市、第七师五五工业园区和天北新区的建设工作作为推进七师跨越式发展和长治久安的切入口和突破口，快速推进七师的城镇化建设。随着天北新区以及胡杨河市的不断发展，七师基础设施建设行业也呈现欣欣向荣的态势。2014年，全师完成建筑业增加值24.62亿元，增长15.3％。完成建筑业竣工产值82.57亿元，增长21.1％。建筑业房屋施工面积243.6万平方米，增长36.85%。完成房屋竣工面积为184.8万平方米，增长60.8％。

2014年天北新区认真履行城市建设和社会管理职能，经济社会持续保持快速发展。全年累计开工建设项目115个，累计完成投资36.6亿元，其中：工业项目19个，累计完成投资4.6亿元；房地产项目44个，累计完成投资14.3亿元；基础设施项目36个，累计完成投资5.35元；现代服务业项目16个，累计完成投资12.35亿元；基础设施日趋完善。开工建设了道路、给排水、供热管网等一批基础设施建设项目，完成总投资2.7亿元，其中续建项目完成投资1.5亿元。新建项目完成投资1.01亿元。建设换热站9个，供热管网6.15公里，供水管网7公里，排水管网3.45公里，道路配套18.5公里，引水入城开挖换填戈壁石6公里。通过强化投资使城区基础设施日趋完善，城市服务功能明显提升，环境明显改善。

2014年五五工业园区续建、新建、签约办理开工前期手续项目116个，项目总投资595.21亿元；其中：已投产项目24个（北区项目17个，南区项目7个），续建项目34个（北区项目18个，南区项目16个），总投资266.62亿元；新建开工项目40个（北区项目23个，南区项目17个），总投资173.89亿元；已签约办理开工前期手续项目17个（北区项目7个，南区项目10个），总投资154.7亿元，全年完成固定资产投资57.2亿元五五园区投资2932万元修建7500米生活供水主管线、9400米供水支线；投资1869万元修建3850米工业供水主线、8400米供水支线；投资2319万元，解决企业生活、工业污水排放问题，修建排水主线8300米，排水支线6800米。加强园区路网建设，投资5508万元，修建园区主次干道及支路共7.6公里。

（三）发行人的竞争优势

1、政策优势

2010年5月，中央新疆工作座谈会对推进新疆跨越式发展和长治久安作出了重大战略部署，出台了一系列优惠政策支持新疆的建设和发展。全国对口支援新疆工作会议确立了内地19个省市对口支援新疆，要求建立起人才、技术、管理、资金等全方位对口支援新疆的有效机制。2011年援疆资金达108.5亿，2012年援疆资金达114亿元，2013年新一轮对口援疆资金达153亿。预计2011年到2020年，援疆资金总量可达2.1万亿元。在2014年5月份召开的第二次中央新疆工作座谈会上，习近平总书记指出：“新疆生产建设兵团要科学处理屯垦和维稳戍边、兵团和地方的关系，在事关根本、基础、长远的问题上发力。”李克强总理指出：“支持新疆生产建设兵团发展壮大，发挥好新形势下维稳戍边的特殊作用。”中央高层对兵团的定位，为兵团未来发展指明了方向。此外，中央还决定在“十二五”期间加大新疆的固定资产投资规模，提出“十二五”期间新疆全社会固定资产投资规模将比“十一五”期间翻番的目标，达到2万亿元以上；到2015年新疆人均地区生产总值达到全国平均水平，城乡居民收入和人均基本公共服务能力达到西部地区平均水平。2015年4月，发改委、外交部和商务部联合发布了《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》宣告“一带一路”进入了全面推进阶段，新疆作为一带一路重点区域，遇到前所未有的机遇。

受益于上述中央政府的政策支持，未来新疆地区社会经济发展将迎来发展的新一轮机遇，为发行人业务的快速扩张奠定了坚实基础。同时，社会经济发展也将带来新疆居民可支配收入水平的提升，进而带动当地消费的增长，发行人将成为新疆区域经济振兴政策的长期受益者。

2、第七师对发行人的强大支持

发行人是经七师批准设立并依法从事国有资产运营等经营性业务的国有独资公司，也是七师重点构建的综合性投资、建设与经营平台。自成立以来公司在资本实力、项目投资、项目融资等方面一直得到七师全方面的大力支持。七师先后多次增加发行人注册资本，提高发行人的资本实力，并赋予发行人管理七师国有资产的职能。此外，七师还在项目开发、资产注入等方面给予公司多方面政策扶持，公司业务持续发展，竞争力不断提升。

3、多元化的产业布局优势

发行人业务涉及电力、煤化工、基础设施建设等业务，已形成多元化产业布局，有利于经营风险的分散。作为七师范围内电力、化工以及基础设施建设运营主体，发行人在利用城市资源、加强产业化运作方面解放思想、开拓进取，探索出了一条面向市场、持续发展的道路，逐步发展成为一家规模雄厚、收益良好的公司。发行人在化工、电力以及基础设施项目投资、建设和运营管理等方面积累了丰富的经验，拥有着完善的投资决策体系、建造和运营管理体系，为提升公司市场竞争力和保持长期稳定发展打下了坚实的基础，并形成了有效的业务经营管理程序，具备明显的业务优势。

4、区域内的垄断经营优势

发行人作为七师重点构建的国有资产运营和管理主体，在七师国有资产运营管理方面处于垄断地位。发行人从事的电力和工程施工业务在七师区域内均属于垄断经营，确保了发行人业务发展空间，为发行人带来丰厚的营业收益。

（四）发行人主要业务基本情况

发行人主营发电、供电、化工、工程施工及种业生产销售等业务，担负着第七师地区的电力、工程施工的集中统一经营。发行人从事的电力和基础设施建设在农七师区域内均属于垄断专营，确保了发行人业务发展空间，为发行人带来丰厚的营业收益。

发行人2013-2015年及2016年上半年的主要经营情况如下表所示：

单位：亿元

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2013年-2015年及2016年上半年发行人的主营业务收入分别达到26.24亿元、27.77亿元26.77亿元和14.07亿元，主营业务毛利润分别为5.25亿元、4.29亿元、4.98亿元和2.58亿元，主营业务毛利润率分别20.00%、15.46%、18.60%和18.31%。

电力板块是发行人最主要的业务收入来源，2013年-2015年及2016年上半年发行人电力板块收入分别为10.71亿元、11.65亿元、9.54亿元和4.84亿元，成本分别为9.57亿元、10.24亿元、9.77亿元和4.09亿元，毛利润分别为1.14亿元、1.41亿元、-0.23亿元和0.76亿元，毛利率分别为10.61%、12.10%、-2.37%和15.59%。

化工板块是发行人收入的第二大来源，2013年-2015年及2016年上半年发行人化工板块收入分别为10.07亿元、7.33亿元、9.44亿元和3.61亿元，成本分别为6.79亿元、5.62亿元、5.33亿元和3.08亿元，毛利润分别为3.28亿元、1.71亿元、4.11亿元和0.53亿元，毛利率分别为32.59%、23.37%、43.55%和14.62%。

工程板块是发行人新的收入增长点，2013年-2015年及2016年上半年发行人工程板块收入分别为4.81亿元、7.30亿元、6.10亿元和4.52亿元，成本分别为4.16亿元、6.36亿元、5.32亿元和3.39亿元，毛利润分别为0.64亿元、0.94亿元、0.78亿元和1.13亿元，毛利率分别为13.41%、12.89%、12.76%和24.96%。报告期内，发行人工程板块的收入呈现快速增长趋势，主要是承接胡杨河市、天北新区、五五工业园区的基础设施建设。

种业板块是公司未来培育的重点收入来源，2013年-2015年及2016年上半年发行人种业板块收入分别为0.65亿元、1.48亿元、1.68亿元和1.10亿元，成本分别为0.47亿元、1.26亿元、1.37亿元和0.93亿元，毛利润分别为0.18亿元、0.23亿元、0.32亿元和0.17亿元，毛利率分别为28.03%、15.34%、18.84%和15.09%。报告期内，发行人种业板块呈快速增长的态势，收入占比也逐年增加。

2013年-2015年及2016年上半年，发行人其他业务收入分别为0.59亿元、0.84亿元、1.05亿元和0.03亿元，成本分别为0.29亿元、0.33亿元、0.43亿元和0.00亿元，毛利润分别为0.30亿元、0.51亿元、0.62亿元和0.03亿元，毛利率分别为50.60%、60.74%、59.32%和99.26%。

1、电力板块经营情况分析

发行人电力板块主要由锦龙电力负责运营。锦龙电力成立于2012年，在原农七师电力工业公司主体的基础上整合而成。发行人是农七师及奎屯地区主要的电力供应商，拥有独立的供电营业区域，在本地区电力市场的独占地位受到相关法律法规的保护，具有自然垄断属性。同时，公司拥有独立的区域电网，已建立起完善的输配电体系，是新疆自治区较早的电网之一。2013-2015年及2016年1-6月，发行人电力板块实现营业收入分别为10.71亿元、11.65亿元、9.54亿元和4.84亿元。

发行人电力板块收入在2015年度下降了18.09%，主要是受国家电网新疆电力公司电力调度的影响。报告期内，发行人下属奎屯锦疆热电有限公司的发电全部并入国家电网新疆电力有限公司（即奎屯电业局），再销售给当地用户。2015年，奎屯电业局从区域外市场购入较多电量，造成当年奎屯地区电力市场供大于求的矛盾较为突出。2015年5月31日至12月3日，根据国家电网新疆电力公司的调度，锦疆热电单机组运行了188天，产能利用率严重不足，是2015年电力板块收入下降、毛利率为负的主要原因。

2016年度，发行人所在区域电力市场供大于求的矛盾依然存在，锦疆热电产能利用率未得到明显恢复，近期将对发行人电力板块的盈利能力产生持续影响。

受此影响，发行人已要求锦疆热电在2016年底之前从国家电网新疆电力有限公司下网，所发电量全部并入锦龙电力所属的电网设施进行销售。此项措施实施后，一方面可缓解奎屯地区电力市场的供大于求的矛盾，有效恢复锦疆热电的产能利用率；另一方面，可节省之前因发电并网而需向奎屯电业局支付的相关费用，提高电力板块的毛利率。

公司自主发电量的经营数据

单位：亿千瓦时

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注：供电量减去线损为售电量；变电容量是有功、无功通过能力的混合指标，发电装机容量是单指有功产能的指标，因此变电容量大于实际装机容量。

（1）发电方面

锦龙电力合计（含全资、控股、参股公司）拥有两座热电联产发电厂、四座水力发电站和一座光伏发电站，合计电源装机总容量为449.05兆瓦，其中：水电99.05兆瓦，火电320兆瓦，光伏发电30兆瓦；合计权益装机容量为248.53兆瓦，其中：水电54.53兆瓦，火电185兆瓦，光伏9兆瓦。发行人目前电网负荷交换最大能力为500兆瓦；拥有220千伏线路1条，长度47千米；110千伏变电站11座，总容量643兆伏安，110千伏线路10条，总长度340千米；35千伏变电站38座，总容量281兆伏安，35千伏线路19条，总长度376千米。

2013-2015年及2016年1-6月，公司发电量分别为19.73亿千瓦时、18.65亿千瓦时、15.34亿千瓦时和8.53亿千瓦时。2015年度发行人发电量为15.34亿元千瓦时，其中：奎屯锦疆热电有限公司11.61亿千瓦时、奎屯热电二厂3.38亿千瓦时、老龙口水电厂0.34亿千瓦时，火电发电占比97.72%。2016年1-6月发行人发电量为8.53亿千瓦时，其中：奎屯锦疆热电有限公司5.27亿千瓦时、奎屯热电二厂2.18亿千瓦时，火电发电占比87.34%。发行人火电发电成本约0.22元/千瓦时，水力发电成本约0.20元/千瓦时。

随着我国环境的进一步恶化，为促进节能减排工作，兵团环保局对烟气中氮氧化物的处理提出了更高的窗口指导要求，为此锦疆热电全厂停产2个月，投资3,197万元对现有发电设备进行了脱硝改造，配套了六套烟气连续在线自动监测设施。目前，该脱硝改造工程已经完工。

发行人生产过程中的环保措施及管理制度包括但不限于以下“1、强化组织领导，实现责任减排。为确保完成节能减排目标，切实加强对节能减排工作的领导，成立节能减排领导小组，并制定了相应的节能减排管理办法，建立完善了公司、厂、分场、班组的四级节能减排组织机构。2、加强环保设施建设，实现达标排放。发行人下属电厂拥有先进的静电除尘设备，烟尘净化率达99.9%以上，配备了六套烟气连续在线自动检测设施。3、加强环保设施运行管理。为履行环保达标排放职责，公司不仅投入巨额资金建设环保治理设施，而且每年投入600万元运行、维护费用，确保完成兵团环保局下达的年度减排目标。4、定期组织环保培训，不断提高环境管理水平。认真贯彻国家及地方的有关环保方针、政策法令和条例，做好环境教育和技术培训，每年都会对新员工及老员工进行相关环保知识培训，通过培训进一步增强广大干部员工的环保意识和环境守法意识”。

报告期内，发行人不存在违反环境保护相关法律法规及政策规定而受到主管部门处罚的情形。

报告期内，发行人未发生重大、特别重大生产安全责任事故，不存在一年内发生2次以上较大生产安全责任事故并负主要责任的情形，也未出现重大、特别重大安全责任事故及存在重大隐患而整改不力的情形。

截至2016年6月末锦龙电力已运营项目情况

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发行人主要机组运行情况

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报告期内，发行人的电站投资项目情况如下：

单位：万元

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发行人发电的原材料主要是原煤采购，约占原材料成本的90%以上。新疆地区煤炭供应充足，北疆煤炭储量占全疆储量约89%。公司与疆内多家煤炭企业保持良好的合作关系，煤炭采购主要来自于丛龙矿、137煤矿、广旭商贸、骐伦矿业等供应商，燃料供应渠道稳定。结算模式：发行人外购煤的结算模式主要为：按月结算、现金结算。

（2）供电方面

供电区域：发行人是第七师地区公用电网的唯一运营商，供电范围包括第七师辖区9个团场和2个水利管理处、奎屯市部分区域、奎独经济技术开发区部分区域、克拉玛依市部分区域、乌苏市部分区域的电力、热力保障和供应。电网以220KV、110KV和35KV电压等级为主体覆盖的输配电网络。

供电模式：除奎屯锦疆热电有限公司的发电全部并入国家电网（即奎屯电业局），发行人目前已运行的其他全资及参股公司发电全部并入发行人自己的区域电网，自主销售，主要是锦龙电力拥有强大的电网设施，在对参股电力公司项目建设及运行阶段给予资金、技术支持，因此锦龙电力对参股公司运作模式具有一定话语权，参股公司发电可全部并发行人电网，供电区域内用电量不足部分从奎屯电业局进行差额购买。

报告期内，发行人的电网投资项目情况如下：

单位：万元

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未来，发行人还将建设胡杨河110KV输变电工程、华仪仙龙2*100MW背压供热机组外输工程、2016农网完善工程等3项电网投资项目，总投资额达到30,670万元。

（3）购电方面

发行人外购电量是由奎屯电业局购电量和参股公司购电量组成，参股公司包括奎屯国源电力有限公司、奎屯国能电力有限责任公司、奎屯新北电力有限责任公司、奎屯天华新能源电力有限公司四家公司。2013-2015年及2016年1-6月，公司外购电量为15.39亿千瓦时、18.46亿千瓦时、19.27亿千瓦时和8.23亿千瓦时，在总供电量中占比分别为89.48%、92.02%、89.17%和67.21%。2013-2015年及2016年1-6月，发行人从奎屯电业局的购电量分别为12.78亿千瓦时、15.43亿千瓦时、16.21亿千瓦时和7.54亿千瓦时，在外购电量中占比分别为83.04%、83.59%、84.12%和91.62%。外购电力主要是以现金结算。购电成本：公司电网从其下属火电厂和水电站购电，购电价格为0.26元/千瓦时（火电）、0.272元/千瓦时（水电），从奎屯电业局外购电价格0.33元/千瓦时。

公司外购电量数据

单位：亿千瓦时

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（4）售电方面

2013-2015年及2016年1-6月，公司售电量分别为17.25亿千瓦时、20.06亿千瓦时、21.61亿千瓦时和12.25亿千瓦时。

在定价方面，公司执行奎屯市物价局“农七师电网奎屯市区各类电价表”规定指导限价。在农七师地区实行阶梯电价，其中居民用电电价是0.449元/千瓦时，商业电价在0.516元/千瓦时，普通工业电价在0.516元/千瓦时，大工业电价在0.373元/千瓦时。发行人近三年及近一期的售电情况如下：

发行人近三年又一期平均售电价格情况

单位：元/千瓦时

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发行人近三年及一期售电情况

单位：万千瓦时

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2015年末，发行人主要售电客户如下：

2015年末前十大售电客户明细表

单位：亿千瓦时

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售电原则：全额销售自主发电，差额部分从奎屯电业局和参股公司外购。

结算方式：按月抄表，按月结款。居民为现金结算、企业为支票、银行承兑汇票结算，居民一般为先用后交，也有预交的，企业一般为先用后交。电费拖欠比例6%，主要为大工业用电拖欠，拖欠周期半年以内。

总体来看，锦龙电力发电项目以火电和水电为主，近年来运营平稳，成为发行人最主要收入来源。此外，锦龙电力还以参股方式投资多家电力公司，预计未来建成后将为公司带来一定投资收益，提升公司利润水平。

（5）供热

公司火电机组均为热电联产机组，在为第七师地区供应电力的同时还负责地区的部分采暖供热业务。2013-2015年及2016年1-6月，发行人供热收入8,535.90万元、9,162.37万元、10,183.17万元和7,021.52万元。截至2016年6月末，公司集中供热面积460万平方米，主供热管网总长60千米，拥有换热站48座。发行人供热成本主要包含直接材料、人员工资、制造费用等。由于火电机组为热电联产机组，同时供热收入在电力板块中收入占比较小，因此发行人未将供热成本与供电成本进行单独核算。

在供热价格方面，公司执行的是奎屯物价局制定的供热价格：每平方米22元，近三年一期未发生变化。蒸汽按月抄表，按月结款，热费每年年底前结清。热费收缴情况较好，每年回收率可达95%以上。

2、化工板块经营情况分析

公司化工板块由锦疆化工负责运营。2013-2015年，公司化工板块分别实现营业收入为10.07亿元、7.33亿元和9.44亿元。锦疆化工依托当地蕴藏丰富的煤炭资源，引进先进的水煤浆气化技术，以生产和销售尿素为主营业务，装置设计规模为年产中间产品40万吨合成氨、产品满足GB536-88优等品标准；副产品固体硫磺1800吨/年，产品满足GB/T2449-2006《工业硫磺质量标准》优等等质量要求；年产最终产品70万吨尿素，产品满足GB2440-2001农用优等品标准，是国内目前以煤为原料，单套合成氨尿素生产能力最大的现代煤化工企业。该项目于2010年4月16日开工兴建，2012年1月22日建成投产。

近年来，发行人所在区域的尿素出现产能过剩、价格持续走低的情形，2013-2015年度，公司尿素销售均价分别为1,689.18元/吨、1,417.73元/吨、1,351.72元/吨。受此影响，公司2013-2014年度尿素产量与销量略有下降，化工板块毛利率也下降较多，对公司盈利能力和偿债能力产生不利影响。为扭转该板块的亏损局面，发行人实施产业链延伸，投资建设了三聚氰胺项目，三聚氰胺是一种用途十分广泛的基本有机化工原料，在新疆地区有较好的销路。该项目可将约每3吨尿素转化为1吨三聚氰胺，一期项目已于2015年3月建成投产，锦疆化工可根据市场情况调整尿素与三聚氰胺产量，实现利润最大化；目前，三聚氰胺二期项目也已开工建设，未来公司三聚氰胺的产能将达到8-10万吨/年，有望大幅提升盈利能力。除三聚氰胺产品线消化了部分尿素产能外，公司还与复合肥厂商合作，直接供给液体尿素给复合肥厂商，在降低双方成本的同时扩大销路，使得公司2015年尿素销量从上年的52.05万吨上升至65.71万吨，毛利率水平也有较大的提升，偿债能力得到加强。

（1）原材料采购情况

锦疆化工需要采购用于原料的化工煤和用于燃料的燃料煤。原材料的采购区域主要是奎屯区域内的采购占比30%，同时以周边的乌鲁木齐及呼图壁区域的采购占比70%。发行人与主要供应商已经建立了长期稳定的战略合作关系，合作模式：每年年初与主要供应商签订供销合同，确保当年的原材料供给，定价方式：是市场价格按月签订，付款方式：每月进行周期结算。结算方式：主要是以银行承兑汇票占比98%。2015年度，锦疆化工采购支出约为4.06亿元，前五大供应商采购金额占比52.46%。2013-2015年及2016年1-6月化工板块主要原材料采购明细如下：

发行人近三年及一期原材料采购明细表

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2015年度，化工板块总成本5.85亿元，其中：原材料成本占比26.5% ，折旧费用占比26%，蒸汽18.8%，电费6.84%，人员工资2.73%。

截至2015年末行人前五大供应商采购情况

单位：万元

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（2）生产经营情况方面

锦疆化工于2012年开始产出尿素产品，2013年全面进入正常运营状态。2013-2015年尿素产量分别为59.88万吨、54.05万吨和68.05万吨。目前，锦疆化工采用24小时不间断生产的运营模式，只在每年8月份停工检修。

锦疆化工采用了杭氧股份有限公司空气分离工艺技术和装备（空压机/增压机组进口德国曼透平公司产品）、美国GE公司水煤浆气化技术、大连理工大学低温甲醇洗技术、杭州中泰低温液氮洗技术、瑞士卡萨利公司氨合成及冷冻技术、荷兰荷丰公司生物脱硫技术、华陆工程科技公司的尿素变换合成技术等实用专利技术，工艺技术水平和自动化信息化水平较高。煤化工项目工艺装置包括煤浆制备和气化、灰水处理、变换、低温甲醇洗、液氮洗、氨合成、尿素、硫回收以及空分等。空分装置生产氧气和氮气。化工装置使用的原料煤经过磨煤机制成60%浓度的煤浆，煤浆加压后与空分装置生产的纯氧在气化装置的气化炉内燃烧后生产出粗水煤气（主要含CO、H2、CO2、H2S等气体）。粗水煤气经净化装置的变换工艺生产出变换气（其中CO转换为H2和CO2，变换气主要含CO2、H2、H2S等），变换气经净化装置将CO2、H2、H2S分离，其中H2与空分装置生产的N2按3:1配成合成气进入氨合成装置生产出氨气。H2S进入硫回收装置生产出硫磺产品。CO2、氨气进入尿素装置生产出尿素产品。工艺流程图如下：

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（3）产品销售模式

2013-2015年及2016年1-6月，锦疆化工尿素产量分别为59.88万吨、54.05万吨、68.05万吨和27.05万吨，销量分别为59.72万吨、52.05万吨、65.71万吨和25.76万吨。锦疆化工的销售对象既包括新疆范围内客户，也积极利用杭州锦江集团资源拓展新疆范围外客户，但受销售半径和运输成本影响，疆外业务盈利能力较差。现金回款方面，锦疆化工以现款现货销售方式为主，销售收入中现金收入约占80%，应收款收入约占20%。

近三年及近一期锦疆化工尿素产销情况及盈利情况

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注：产能利用率=产量/年设计产能*100%；产销率=销量/产量*100%

近三年疆内和疆外销售收入占比及毛利率情况

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虽然疆外销售毛利率略高于疆内销售毛利率，但是受销售半径和运输成本影响，疆外业务的销售费用较高，实际盈利能力低于疆内业务。

2015年锦疆化工前五大销售商销售情况

单位：万元

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3、工程施工业务经营情况分析

公司工程施工板块主要由全资子公司天北城投负责运营，主要负责一市两区（胡杨河市、天北新区、五五工业园区） 的工程施工管理。第七师五五工业园区成立于2011年3月，是由兵团批准，七师规划开发、建设的兵团级工业园区。规划面积为58.03平方公里。其中：五五工业园区规划面积43.03平方公里，以石油化工、煤化工、盐化工、新能源、新建材、新型材料为发展重点；五五工业园区南区规划面积15平方公里，重点发展电子仪器、节能产品、建材及设备制造业、生态制药、纺织印染、仓储物流等产业。依托七师“一市两区”发展战略，大力发展五五工业园区，为七师拟建胡杨河市提供强大的经济发展空间和产业支持，同时拟建的胡杨河市税收等全部财政收入将全部上缴至第七师。天北新区地处奎屯市城区北部，是由第七师全权负责开发、建设和管理的一个兵地融合新城区；胡杨河市位于奎屯市以北38公里，建成后将与第七师实行师市合一体制。二者已成为第七师建设重点。

2013-2015年，公司工程施工收入分别为4.81亿元、7.30亿元和6.10亿元，在营业收入中占比分别为17.91%、25.52%和21.94%，随着近几年新城的建设，发行人工程施工收入迅速增长。

（1）工程施工主要业务模式

发行人工程施工业务主要采用代建模式，每年年初新疆生产建设兵团农七师天北新区管委会与新疆生产建设兵团农七师五五工业园区管委会确定年内代建项目，并与发行人签署委托代建合同。发行人根据项目建设进度向管委会提出投资计划，管委会审核后向公司拨付项目建设资金，对于发行人先行垫付资金，管委会按银行同期贷款利率向发行人支付利息。

承包商方面：主要由新疆北方建设集团有限公司承建，新疆北方建设集团有限公司是第七师辖区内企业，拥有一级建造师86人，高级工程师257人，各类专业技术人员1,260余人；拥有各类机械设备1,590多台套；水利水电工程施工承包壹级、市政公用工程施工总承包贰级、电力工程施工总承包叁级、机电工程施工总承包贰级、公路工程施工总承包叁级、钢结构工程专业承包贰级、建筑装修装饰工程专业贰级、起重设备安装专业叁级、公路工程施工总承包贰级，是新疆区域内大型建筑企业之一。

工程质量把控方面：天北城投选用新疆银通建设监理有限公司与新疆昆仑工程监理有限责任公司两家公司进行全程跟踪质检。新疆昆仑工程监理有限责任公司成立于1988年，是一家全资国有企业，现拥有住房与城乡建设部颁发的工程监理行业最高资质—监理综合资质；新疆银通建设监理有限公司原名农七师工程建设监理中心，该公司具有房屋建筑工程监理甲级、水利水电工程监理甲级、公路工程监理甲级、市政公用工程监理乙级、电力工程监理乙级、中央投资项目招标代理等资质。项目验收完毕后，发行人会预留不低于合同金额10%作为项目质保金或承包商开立不低于同等金额的保函，确保项目在质保期内工程质量及后续维护。

（2）项目资金来源

公司代建项目资金的来源为师本级预算、淮安援建资金及国家专项资金等。项目建设管委会在取得项目建设资金后，即刻拨付给天北城投；对于管委会未及时拨付到位的项目建设资金，由天北城投先行垫付，管委会随后将按银行同期贷款利率向公司支付利息。如发生天北城投先行垫付的情形，项目建设管委会一般会在垫付之日起一年之内将相应资金支付到位，报告期内天北城投未发生大额、长期垫付工程款情形。

（3）收入确认方式

发行人每年根据代建项目工程监理出具的工程进度报告，以当年所建工程完成额的15%以净额确认为发行人的工程施工收入。

（4）业务结算方式

在每年工程施工收入获得确认后，管委会在随后最近的一次向发行人拨付项目建设资金时，连同已获确认的收入一并拨付给发行人。

管委会一般会在项目收入确认后的一年之内将资金支付给发行人，报告期内天北城投未发生工程施工收入未获得支付的情形。

（5）报告期内主要项目建设情况

2014年度之前，天北城投主要依据七师国资委下达的年度建设项目投资计划来确认当年的投资计划和施工安排，并不与委托方签订代建合同。2013年度，师发改委下发了年度基础设施建设项目投资计划的通知，当年天北城投代建项目13个，投资额合计84,190万元。

2014年度之后，天北城投开始逐步与委托人签订委托代建合同。报告期内的主要合同具体情况如下：

单位：万元

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4、种业板块经营情况分析

发行人种业板块由锦棉种业负责运营。锦棉种业成立于2003年，并于2012年整体改制为股份公司并形成现有股权结构，发行人持有其57.79%股份。锦棉种业是按照国家种子产业发展战略，围绕育种能力强、生产体系完善、加工技术先进、市场营销网络健全、技术服务到位为目标所组建的“育繁推一体化”现代农作物种业股份制企业，是兵团农业产业化重点龙头企业和农七师拟上市企业之一。2014年1月24日，公司在全国中小企业股份转让系统（新三板）挂牌，成为兵团在股转系统挂牌的第一股。股票简称：锦棉种业，股票代码：430468。

锦棉种业在建立健全科研、良繁、加工、销售四大体系的基础上，形成了以种子生产、加工、经营为主业，以农业生产良繁、棉花加工、农资连锁经营为辅业的发展格局，通过授权经销商、专业合作社、家庭农场等方式进行种子销售和皮棉销售。锦棉种业在农七师范围内全面实施了统一供种工程，自统一供种以来，锦棉种业为全师9个团场提供棉花及其它作物种子2,000多吨，良种推广面积覆盖全师百万亩耕地。2013-2015年及2016年1-6月，发行人种业板块分别实现营业收入为0.65亿元、1.48亿元、1.68亿元和1.10亿元，占比分别为2.44%、5.19%、6.05%和7.80%。

根据锦棉种业整体战略规划，其在不断扩大现有产业链规模和效益的基础上，逐步向玉米制种产业、杂交棉制种产业上延伸，发展玉米种子育繁推一体化，引进内地具有规模和效益的专业玉米种子企业，合资成立玉米种业控股子公司，实现玉米种子产业的育繁推一体化；发展杂交棉育繁推一体化，与内地具有科研实力的棉花种子企业合作成立控股子公司，实现杂交棉内地制种和本地制种的突破。

（1）原材料方面

农作物种子原材料包括外购的农作物种子和自产的农作物种子，发行人自产种子的原材料为籽棉，其供应商主要为团场，发行人与七师125团、七师前山总场、车排子农工商联合企业总公司、克拉玛依市共青镇农工商联合企业总公司签订了为期20年、面积为5万亩的繁育基地合同，并有权参与和监督其农作物种子田间生产管理的全过程，以确保种子的质量和数量，繁育基地生产的良种籽棉全部回购，以保证公司种子原材料来源的稳定性；另外，为了保证原种扩繁纯度，公司在2014年采取与科研单位、种子公司、良繁基地合作的形式，建立了1万亩小麦繁育基地，共建立了稳定的6万亩良种繁育基地。截至2016年6月末，锦棉种业通过合作研发及外购等方式拥有农作物品种审定合格证的品种达17个。

近三年及一期锦棉种业产销情况

单位：吨

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2015年锦棉种业前五名供应商情况

单位：元

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（2）生产方面

锦棉种业良种加工厂通过进口引进美国、英国、丹麦等国家先进技术设备，投资2,016万元建成两座万吨良种籽棉加工和万吨种子加工一体化加工体系，并设立质检中心监控种子生产过程，确保产品质量符合标准。锦棉种业棉种的生产、加工工艺流程如下：

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（3）销售方面

发行人拥有“锦棉种业”和“新陆早”两个注册商标品牌，在新疆内外建立了200余家市场营销店面，通过直销和经销商代销的方式，将产品主要销往新疆和甘肃河西走廊等早熟棉种植地区，同时也是农七师各团场最主要的棉种供应商。2014、2015年，发行人自产种子销售占比分别为70%和72%。

目前，发行人销售结构仍以疆内为主，公司农作物种子产品的销售对象主要为兵团各团场农作物种植职工，棉花产品主要客户为棉花收购商。截至2015年末，锦棉种业前五名客户合计销售额占销售总额的比例高达77.86%，存在客户依赖度较高的情形。公司正采取积极的销售策略，扩大公司业务销售区域范围，以降低客户集中度，提高公司的抗风险能力。

2015年末锦棉种业前五大销售客户情况

单位：元

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5、其他产品销售经营情况分析

2013-2015年，发行人人其他业务收入5,914.94万元、8,382.70万元和10,477.11万元，毛利率为50.60%、60.74%、59.32%，其他业务收入主要包括锦疆化工销售液氨、液氮、液氧、硫磺、氨水等附属产品，以及从事融资担保、产权交易、质押典当、工程咨询等多项业务，一方面促进了发行人收入板块的多元化，同时也给发行人未来的经营和发展带来了重大机遇。

（五）发行人未来发展战略

发行人将围绕七师“十三五”规划纲要，按照七师的统一部署，紧紧抓住七师跨越式发展的大好机遇，切实发挥好作为七师国有资产经营平台的功能，拓展以国有资产管理与运营为主导的核心产业，吸收优质资产，进一步增强公司的融资能力，保证七师国有资产投融资资金的良性循环和资本经营，实现国有资产的保值、增值，促进第七师社会与经济又好又快发展。

发行人将按照七师国有资产管理与运营的需求合理规划未来的融资方案，进一步盘活存量资产，扩展资本运营空间，积极地拓宽和丰富融资渠道，加大对各种新型金融产品的尝试，打通投融资资金的流入渠道；与各金融机构保持良好的合作关系，准确把握金融政策走势，争取各金融机构更大的支持和合作；完善和优化自身融资结构，有效利用直接融资的方式，逐步做强做大公司主营业务。

发行人将根据七师的经济发展战略、产业政策的总体要求，适时调整国有资产投资结构和资金投向，将资金优先安排功能性项目；同时坚持集约化经营方向，提升专业化管理运作水平，提高资金使用的效率和效益，保持持续筹资能力。

发行人将结合七师的发展规划，继续大力发展包括化工、电力、工程建设等业务，适度开拓与之配套的相关上下游产业；做好项目的招商引资工作，发挥国有资本的引导和调控职能；完善企业法人治理结构和内部管理，切实防范企业运营风险，提高企业的经济效益和社会影响。

八、发行人治理结构

（一）发行人相关机构运行情况

发行人根据《公司法》、《公司章程》等法律和规章的最新要求，建立了较为完整的内部组织结构，并不断完善公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作，使得公司治理水平和运行质量不断提高。公司股东、董事局、监事局各尽其责、规范运作，相关机构最近三年及一期内运行良好。

（二）发行人合规经营情况

发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三年及一期内不存在违法违规及受处罚的情况。公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

（三）发行人独立经营情况

1、发行人业务独立

发行人现有业务以电力、化工、工程施工、种业等为主。发行人设有必需的管理部门负责对外股权投资的管理，该管理系统独立于控股股东、实际控制人及其控股的其他企业，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间实际没有同业竞争或显失公平的关联交易。因此，发行人具有业务独立性。

2、发行人资产独立完整

截至本募集说明书出具之日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，也不存在其他资产被占用的情形。

3、发行人人员独立

根据发行人公司章程规定，公司共有董事7名；监事5名，其中职工监事2名；公司总经理及其他高级管理人员由公司董事会聘任。截至募集说明书出具之日，发行人独立聘用员工，按照国家法律的规定与所聘员工签订劳动合同，并独立发放员工工资。发行人的劳动、人事及工资管理完全独立。

4、发行人机构独立

发行人设立股东、董事会、监事会，形成决策、监督和执行相分离的法人治理结构。发行人董事会、监事会的职责权限明确，董事会与经理层之间分工具体，董事会根据股东授权履行其决策职能，经理层对公司经营管理实施有效控制，监事会对公司决策层和经理层实施监督职能。发行人各部门分工明确，具有完善的内部管理制度和良好的内部管理体系，其组织机构和内部经营管理机构设置的程序合法，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在机构混同的情况。

5、发行人财务独立

发行人设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。发行人单独在银行开立账户、独立核算，并能够独立进行纳税申报和依法纳税。

（四）发行人关联交易情况

1、关联方及关联关系

根据《公司法》和《企业会计准则第36号——关联方披露》等相关规定，公司的关联方及其与公司之间的关联关系情况如下：

（1）存在控制关系的关联方

控制本公司的关联方：新疆生产建设兵团第七师国有资产监督管理委员会。

受本公司控制的关联方：详见“第三节 发行人基本情况/五、发行人组织结构及对其他企业的重要权益投资情况”。

（2）非控制关系的关联方

截至2015年末非控制关系的关联方

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2、报告期关联方交易

（1）关联交易

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（2）关联方应收应付款项

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3、关联方资金占用

报告期内，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

4、关联交易决策

发行人未制订专门的关联交易管理制度，但公司董事会根据客观标准判断该关联交易对公司的利弊，坚持平等、自愿、等价、有偿的原则，执行关联方回避表决等方式，充分保障股东的合法权益，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易不损害公司和全体股东的利益，控制关联交易的风险，使得公司的关联交易公平、公正、公开。

发行人在公司与关联方公司发生的关联担保、关联交易、关联债权债务往来方面进行严格审批管理。同时，在关联交易定价原则方面，发行人严格遵循公平、公正、公开以及等价有偿的原则，根据市场价格、产品等级进行定价，防范出现内部价格或低于市场价格进行交易情况。发行人下设财务稽核部，制定了《资金管理制度》，严格规范系统内资金往来。

（五）发行人担保情况

1、母公司担保情况

截至2016年6月末，发行人母公司对内担保余额共计14.10亿元，具体明细如下：

单位：万元

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截至2016年6月末，母公司无对外担保。

2、子公司担保情况

截至2016年6月末，子公司对外担保余额共计35,452万元，具体明细如下：

单位：万元

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（六）发行人内部管理制度的建立及运行情况

发行人根据《公司法》、《公司章程》等有关法律和规章的规定，明确了股东行使职责的方式，以及董事会、监事会、总经理办公会的议事规则和程序，确保发行人重大决策等行为合法、合规、真实、有效。为了加强内部管理，发行人还进行了公司法人治理结构配套的制度规划和设计，建立健全了一系列的内部控制制度。发行人制订的内部管理与控制制度以公司的基本控制制度为基础，涵盖了会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等整个公司经营管理过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。

公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合当前公司经营实际情况需要，在企业管理各个过程、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制与防范作用，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。发行人内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的实施，能够保证公司规范、安全、顺畅的运行。

（七）发行人信息披露事务及投资者关系管理

为确保公司信息披露的及时、准充分完整， 护投资者合法权益，加强公司信息披露事务管理，促进依法规范运作，维护本次债券投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及公司章程的有关规定，结合公司实际情况，发行人与债券受托管理约定了本次债券的信息披露规则，并制定了本次债券债券持有人会议的议事规则。

债券存续期内，发行人应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告，其中年度报告应当经具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计。

发行人应当在每一会计年度结束之日起4个月内和每一会计年度的上半年结束之日起2个月内，分别披露上一年度年度报告和本年度扮年度报告。定期报告将按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第38号——公司债券年度报告的内容与格式》及其补充规定、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第39号——公司债券半年度报告的内容与格式》及其补充规定的要求编报。

发行人将安排专门人员负责信息披露事务，以及负责处理投资者关系，准备证监会及交易所所要求的信息披露文件，并通过证监会及交易所认可的网站或其他指定渠道公布相关信息。

第四节 财务会计信息

除有特别注明外，本节中出现的2013年度、2014年度及2015年度财务信息分别来源于本公司的2013年、2014年及2015年经审计的财务报告；2016年1-6月财务信息来源于本公司2016年1-6月财务报表。本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司2013年、2014年、2015年及2016年1-6月的财务状况、经营成果和现金流量。

一、最近三年财务报告审计情况

（一）报告期内财务报告的审计情况

发行人2011-2013年、2014年、2015年度财务报告经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“中兴财光华审会字（2014）第02227号”、“中兴财光华审会字（2015）第02189号”、“中兴财光华审会字(2016)第102115号”标准无保留意见的审计报告。

（二）报告期内会计政策变更情况

自2014年1月26日起，财政部陆续修订和新颁布了《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》等七项具体准则，并要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

2014年6月，财政部修订了《企业会计准则第37号——金融工具列报》，要求执行企业会计准则的企业应当在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报。

2014年7月23日，财政部发布了《关于修改〈企业会计准则——基本准则〉的决定》，自公布之日起施行。

本公司于2014年7月1日起开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整，对当期和列报前期财务报表项目及金额的影响如下：

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二、最近三年及一期的财务会计资料

(一) 最近三年及一期合并财务报表

合并资产负债表

单位：万元

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合并资产负债表（续）

单位：万元

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合并利润表

单位:万元

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合并现金流量表

单位:万元

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（二）最近三年及一期母公司财务报表

母公司资产负债表

单位：万元

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母公司利润表

单位：万元

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母公司现金流量表

单位：万元

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二、最近三年及一期合并报表范围的变化

（一） 2013年度合并范围的变化

（1）2013年度无新纳入合并范围的主体

（2）2013年度无不再纳入合并范围的主体

（二）2014年度合并范围的变化

（1）2014年度无新纳入合并范围的主体

（2）2014年度不再纳入合并范围的主体

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（三）2015年度合并范围的变化

（1）2015年度新纳入合并范围的主体

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（2）2015年度无不再纳入合并范围的主体

（四）2016年上半年合并范围的变化

（1）2016年上半年无新纳入合并范围的主体

（2）2016年上半年无不再纳入合并范围的主体

三、最近三年及一期主要财务指标

（一）发行人最近三年及一期主要财务指标

1、合并报表口径

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2、母公司报表口径

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上述财务指标计算公式如下：

流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率＝负债总额/资产总额

应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

存货周转率＝营业成本/存货平均余额

利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用

如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

四、发行人最近三年及一期非经常性损益明细表

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益；本公司2013年、2014年、2015年非经常性损益情况如下：

单位：元

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五、本次发行公司债券后公司资产负债结构的变化

本期公司债券发行完成后，将引起公司资产负债结构的变化，假定发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变化：

1、相关财务数据模拟调整的基准日为2016年6月30日（合并报表）；

2、假设本期募集债券总额10亿元计入2016年6月30日的合并资产负债表；

3、假设不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，募集资金净额为10亿元；

4、本期募集债券资金拟全部用于补充流动资金；

5、假设公司债券发行在2016年6月30日完成；

基于上述假设，本期公司债券发行后对发行人的财务结构的影响如下表：

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本次公司债券发行是发行人通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构的重要举措之一，可以使发行人的短期偿债能力指标得以优化，为发行人资产规模和业务规模的均衡发展，以及利润增长打下良好的发展基础。

六、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项

1、资产负债表日后事项

无。

2、或有事项

无。

七、资产权利限制安排

截至2016年6月末，公司受限资产具体情况如下：

所有权或使用权受到限制的资产

单位：万元

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公司资产质押情况

单位：万元

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除此之外，发行人母公司将对控股子公司奎屯锦疆化工有限公司出资额中的17,082万元质押给了中国民生银行股份有限公司杭州分行。

第五节 募集资金运用

一、公司债券募集资金数额

根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经本公司2015年第二届第四次董事会会议审议通过，中国证监会证监许可〔2016〕2134号文核准，本公司获准发行债券面值不超过10亿元公司债券。

二、本次募集资金运用计划

本次发行公司债券的募集资金拟全部用于补充流动资金。

2013年、2014年和2015年，公司购买商品、接受劳务支付的现金为22.09亿元、20.03亿元和19.77亿元，为有效支撑公司业务的发展，提高现有产能利用率，避免出现现金流紧张的局面，发行人有必要补充流动资金。

此外，公司正在加大电网电站以及三聚氰胺项目的建设，随着新项目陆续的建成投产，届时会有额外的流动资金需求，以保证新建产能的营运资金充足、可以正常开展业务经营。

通过上述安排，将有利于满足公司业务快速发展对流动资金的需求，进一步提高公司持续盈利能力。

三、募集资金专项账户安排

发行人指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，账户实行专户管理，由受托管理人和托管银行进行监督。在公司债券存续期内，受托管理人应当持续监督并定期检查发行人募集资金的使用情况是否与公司债券募集说明书约定一致。

偿债专户资金来源于公司日常运营所产生的现金流，发行人应在每年付息日五个交易日前，将应付利息全额存入偿债专户；在债券到期日（包括回售日、赎回日和提前兑付日等，下同）十个交易日前，将应偿付的债券本息的百分之二十以上存入偿债专户，并在到期日五个交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息全额存入偿债专户。

四、募集资金运用对发行人财务状况的影响

本次发行公司债券募集资金运用对本公司财务状况和经营成果将产生如下影响：

（一）有利于优化公司负债结构

截至2016年6月30日，公司流动负债占负债总额的比例为53.27%，非流动负债占负债总额的比例为46.73%。

本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，以2016年6月30日财务数据为基准，并假设不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，流动负债占负债总额的比例将下降至47.23%，非流动负债占负债总额的比例将上升至52.77%。

由于中长期债券融资比例有所提高，降低了综合债务成本，发行人债务结构将逐步得到改善。

（二）有利于增强发行人的短期偿债能力

本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并财务报表的流动比率将由本次债券发行前的1.10增加至1.34，提高21.84%。

发行人流动比率有了较为明显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，公司短期偿债能力得到明显的增强。

（三）有利于提高公司经营的稳定性

由于经济形势的不确定性增加以及国家宏观调控政策的变化会增加公司资金来源的不稳定性，也提高了公司资金的使用成本，因此要求公司拓展新的融资渠道。本次公司债券的发行将使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。

（四）有利于扩大公司的投资群体，提升公司的市场形象和品牌价值

发行公司债券可以为公司开辟债券市场融资平台、为今后进行持续的债券融资奠定广泛的市场基础和投资者基础。发行公司债券不仅可以提高公司在证券市场的影响力，而且也可以进一步提升公司的品牌价值，对于公司树立市场形象、提高市场知名度具有十分积极的意义。

第六节 备查文件

一、备查文件

（一）发行人最近三年的财务报告和审计报告及2016年1-6月财务报告；

（二）主承销商出具的核查意见；

（三）法律意见书；

（四）资信评级报告；

（五）债券持有人会议规则；

（六）债券受托管理协议；

（七）中国证监会核准本次发行的文件。

二、查阅地点

（一）发行人：第七师国有资产经营（集团）有限公司

办公地址：新疆伊犁州奎屯市团结东街27号

联系电话：0992-3239089

传真：0992-3263587

联系人：杨利、张蓓

（二）主承销商：爱建证券有限责任公司

办公地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1600号1幢32楼

联系电话：021-68728957

传真：021-68728956

联系人：王炜、刘玥

三、查阅时间

本次公司债券发行期间，每日9：00—11：30，14：00—17:00(非交易日除外)。