杭州电魂网络科技股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书暨2016年第三季度报告

股票简称：电魂网络 股票代码：603258

特别提示

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的释义相同。本公司股票将于2016年10月26日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

杭州电魂网络科技股份有限公司（以下简称“电魂网络”、“公司”、“本公司”、“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡上市公告书未涉及的有关内容请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

一、发行人及其实际控制人、其他重要股东、董事、监事、高级管理人员、中介机构作出的重要承诺

（一）股份限售安排和自愿锁定的承诺

1、公司实际控制人并担任公司董事及高级管理人员的胡建平、陈芳、胡玉彪、余晓亮及公司实际控制人林清源承诺：

自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次公开发行前本人所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

上述锁定期限届满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；离职后六个月以内不转让本人所持有的公司股份。

本人持有的公司股票锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行价格；公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行价格，本人持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。公司如有派息、送股、资本公积金转增股份、配股、增发等除权除息事项，上述减持价格及收盘价等将相应进行调整。

如本人未能履行关于股份锁定期的所有承诺，则违规减持公司股票的收入将归公司所有。如本人未将违规减持公司股票收入在减持之日起10个交易日内交付公司，则公司将与上述所得相等金额的应付股东现金分红予以留存，直至本人将违规减持公司股票收入交付公司。本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。

2、担任公司高级管理人员的股东郝杰承诺：

自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次公开发行前本人所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

上述锁定期限届满后，在本人任职期间，每年转让的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；离职后六个月以内不转让本人所持有的公司股份。

本人持有的公司股票锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行价格；公司股票上市后6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行价格，本人持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。公司如有派息、送股、资本公积金转增股份、配股、增发等除权除息事项，上述减持价格及收盘价等将相应进行调整。

如本人未能履行关于股份锁定期的所有承诺，则违规减持公司股票的收入将归公司所有。如本人未将违规减持公司股票收入在减持之日起10个交易日内交付公司，则公司将与上述所得相等金额的应付股东现金分红予以留存，直至本人将违规减持公司股票收入交付公司。本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。

3、持有公司5%以上股份的其他股东吴文仲、郑锦栩承诺：

自公司股票在证券交易所上市之日起二十四个月内，不转让或者委托他人管理本次公开发行前本人所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

4、公司其他股东徐德发、唐宏承诺：

自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次公开发行前本人所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

（二）发行前持有发行人5%以上股份的股东关于公开发行上市后持股意向及减持意向

1、公司实际控制人胡建平、陈芳、胡玉彪、余晓亮、林清源承诺：本人持有的公司股票锁定期届满后两年内，每年减持不超过本人所持有公司股份总数的25%，且减持价格不低于公司首次公开发行价格，提前三个交易日通过公司予以公告；自公司股票上市至本人减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。

2、持有公司5%以上股份的其他股东吴文仲、郑锦栩承诺：本人持有的公司股票锁定期届满后两年内，每年减持不超过本人所持有公司股份总数的40%，且减持价格不低于公司首次公开发行价格，提前三个交易日通过公司予以公告；自公司股票上市至本人减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。

（三）发行人及其实际控制人关于回购首次公开发行新股的承诺

1、公司承诺：如公司招股说明书及其摘要被证券监督管理部门（以下简称“监管部门”）认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在监管部门作出上述认定时，依法回购首次公开发行的全部新股；回购价格以本公司股票发行价格和监管部门作出上述认定之日前30个交易日本公司股票交易均价的孰高者确定；公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量做相应调整。在监管部门作出上述认定后10个交易日内，公司董事会应制定并公告回购计划，并提交公司股东大会审议，股东大会审议通过后30日内，公司将按回购计划启动回购程序。

2、公司实际控制人胡建平、陈芳、胡玉彪、余晓亮、林清源承诺：如公司招股说明书及其摘要被监管部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在监管部门作出上述认定后10个交易日内，本人将敦促公司依法回购首次公开发行的全部新股。

（四）发行人及其实际控制人、发行人全体董事、监事、高级管理人员关于赔偿投资者损失承诺

公司、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员承诺：公司首次公开发行并上市的招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如公司招股说明书及其摘要被证券监督管理部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司（或本人）将依法就上述事项向投资者承担赔偿责任，但能够证明本公司（或本人）没有过错的除外。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

（五）中介机构关于依法赔偿投资者损失的承诺

保荐机构承诺：因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，将依法按照相关监督机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失，但保荐机构已按照法律、法规的规定履行勤勉尽责义务的除外。

因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

发行人律师承诺：若监管部门认定因本所为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失，但本所已按照法律、法规的规定履行勤勉尽责义务的除外。

发行人会计师承诺：若监管部门认定因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失，但是能够证明自己没有过错的除外。

该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。

（六）发行人及其实际控制人、发行人董事及高级管理人员关于稳定公司股价的预案的承诺

为保护投资者利益，公司及公司实际控制人、董事、高级管理人员承诺，若上市后三年内公司股价低于每股净资产时，将启动《杭州电魂网络科技股份有限公司稳定股价预案》（以下简称“本预案”），具体如下：

1、启动稳定股价措施的条件

自公司股票正式挂牌上市之日起三年内，若公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司上一会计年度期末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）情形时，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，公司将启动股价稳定措施。

2、稳定股价的具体措施及实施程序

（1）公司以法律、法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份（以下简称“公司回购股份”）

当公司股票连续10个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度期末经审计的每股净资产时，公司应在5个交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一会计年度期末经审计的每股净资产的价格，回购股份的方式为以法律、法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份。公司单次用于回购股份的资金不得低于1,000万元且单次回购股份不超过公司总股本的2%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。公司以法律、法规允许的交易方式向社会公众股东回购公司股份应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、法规、规范性文件的规定。

（2）实际控制人通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份（以下简称“实际控制人增持公司股份”）

公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施“公司回购股份”完成公司回购股份三个月后的任一时点，公司股票连续10个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度期末经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施“公司回购股份”时，公司实际控制人应在5个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批手续，在获得批准后的3个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露实际控制人增持公司股份的计划。在公司披露实际控制人增持公司股份计划的3个交易日后，实际控制人开始实施增持公司股份的计划。实际控制人增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度期末经审计的每股净资产，其单次增持总金额不少于1,000万元且单次及/或连续十二个月增持公司股份数量不超过公司总股本的2%；如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，实际控制人可不再实施增持公司股份。实际控制人增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。公司实际控制人增持公司股份应符合相关法律、法规、规范性文件的规定。

（3）董事、高级管理人员购买公司股份

公司启动股价稳定措施后，当实际控制人根据股价稳定措施“实际控制人增持公司股份”完成实际控制人增持公司股份三个月后的任一时点，公司股票连续10个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度期末经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施“实际控制人增持公司股份”时，公司时任董事、高级管理人员（包括本预案承诺签署时尚未就任或未来新选聘的公司董事、高级管理人员）应通过法律、法规允许的交易方式买入公司股票以稳定公司股价。公司董事、高级管理人员买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。公司董事、高级管理人员通过法律、法规允许的交易方式买入公司股份，买入价格不高于公司上一会计年度期末经审计的每股净资产，各董事、高级管理人员用于购买股份的金额不少于公司董事、高级管理人员上一会计年度从公司领取薪酬总和的50%，但不超过该等董事、高级管理人员上一会计年度的薪酬总和。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，董事、高级管理人员可不再买入公司股份。公司董事、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规、规范性文件的规定，需要履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批的，应履行相应的审批手续。因未获得批准而未买入公司股份的，视同已履行本预案。

3、约束措施

在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、实际控制人、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、实际控制人、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：

（1）公司、实际控制人、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

（2）如果公司未采取上述稳定股价的具体措施的，则：（1）公司将立即停止制定或实施现金分红计划、扣减公司董事和高级管理人员的薪酬，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。（2）公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

（3）如果实际控制人未采取上述稳定股价的具体措施的，实际控制人不可撤销地授权公司将当年及其后年度公司应付实际控制人的现金分红予以扣留，实际控制人持有的公司股份不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

（4）如果董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，公司有权立即扣减未履行承诺的董事、高级管理人员的薪酬，同时该等董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

4、公司、公司实际控制人、董事和高级管理人员稳定股价预案做出如下承诺

（1）本公司（或本人）已了解并知悉《杭州电魂网络科技股份有限公司稳定股价预案》的全部内容。

（2）本公司（或本人）愿意遵守和执行《杭州电魂网络科技股份有限公司稳定股价预案》的内容并承担相应的法律责任。

（七）避免同业竞争的承诺

公司实际控制人胡建平、陈芳、余晓亮、胡玉彪、林清源以及持有公司5%以上股份的股东吴文仲、郑锦栩出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

（1）截至本承诺函出具日，本人及所投资的其他企业未从事与电魂网络及其控制企业的主营业务存在任何直接或间接竞争的业务或活动；

（2）电魂网络本次发行及上市完成后，本人及所投资的其他企业从事的业务或活动不存在与电魂网络及其控制企业的主营业务有任何直接或间接竞争关系，未来也不会以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接经营与电魂网络及其控制企业当时所从事的主营业务构成同业竞争的业务或活动；

（3）如未来本人及所投资的其他企业获得的商业机会与电魂网络及其控制企业当时所从事的主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知电魂网络，并尽力促成本人所投资的企业将该商业机会按公开合理的条件优先让予电魂网络或其控制的企业，以确保电魂网络及其全体股东利益不受损害；

（4）如果违反上述承诺，本人将赔偿由此给电魂网络带来的损失；

（5）本承诺持续有效，直至本人直接或间接持有电魂网络股权比例低于5%（不含5%）为止。

（八）关于规范和减少关联交易的承诺

为规范和减少公司实际控制人及其控制的企业未来与公司可能发生的关联交易，公司实际控制人胡建平、陈芳、余晓亮、胡玉彪、林清源出具了《关于规范和减少关联交易承诺函》，承诺：本人及本人所控制的其他任何类型的企业将尽量避免、减少与电魂网络发生关联交易，如关联交易无法避免，本人及本人所控制的其它企业将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按照相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。如果违反上述承诺，本人由此所得的收益归电魂网络。如电魂网络因该等关联交易情形遭受损失的，则本人将向电魂网络赔偿一切损失。

（九）关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺

公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺若公司未来实施员工股权激励，将全力支持公司将该员工股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决）。

（十）关于社保、住房公积金事项的承诺

公司实际控制人胡建平、陈芳、胡玉彪、余晓亮、林清源出具承诺：“如因国家有权部门要求或决定电魂网络及其下属子公司需为其员工补缴未缴纳或未足额缴纳的社保、住房公积金或因社保、住房公积金缴纳问题而受到任何罚款或损失，各承诺人将全额承担该部分补缴款项或因被处罚造成的损失，保证电魂网络及其下属子公司不因此遭受任何损失。各承诺人在承担前述补偿后，不会就该等费用向电魂网络及其下属子公司行使追索权。各承诺人对上述承诺承担连带责任。”

（十一）发行人及其实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员关于未能履行承诺的约束措施

公司、实际控制人及全体董事、监事及高级管理人员如在招股说明书及其摘要中所作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，其将采取如下措施：

1、及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

2、向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益；

3、将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；

4、公司违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿；其他责任主体违反承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿；

5、其他根据届时规定可以采取的其他措施。

（十二）股利分配政策

1、本次发行完成前滚存利润的分配

根据公司2014年度第二次临时股东大会决议，公司本次发行股票前的剩余滚存未分配利润由本次股票发行后的新老股东共享。

2、本次发行上市后的股利分配政策

（1）分配原则

公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。

（2）差异化的现金分红政策

在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

重大资金支出是指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%以上，募集资金投资项目除外。

（3）公司利润分配方案的决策程序和机制

①公司每年利润分配预案由董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

②公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

③董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

④公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事项。

3、本次发行上市当年及其后两年的股利分配计划

根据公司2014年第二次临时股东大会审议通过的《股东未来三年分红回报规划》，公司本次发行完成后股东分红回报的第一个三年计划具体如下：

在公司当年经审计净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增方案。

二、审计报告日后主要经营状况、2016年1-9月业绩情况及2016年度业绩预测

（一）审计报告日后主要经营状况、2016年1-9月业绩情况

财务报告审计截止日（2016年6月30日）至本上市公告书签署日，公司经营状况正常，公司采购模式、研发模式及运营模式等经营模式未发生重大变化，公司主要游戏产品研发、运营情况正常，管理层及核心业务人员稳定，未出现对公司生产经营产生重大不利影响的事项，也未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。

公司2016年1-9月，公司营业收入为37,537.57万元，较上年同期增长9.16%；净利润为19,534.72万元，较上年同期增长25.29%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为18,671.13万元，较上年同期增长20.68%。

（二）2016年度业绩预测

根据现有的经营情况，经公司初步测算预计2016 年度实现营业收入47,900.00万元至51,500.00万元，较上年同期增长2.25%至9.93%；扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润21,900.00万元至25,000.00万元，较上年同期增长6.08%至21.09%。上述数据系公司初步测算数据，公司最终实现业绩以经审计的2016年度审计报告为准，提请广大投资者注意！

第二节 股票上市情况

一、股票发行上市审核情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书系根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票（A股）上市的基本情况。

（二）股票发行的核准部门和文号

公司首次公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2016〕2181号文核准”。本公司首次公开发行新股不超过6,000万股。

（三）交易所同意股票上市文件的文号

本公司A股股票上市经上海证券交易所“自律监管决定书【2016】262号”文批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所上市，证券简称“电魂网络”，证券代码“603258”；其中本次网上网下公开发行的合计6,000万股股票将于2016年10月26日起上市交易。

二、股票上市概况

（一）上市地点：上海证券交易所

（二）上市时间：2016年10月26日

（三）股票简称：电魂网络

（四）股票代码：603258

（五）本次公开发行后的总股本：24,000万股

（六）本次公开发行的股票数量：6,000万股

（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：6,000万股

（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”。

（九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”。

（十）本次上市股份的其他锁定安排：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”。

（十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十二）上市保荐机构：国金证券股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人基本情况

一、发行人基本资料

（一）基本情况

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（二）董事、监事、高管基本情况

1、董事、监事、高管基本情况

截至本上市公告书刊登之日，电魂网络董事、监事、高管基本情况如下：

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2、本次发行后，董事、监事、高级管理人员持有公司股票的情况

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上述人员均系直接持有公司股票，除上述人员外，公司其他董事、监事、高级管理人员均未持有公司股票。

二、控股股东、实际控制人

（一）控股股东

公司股东持股分散，无持股50%以上的股东，未有单一股东持有表决权比例超过30%，未有股东通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任，未有股东依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，因此，公司无控股股东。

（二）实际控制人

公司实际控制人为胡建平、陈芳、胡玉彪、余晓亮、林清源，合计持有公司股份11,962.80万股，占公司发行前总股本的66.46%，发行后总股本的49.84%，该五人通过《一致行动协议》明确一致行动关系，并依其共同持有股份所享有的表决权足以对股东大会的决议产生重大影响。实际控制人具体情况如下：

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注：胡建平、陈芳为夫妻。

三、股本情况

（一）发行前股本结构

发行人本次发行前总股本为18,000万股，本次公开发行股数为6,000万股，发行后公司股份总数为24,000万股。本次发行前后发行人股本变动情况如下：

单位：万股、%

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（二）发行后股东情况

本次发行后，股东户总数数为54,003户，前十名股东持股公司发行后股份情况如下：

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第四节 股票发行情况

1、发行数量：6,000万股

2、发行价格：15.62元/股

3、每股面值：1.00元

4、发行方式

本次公开发行股票的总量为6,000万股。本次发行采用向网下询价对象配售与网上市值申购相结合的方式。其中，网下发行数量5,940,105股，占本次发行总量的9.90%；网上发行数量53,867,274股，占本次发行总量的89.78%；主承销商包销192,621股，占本次发行总量的0.32%。

5、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额为93,720.00万元，均为新股发行。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年10月21日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了“中汇会验[2016]4414号”《验资报告》。

6、发行费用总额及明细构成、每股发行费用

单位：万元

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本次发行每股发行费用为1.08元。（每股发行费用=发行费用总额/本次新股发行股数）

7、募集资金净额：87,253.62万元

8、发行后每股净资产：5.96元（按2016年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以发行后总股本计算）

9、发行后每股收益：0.86元/股（按2015年经审计的扣除非常性损益前后孰低的净利润除以发行后总股本计算）

第五节 财务会计资料

本公司2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月财务报表业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上述情况已在公告的招股说明书中详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。公司上市后将不再另行披露2016年三季度报告，敬请投资者注意。公司2016年三季度报告已经第二届董事会第十次会议审议通过。

一、本公司2016年1-9月主要财务数据和财务指标

本上市公告书披露了2016年9月30日资产负债表、2016年1-9月利润表及现金流量表，以上数据未经审计。对比表中2015年12月31日数据已经审计、2015年1-9月数据未经审计，敬请投资者注意。

公司2016年1-9月主要财务数据和财务指标如下：

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二、经营业绩和财务状况的变动说明

2016年1-9月，公司营业收入为37,537.57万元，较上年同期增长9.16%；净利润为19,534.72万元，较上年同期增长25.97%；归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为18,671.12万元，较上年同期增长20.68%。公司净利润增加的主要原因是：（一）公司主要游戏产品经营状况良好，海外业务开展顺利，营业收入较上年同期增长3,151.46万元，增长9.16%；（二）本期获得政府补助增加，政府补助较上年同期增长967.48万元，增长251.14%。

2016年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额和每股经营活动产生的现金流量净额较去年同期增长49.92%，其中经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加6,915.72万元，主要原因是：公司营业收入增长及收取游戏版权金增加销售商品、提供劳务收到的现金，销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期增加5,190.88万元；此外，政府补助收到的现金较上年同期增加967.48万元。

三、 2016年度业绩预测

根据现有的经营情况，经公司初步测算预计2016 年度实现营业收入47,900.00万元至51,500.00万元，较上年同期增长2.25%至9.93%；扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润21,900.00万元至25,000.00万元，较上年同期增长6.08%至21.09%。上述数据系公司初步测算数据，公司最终实现业绩以经审计的2016年度审计报告为准，提请广大投资者注意！

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》要求，发行人、国金证券已分别与杭州银行股份有限公司白马湖支行、宁波银行股份有限公司杭州分行、江苏银行股份有限公司杭州分行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，《募集资金专户存储三方监管协议》对发行人、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。公司募集资金专户具体情况如下：

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注：江苏银行股份有限公司杭州分行专户含发行费用1,365.38万元。

二、其他事项

本公司在招股说明书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常。

（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化，服务器托管、带宽、广告采购价格和游戏产品销售价格未发生重大变化，服务器托管、带宽、广告采购和游戏产品销售方式等未发生重大变化。

（三）本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

（五）本公司未进行重大投资。

（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

（七）本公司住所未发生变更。

（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

（十）本公司未发生重大对外担保等或有事项。

（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

（十二）本公司召开了第二届董事会第十次会议，审议通过了2016年三季度报告。

（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构

保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司

法定代表人：冉云

联系地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼

电话：021-68826801

传真：021-68826800

保荐代表人：高俊 俞乐

项目协办人：胡国木

项目经办人：江岚、吴小鸣、张培、汪自兵、金炜

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构认为，发行人申请股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，发行人股票已具备公开上市的条件。国金证券股份有限公司同意推荐杭州电魂网络科技股份有限公司的股票在上海证券交易所上市。

发行人：杭州电魂网络科技股份有限公司

保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司

2016年10月25日

保荐人(主承销商)

（四川省成都市东城根上街95号）

二〇一六年十月